证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2023-028

江苏卓越信息技术有限公司关于上海证券交易所关于江苏卓越信息技术有限公司股权收购和新业务事项的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

相关风险提示：

● 如果公司主要通过贷款筹集收购价格，资产负债率可能会增加，这可能会导致一定的流动性风险

公司自有货币资金、自筹资金、可收回投资支付的金融产品、经营活动净现金流的增加等资金流入，可以使公司在不影响日常经营的情况下具备本次交易对价的支付能力。但是，如果公司的大部分股权收购价格通过银行贷款等债务融资筹集资金，公司的负债率就会增加。资产负债率较高会使公司面临一定的偿债风险。如果公司经营资金缺口较大，公司将面临资本流动性的风险。公司将采取合理安排资金来源、中长期债务结构和资金支付，控制资产负债率，降低资本成本，加强财务管理，降低资本流动性风险。

● 新业务销售的风险低于预期

标的公司拥有的产品主要是Powerbuilder、Powerserver等系列产品，以及新开发的DevMagic产品。其中，目标公司的收入主要来自Powerbuilder系列产品。作为快速开发客户端软件的成熟开发工具，Powerbuilder的市场需求增长较小。目标公司继续更新Powerbuilder版本，解决Powerbuilder集成、云访问等核心痛点，基于Powerbuilder的开发经验，将C/S应用程序转换为云本地应用程序的系统迁移解决方案PowerServer产品，但面临产品老化和市场需求下降的风险；基于软件集成开发经验的目标公司开发了EF Core（Entity Framework Core）的Web API开发的低代码开发工具，虽然低代码开发技术得到了市场的认可，但作为目标公司的新产品尚未推广使用，面临着市场扩张低于预期、无法商业化的风险。

● 失去核心人员的风险

随着市场竞争的加剧，企业之间对人才尤其是优秀人才的竞争将更加激烈。虽然公司与核心技术人员签订了相关的竞业禁止承诺书和至少3年的劳动合同，但公司不同于目标公司的企业文化和管理模式。如果目标公司不能提供良好的发展平台和有竞争力的薪酬，就很难继续引进和留住技术人员，核心人员在整合过程中可能会流失。

● 与目标公司整合销售渠道和客户资源低于预期的风险

虽然公司积累的大型政府和企业客户在数据库维护工作中对IDE工具的需求，但目标公司的海外客户主要是软件公司和大型企业客户，但由于公司与目标公司的产品推广方式和客户需求习惯的差异，可能无法实现客户资源的充分共享，存在整合销售渠道和客户资源低于预期的风险。

江苏卓益信息科技有限公司(以下简称“公司”)、2023年6月2日，“上市公司”或“卓越信息”收到上海证券交易所发布的《关于收购江苏卓越信息科技有限公司股权并开展新业务事项的询价函》。上海科技创新公函[2023]0182号(以下简称“询价函”)，现就询价函相关问题回复如下:

问题1。标的公司估值的合理性

根据公告，交易评估基准日为2022年12月31日，目标公司净资产7705.83万元，收益法和资产基础法的评估价值分别为5.18亿元和3.86亿元。最后，收益法被选为定价基础，增值率为571.99%。公司表示，收益法的选择考虑了目标公司资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力强等。请公司：（1）补充收益法评价的评价过程、主要假设、评价参数和依据，结合目标公司的历史业绩、资产负债结构、以往股权转让估值，说明相关评价估值和利润预测的合理性；（2）具体说明收益法评价的主要内容，以及目标公司控制的所谓客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资源的相关价值评估和依据；（3）结合目标公司的市盈率、市盈率和市盈率，比较同一行业公司或可比交易的估值，说明公司以高溢价、高估值、高商誉收购深圳的必要性和合理性；（4）结合货币资金、债务和经营现金净流量，说明交易是否对公司流动性产生重大不利影响。如有，请充分提示风险。

【回复】

1、补充收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合目标公司的历史业绩、资产负债结构、以往股权转让估值等，说明相关评估价值和利润预测的合理性

（1）收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据

1、收益法评估过程

本次收益法评估采用现金流折现法，选定的现金流口径为企业自由现金流，通过评估企业整体价值间接获得股东的全部权益价值。以未来几年企业自由现金净流为基础，利用适当的折现率折现，计算企业整体营业资产的价值，然后增加溢出资产和非营业资产的价值，减去股息债务，获得股东的全部权益价值。

2、收益法评估的主要假设

（1）国家现行相关法律、法规、政策和国家宏观经济形势没有重大变化；本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境没有重大变化；对被评估单位没有重大不利影响，没有其他人为不可抗力和不可预测因素。

假设被评估单位的经营者负责，被评估单位的管理层有能力承担其职务。

(2)假设被评估单位完全遵守所有相关法律法规，除非另有说明。

(3)假设被评估单位未来将采取的会计政策与本报告编制时采取的会计政策在重要方面基本一致。

(4)假设被评估单位在现有管理方法和管理水平的基础上，经营范围和方法与当前方向保持一致。

(5)利率、汇率、纳税基准、税率、政策性征收费用不发生重大变化。

(6)假设被评估单位未来年度经营现金流均匀发生。

（7）假设被评估单位的使用权资产可以在租赁期届满时以市场租金水平正常延长，也可以以正常的市场租金水平获得经营所需的使用权资产。

(8)被评估单位艾普阳科技(深圳)有限公司(以下简称“艾普阳深圳”或“目标公司”)于2022年12月通过高新技术企业审查，证书编号GR202244204291号，有效期为3年，2022年至2024年所得税税率为15%；高新技术企业证书到期后可申请延期，因此本次评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续认定并持续。

(9)根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》(财政部税务总局发改委工业和信息化部公告2020年第45号)，国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业从盈利年度起第一年至第五年免征企业所得税，企业所得税按10%的税率征收。艾普阳深圳2019-2020年获得国家鼓励的软件企业认证；2021-2022年通过国家鼓励的重点软件企业认证。本次评估假设艾普阳深圳未来一年可继续获得重点软件企业认证，2023年继续享受免征企业所得税，企业所得税优惠按10%的税率征收。

(10)2016年7月26日，SAP SE与Appeon Limited(以下简称“艾普阳有限公司”，目标公司控股母公司)签订关于Powerbuilder软件许可协议，协议约定：SAP SE授予被许可人Appeonn Limited Powerbuilder相关软件的非独家权利(包括:使用、展示和复制、建造增强件、修改件和附加件、直接和间接通过经销商向终端用户分销和再许可被许可人的产品并提供维护)，历年净收入超过500万美元。Appeon Limited 应向SAP SAP授权使用费为SE支付其净收入的25%；该协议自生效之日起生效，直至双方同意终止。

2017年4月8日，Appeon Limited 向SAP GeorgGeorgSE全球许可 Schr?der发邮件申请将上述软件许可协议转让给艾普阳科技(深圳)有限公司，并经对方确认。

经了解，SAP SE历史年度未授予被许可人Appeonn Limited Powerbuilder相关软件的非独家权利(包括:使用、展示和复制、创建增强件、修改件和附加件、直接和间接通过经销商向终端用户分销和再许可被许可人的产品并提供维护)也没有行使Powerbuilder相关软件包括:使用、展示和复制、创建增强件、修改件和附加件、直接和间接通过经销商向终端用户分销和再许可被许可人的产品和维护。基于此，本次评估假设艾普阳深圳将在未来一年像历史一样保持其实际的独家权利。

3、收益法评估基础和主要参数

(1)确定企业自由现金流

① 预测营业收入

深圳艾普阳的收入主要来自企业销售的产品，包括：PowerBuilder、PowerServer、InfoMaker、技术支持等。2021-2022年收入如下表所示：

单位：万元

■

艾普阳深圳主要销售软件开发工具、云迁移平台和报表创建工具，如金融、医疗、政府机构和软件开发公司。

艾普阳深圳产品由其全资美国子公司销售，销售网络销售，部分销售来自经销商，具体流程通过合作伙伴、电子邮件、网站宣传和用户会议获得销售线索，通过售前跟踪客户、价格评估、需求理解、技术评估和特殊要求收集，最终用户或通过经销商订单，购买软件许可证和技术支持服务，软件许可证可分为“年订阅”模式和“永久产品授权+年维护费用”模式。近三年各产品下单金额如下表所示：

单位:万美元

■

注：下单金额为目标公司的收款金额

目前 Powerbuilder产品市场属于稳定的股市。据统计，使用了近1.4万家企业 PowerBuilder 3000多家企业使用Appeonn产品 PowerBuilder，近年来，整体经济环境低迷，用户投入大量人力物力改造企业关键应用的可能性较小。深圳艾普阳的年营业收入也保持了相对稳定的增长，但用户已经重写或改用其他商用软件替代了现有的用户 Powerbuilder产品的风险依然存在。

除了目前正在销售的Powerbuilder系列产品和服务外，艾普阳深圳还在研发Devmagiccer产品 Studio系列产品是专门为EFCoreWebAPI开发而设计的低代码开发工具(是一种可视化的应用开发方法，代码少，速度快，程序员不想开发的代码自动化，它被称为低代码工具)，提供可视化设计器和强大的代码生成能力，快速构建、生成、测试和发布完整的增加、删除、更改和检查基本处理。

基于以上分析，本次评估主要根据其历史年度订单金额增长率，结合其历史年度收入分摊比例，在预测期内计算未来年度Powerbuilder产品的收入；PowerServer、Infomaker及相关技术支持主要针对Powerbuilder产品的用户，为Powerbuilder产品服务，上述产品订单金额的预测主要是根据其历史年度Powerbuilder订单金额的比例来计算的，并结合其历史年度收入分摊比例来计算其未来年度收入；在研产品Devmagic 由于其未来利润的不确定性，Studio系列产品在预测期内不考虑其可能产生的收入。

② 预测运营成本

艾普阳深圳非生产型企业开发的软件产品无差异化，可批量复制该系统的特点可直接用于销售，其运营成本主要包括技术支持费和SAP授权费。其中：

2016年7月26日，SAP SE与Appeon 关于PowerBuilder的软件许可协议，Limited签署协议约定：SAP SE授予被许可人Appeonn Limited Powerbuilder相关软件的非独家权利(包括:使用、展示和复制、建造增强件、修改件和附加件、直接和间接通过经销商向终端用户分销和再许可被许可人的产品并提供维护)，历年净收入超过500万美元。Appeon Limited应对SAP SAP授权使用费为SE支付净收入的25%；2017年4月8日，Appeon Limited向SAP GeorgGeorgSE全球许可 Schr?der发邮件申请将上述软件许可协议转让给艾普阳深圳，并得到对方确认。

本次评估的“SAP授权使用费”主要根据未来年度Powerbuilder相关产品的预期收入计算；对于未来年度的技术支持成本，根据企业现有成本水平考虑一定的增长率水平。

③ 企业自由现金流

企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

■

④ 确定折现率

折现率应与预期收入的口径一致。由于本次评估选择了企业现金流折现模型，预期收入口径为企业现金流，因此相应的折现率选择了加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：

■

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：股权的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：股权资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：标的公司所得税税率。

据估计，深圳艾普阳WACC为12.63%。据首经贸资产评估研究院统计，2022年重大并购重组案例 “信息传输、软件和信息技术服务” WACC取值范围为11.02%-13.38%，中位数为12.2%，与本次估值采用的WACC相似。

（2）目标公司的历史业绩、资产负债结构、以往股权转让估值

1、目标公司的历史业绩

目标公司的历史业绩如下：

单位：万元

■

注：2018-2020年财务数据未经审计

目标公司的业务于2017年开始。2018年，由于业务规模小，受劳动力工资等固定成本的影响，目标公司的利润规模较低。近年来，随着目标公司业务规模的扩大，目标公司的业绩保持了良好的增长。

2、目标公司的资产负债结构

截至评估基准日，目标公司艾普阳深圳的资产和负债结构如下表所示：

单位：万元

■

从上表可以看出，深圳是一家轻资产公司，主要资产为货币基金和其他营运资产，其中货币基金由库存现金和银行存款组成；其他营运资产主要是预付SAP 软件授权费。负债主要为应付账款和合同负债，其中应付账款主要为应付SAP授权使用费，合同负债主要为预收软件产品订阅费。企业生产经营对投资的有形资产依赖较小，对产品技术、客户资源等无形资产依赖较大，但这些无形资产往往不反映在账面净资产中，因此评价增值较大。

3、以往目标公司股权转让估值

根据目标公司的工商登记文件，目标公司总经理詹奇于2021年5月将公司0.5%的股份转让给公司员工卢思达和孙造，分别转让0.25%。2021年12月，洪娟继承了配偶的股权，股权转让比例为0.70%，无转让对价。相关转让如下表所示:

■

除上表股权转让外，目标公司历史上没有其他股权转让。

2021年5月，股权转让是公司内部人员之间的转让。目标公司未引入外部投资，无法获得外部公允价值或评估机构的评估价值作为参考。价格由三方协商确定，不同于股权转让的背景、目的和流程，转让价格不具有可比性和参考性。

2021年12月，股权转让为洪娟继承其配偶李松的股权，无交易对价，与本次交易无可比拟。

综上所述，结合目标公司的行业情况、目标公司的实际经营情况和基于谨慎不考虑目标公司新产品等因素，在收益法评价中选择关键指标的基础充分，参数选择合理，结合目标公司的历史业绩、资产负债结构、股权转让估值分析，评价估值和利润预测合理。

2、具体说明收益法评估显著增值的主要内容，以及目标公司控制的所谓客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资源的相关价值评估及依据

(一)收益法评估大幅增值的主要内容

目标公司凭借丰富的IDE工具研发经验和优秀的产品研发能力，形成了一系列Powerbuilder产品的核心技术，通过其销售网络积累了丰富稳定的客户资源。目标公司的客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源和产品研发能力不能量化和评估为无形资产。

收益法评估中对目标公司业务状况的预测包括客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等不可量化的无形资产所带来的价值。以上因素是确保企业未来年度实现利润预测的前提，对企业的贡献反映在企业未来的净现金流中，其价值包含在利润预测中。具体评估过程见本问题的第一个答复。

(二)标的公司专利、软件作权等无形资源的相关价值评估及依据

本次评估主要识别基准日艾普阳深圳所能拥有的专利、软件作权、商标、域名、关于Powerbuilder产品的特许经营权等无形资产价值，并根据资产基础法进行评估，作为目标公司可识别净资产公允价值的一部分。具体情况如下:

单位：万元

■

评估依据包括：艾普阳深圳在基准日拥有的发明专利证书、商标证书、软件作权证书、“2016SAP” SE与Appeon Limited签署了PowerBuilder软件许可协议和上述软件许可协议转让文件。

3、结合本次交易中标公司的市盈率、市净率和市场销售率，对比同行业公司或可比交易估值，说明本公司以高溢价、高估值、高商誉收购艾普阳深圳的必要性和合理性

(一)目标公司及同行业公司的市盈率、市盈率、市盈率、市盈率

由于历史原因，国内很少有公司具有成熟的软件开发工具研发和销售能力，相关领域缺乏具有市场影响力的产品，主要从事IDE产品的同一行业公司较少。同花顺查询后，根据公开信息，部分上市公司涉及各细分领域的“IDE开发工具”业务。上述上市公司在基准日的估值如下：

■

注：航天软件于2023年5月24日上市，上述价值比率均以其上市首日收盘价计算。

(二)同行业可比交易估值

交易目标公司属于“软件开发”，近期行业可比交易对价对应的价值比如下：

■

通过对上述数据的比较分析，艾普阳深圳估值对应的市盈率与同行业可比交易案例的平均市盈率相似，低于同行业可比上市公司的最低市盈率；市盈率高于可比交易案例的平均市盈率；市盈率高于同行业可比上市公司的可比交易案例和平均市盈率。艾普阳深圳属于轻资产公司，其生产经营对投资有形资产依赖较小，对技术专利等无形资产依赖较大，但这些无形资产往往不反映在账面净资产中，目标公司利润相对稳定，产品周期性较弱，市盈率更能反映企业的内在价值。

因此，其估值合理，其评价价值高于净资产，因为它是一家标准化的软件开发公司，属于轻资产模式，利润对有形资产的依赖较小，同时，收购识别31、319.24万元，假设收购于2023年6月完成，预计将产生约9900万元的商誉。

综上所述，通过对同一行业公司的估值和可比交易估值的比较，交易估值与市场平均水平基本相同，交易所形成的商誉也是由目标资产行业的特点引起的。以当前估值收购目标公司是必要和合理的。

4、结合公司货币资金、债务和经营现金净流量，说明本次交易是否对公司流动性产生重大不利影响。如有，请充分提示风险。

（1）现金收购的资金来源

公司收购艾普阳深圳52%股权预计共需支付26506.35万元，具体资金来源为公司自有资金和自筹资金。公司可以通过自有货币资金、可收回的银行理财产品、增加经营活动净现金流等自有资金和自筹资金支付股权收购资金，保证公司正常经营所需的经营资金。

（2）公司货币资金、债务和经营现金的净流量

1、公司的货币资金和银行信用状况

(1)公司的货币资金

截至2023年第一季度末，公司银行存款和银行理财产品余额中可使用的余额为26、283.14万元，包括16万元、291.06万元和自有资金购买的992.08万元。截至2023年第一季度末，公司可使用的自有资金明细如下:

单位：万元

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限制存款和冻结金额20.3万元，主要包括银行承兑汇票存款和履约存款20万元。公司自有资金购买的金融产品是期限短或可自由赎回的低风险产品，包括结构性存款、金融产品等，主要投资于存款、债券等固定收益资产，可根据公司需要使用。

(2)公司的银行信用状况

截至2023年第一季度末，公司可使用银行综合信用额度为2.7万元，已使用信用贷款余额为1.4万元，其中2.1万元将于2023年8月前到期，其余贷款将于2023年9月及以后到期。公司与银行签订的授信合同未使用的授信额度为1.3万元，可用于补充公司营运资金。此外，公司已与银行协商并购贷款计划，可以进一步扩大收购价款资金来源，但尚未确定是否使用并购贷款、并购贷款资金规模、所选融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用和担保措施。

2、公司的资产负债率

截至2023年第一季度末，公司资产负债率(合并口径)为18.81%，同行业可比公司华宇软件19.15%，银信科技42.50%，南威软件49.86%，万达信息60.63%。与同行业公司相比，公司资产负债结构合理，偿债能力好。公司支付良好，足以支持公司实现银行贷款的支付和周转，确保公司生产经营的安全有效运行。

3、公司的经营现金净流量

随着我国宏观经济的复苏，公司客户收款明显改善。2023年第一季度，公司经营活动产生的净现金流量为280.87万元，较2022年第四季度环比增长69.44%。良好的客户结构和稳定的资产周转率为公司提供了持续稳定的经营活动现金流入，可以满足公司的日常经营需求。

综上所述，公司自有货币资金、自筹资金、可收回投资支付的金融产品、经营活动净现金流的增加等资金流入，可以使公司在不影响日常经营的情况下具备本次交易对价的支付能力。但是，如果公司的大部分股权收购价格通过银行贷款等债务融资筹集资金，公司的负债率就会增加。资产负债率较高会使公司面临一定的偿债风险。如果公司经营资金缺口较大，公司将面临资本流动性的风险。公司将采取合理安排资金来源、中长期债务结构和资金支付，控制资产负债率，降低资本成本，加强财务管理，降低资本流动性风险。

问题2。关于目标公司的基本情况

根据公告，艾普阳深圳是中国较少的专业IDE工具软件开发商之一，2016年获得Powerbuilder源代码及后续产品开发销售授权，SAP 被许可人艾普阳有限公司授予SEbuilder相关软件的非独家权利，并根据产品净收入收取授权使用费。请公司：（1）披露目标公司的员工数量和结构，具体说明目标公司的核心技术人员和交易前后核心技术人员的变更；（2）列出目标公司的专利权和软件作权的获取和产业化，是否存在所有权纠纷，并给予主要客户，说明标的公司的科技实力及其在IDE工具软件开发领域的行业地位；(3)说明标的公司和SAP SE合作的背景，结合目标公司根据具体产品、销售模式和销售区域的收入，进一步说明目标公司是否对SAP进行了解释 SE依赖技术、业务和销售渠道。

【回复】

I.披露目标公司的员工人数和结构，具体说明目标公司的核心技术人员和交易前后核心技术人员的变化

(一)目标公司的员工人数和结构

标的公司近两年员工人数和人员结构如下表所示:

■

从上表可以看出，R&D人员、测试人员和技术支持人员在目标公司的人员构成中所占比例较高，符合软件企业的特点。近两年目标公司员工人数和人员结构相对稳定，人员构成合理，无明显不利人员变动。

(二)标的公司核心技术人员和本次交易前后核心技术人员的变动

目标公司的主要核心技术人员如下表所示：

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为保证目标公司后续业务的稳定性，公司在收购协议中约定与核心技术人员签订至少3年的劳动合同，核心技术人员仍保留目标公司的部分股份。交易前后，目标公司的核心技术人员未发生变化。

2、列表显示了目标公司的专利权和软件作权的获取和产业化，以及是否存在所有权纠纷，并向主要客户解释了目标公司的科技实力及其在IDE工具软件开发领域的行业地位

（1）目标公司的专利权和软件作权的取得和产业化，说明是否存在所有权纠纷

截至本回复发布之日，目标公司已获得8项发明专利和25项软件作权。此外，审查中还有6项发明专利。相关专利权和软件作权介绍如下：

1、专利权

到目前为止，目标公司已获得8项发明专利。此外，审查中还有6项发明专利。相关专利均为原始获得。通过检查公司专利所有权证明文件和审判文件网络，未发现相关专利的所有权纠纷。具体专利详情如下表所示：

(1)授权的发明专利

截至目前，目标公司已获得8项授权发明专利，专利细节和产业化应用如下：

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注:上市公司在《关于收购艾普阳科技(深圳)有限公司股权和开展新业务的公告》(第2023-022号)中获得的专利为7项，比上表披露少1项，主要是因为上表第三项专利在公告中未更新，所以在这里更新。

(2)受理中的发明专利

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2、软件着作权

截至目前，目标公司已获得25项软件作权。通过检查目标公司的软件作权证明文件和查询判决文件网络，未发现相关软件作权纠纷。软件作权的具体细节如下：

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从目标公司专利权和软件作权的产业化应用可以看出，目标公司的专利和软件作权应用于目标公司的主要产品和业务，目标公司具有较强的产业化能力。

（2）向主要客户解释目标公司在IDE工具软件开发领域的科技实力和行业地位

自2017年以来，艾普阳深圳开始了Powerbuilder、Powerserver等系列产品的研发和销售，建立了独立的销售网络和分销渠道，共有3000多个客户。艾普阳深圳服务的客户覆盖全球500强财富企业（如埃克森美孚、麦克森、英国石油、三菱商业有限公司、三星电子等）、独立软件开发商的政府客户（ISV）和中小企业等。客户主要分布在北美、欧洲和亚洲，产品最终主要用于金融、医疗、政府、软件等行业。

1、目标公司的技术实力

自艾普阳深圳成立以来，一直坚持自主研发的道路，克服了一系列核心技术，打破了国外在该领域的长期技术垄断，填补了国内技术的空白。经过多年的持续研发投资，艾普阳深圳在开发支持软件领域的核心技术方面取得了许多突破。具体如下表所示：

■

2、目标公司在IDE工具软件开发领域的行业地位

(1)标的公司在IDE细分领域的差异化竞争具有一定的优势

目前，微软等国际巨头主要控制IDE工具软件开发领域，其他小型IDE工具软件开发公司主要在细分市场竞争。

对于目标公司来说，Powerbuilder系列产品的竞争产品主要是微软的VB、VB.NET，Embarcacero公司的Delphi等产品。与竞争产品相比，Powerbuilder的市场相对独立，主要服务于从一开始就使用Powerbuilder进行软件开发的用户。客户选择开发工具环境后，需要投入大量资金和技术，转化成本高。因此，目标公司与上述竞争产品市场基本没有交集；

Powerserver系列产品的竞争产品是Ispirer公司的MnMTKK、Mobilize.WebMAPPNet公司、Cybelesoft公司Thinfinity 与竞争产品相比，VirtualUI等目标公司的Power Server产品具有将原始应用程序自动迁移并部署到云中的特点，该优点有效提高了产品的竞争力；

Snap，目标公司 Develop产品的竞争产品是微软Visual Studio、Entity Framework和JetBrains公司的Rider，Snap Develop被定位为一个高效、快速的云本地应用程序和服务垂直集成开发环境。与竞争产品大而全的特点相比，目标公司根据客户需求进行定制开发，通过差异化来提高产品的竞争力。

目标公司正在研究Devmagicc产品 Studio拥有完全独立的知识产权.NET云原生应用低代码开发工具，.NET云原生应用开发必须使用.NET开发IDE。IDER&D投资大，周期长，难度大，全球商业投资市场.NET 只有三个IDE:微软开发的Visual Studio，Jetbrains公司开发的Rider，Visual Studio for Mac。低代码开发工具是IDE产品行业的整体研发方向，目标公司在相关领域取得了一定的成果。

(2)目标公司在IDE细分领域具有丰富的技术经验，具有一定的市场影响力

由于历史原因，国内很少有公司拥有成熟的软件开发工具研发和销售能力，缺乏在相关领域具有市场影响力的产品。目标公司在软件开发工具领域积累了多年的技术经验，在海外建立了相对成熟的销售渠道。公司自主开发的开发软件在国外建立了长期稳定的客户群。目标公司的Powerbuilder系列产品没有直接替代品。重写系统需要巨大的成本和风险来替代不同的产品。通过不断的产品迭代、新产品的研发和推广，公司在细分领域形成了一定的市场影响力。

三、说明标的公司和SAP SE合作的背景，结合目标公司根据具体产品、销售模式和销售区域的收入，进一步说明目标公司是否对SAP进行了解释 SE依赖于技术、业务和销售渠道

(一)解释目标公司和SAP SE合作的背景

Sybase开发了Powerbuilder产品。SAP 为了获得Sybase的数据库产品，SE公司使SAP SE公司的ERP系统不依赖竞争对手Oracle数据库，因此Sybase公司于2010年以约58亿美元收购，PowerBuilder作为Sybase的细分产品，SAP也包括在内 以SE公司的名义。

由于SAP SE不是专业的IDE公司，SAP SAP公司收购Sybase公司的主要目的是获取数据库产品 SE公司没有计划如何开发Powerbuilder产品，在与Sybase之前的Powerbuilder工程团队讨论后，SAP SE公司在满足客户要求的同时，对Powerbuilder进行了重大变化，经济性较差，因此SAP SE最终决定将Powerbuilder产品的升级维护与第三方合作。

SAP SE公司通过研究和调查各种专门从事Powerbuilder技术的软件供应商，独立开发了目标公司的Power Server产品可以将传统的Powerbuilder应用程序从本地架构转变为互联网架构，即使是之前拥有Powerbuilder的Sybase也从未成功地做到这一点，而Power Server产品及其开发公司在Powerbuilder客户中更为知名，最终在2016年由艾普阳有限公司(目标公司的控股母公司)和SAP SE公司已达成合作。

（2）结合目标公司根据具体产品、销售模式和销售区域划分的收入，进一步说明目标公司是否对SAP进行了解释 SE依赖于技术、业务和销售渠道

1、目标公司的收入分类

目标公司的收入按产品类别、销售模式、销售区域划分如下表：

单位：万元

■

从目标公司的收入按产品分类可以看出，目标公司的收入主要来自Powerbuilder系列产品，这与Powerbuilder生态产品的研发和销售有关。此外，目标公司还不断丰富产品类型，扩大公司其他业务的收入。

从目标公司的销售模式来看，公司的收入主要分为直销和代销收入，两者的收入比例差别不大。

从目标公司收入的区域分类来看，该公司的收入来源主要来自美国。此外，加拿大和德国的收入比例也很高，目标公司的整体销售区域集中度也不高。

2、标的公司是否对SAP有关 SE依赖于技术、业务和销售渠道

目前，目标公司完全独立开发和维护产品，独立开展业务，独立维护销售渠道和SAP SE公司不依赖技术、业务和销售渠道。

(1)艾普阳深圳独立更新迭代Powerbuilder产品

根据艾普阳有限公司和SAPP SE公司于2016年签署了相关许可授权协议，SAP SE没有义务向被许可方提供Powerbuilder软件的工程服务，在2016年艾普阳有限公司获得Powerbuilder产品源代码后，SAP SE未向艾普阳有限公司或艾普阳深圳提供技术服务。例如，更新源代码，回答技术问题和任何工程服务。艾普阳深圳在Powerbuilder产品源代码的基础上进行了自主开发，并于2017年发布了Powerbuilder2017版产品，随后对Powerbuilder产品进行了一系列自主研发的更新迭代，形成了8项发明专利，25项软件具有作权，另外6项发明专利仍在审查中。目前，经过多年的迭代，Powerbuilder系列产品与原版相比有了根本的改进。其技术主要来自艾普阳深圳的独立开发 SE公司没有技术依赖。

(2)艾普阳深圳通过自己的销售网络为客户提供服务

艾普阳深圳通过自己的销售网络开展全球业务，获得SAP SE永久授权Powerbuilder后，艾普阳深圳直接与日本、韩国、拉丁美洲等所有客户建立合作伙伴关系。目前，SAP SE公司不再为其历史上的Powerbuilder客户提供关于Powerbuilder产品的相关服务。相关服务由目标公司直接开展，目标公司在业务发展方面为SAP提供服务 SE公司没有依赖性。

(3)艾普阳深圳通过自己的销售渠道开拓业务

从销售渠道的角度来看，目标公司直接通过电子邮件地址数据库、搜索引擎广告、社交媒体账户等方式将客户流量引入自己的网站，然后通过目标公司网站向客户推广powerbuilder系列产品及其新开发的其他产品，并与客户建立直接联系，因此目标公司有权完全控制销售过程和销售决策，并在销售渠道上控制SAP SE公司没有依赖性。

综上所述，对于SAP，目标公司 SE不依赖技术、业务和销售渠道。

问题3.绩效补偿的相关安排

根据公告，公司与业绩承诺人约定了业绩补偿的相关安排，包括目标公司在业绩承诺期间承诺的净现金流不低于4500万元，以及2023-2025年，目标公司每年对新产品的研发和销售费用至少不低于2022年目标公司对新产品的实际投资，即900万元。请公司：（1）解释以净现金流为业绩补偿是否符合行业惯例，结合目标公司的历史净现金流，解释公司将业绩补偿触发条件设定为4500万元的依据和考虑；（2）解释业绩承诺期仅为会计年度的原因，公司的价格支付义务是否等于交易对手的业绩补偿义务；（3）解释新产品的具体内容，并结合2022年目标公司对新产品研发投入、研发进展、国内外市场开发等的合理性。

【回复】

1、解释以净现金流为绩效补偿是否符合行业惯例。结合目标公司的历史净现金流，解释公司将绩效补偿的触发条件设定为4500万元的依据和考虑

(1)目标公司的历史净现金流

2021年至2022年目标公司净利润及经营净现金流如下

单位：万元

■

(二)将业绩补偿触发条件设定为4500万元的依据和考虑

根据《股权收购协议》的有关规定，“净现金流”是指甲乙双方认可并经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的艾普阳深圳合并报表中扣除政府补贴/补贴后的净现金流。统计口径参照《合并现金流量表》中“经营活动产生的净现金流量”减去“与经营活动相关的其他现金”中收到的政府补贴。

目标公司2021年和2022年按业绩承诺口径统计的经营活动净现金流分别为4、538.73万元和4、662.05万元；根据目标公司2023年的利润预测，净利润为4、144.56万元，企业自由现金流为4、261.55万元。基于上述情况，业绩承诺设定为4、500万元。

目标公司的主要业务是IDE工具的开发和销售，以代理和网络的形式销售，主要给代理一定的账户期（账户期相对稳定），其净利润与业务活动净现金流相关性强，金额相对稳定，同时检查其支付能力，因此优于净利润、营业收入等。

(三)以经营活动净现金流为业绩补偿触发条件，更有利于保护公司利益

就目标公司的经营模式和经营特点而言，以经营活动净现金流为业绩补偿的触发条件与以净利润和营业收入为触发条件具有一定的一致性。同时，与净利润等指标相比，经营活动净现金流不受会计估计、会计政策或其调整等因素的影响，仅调查目标公司在业绩承诺期间与经营活动相关的净现金流，更为客观。

最后，为了消除政府补贴等非经常性损益因素的影响，公司还在《股权收购协议》中约定，其经营净现金流为“艾普阳深圳合并报表中扣除政府补贴/补贴后的经营活动净现金流”，有利于更好地保护公司和中小股东的利益。

此外，市场上还存在以经营活动净现金流为业绩补偿触发条件的案例，具体情况如下：

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公司以“净现金流”为股权收购业绩承诺触发条件，是考虑行业特点、目标公司实际情况和保护公司和中小股东利益，也是市场环境收购公平谈判的结果，同时考虑实际盈利能力、收款能力等一系列因素，具有合理性。

2、说明业绩承诺期仅为会计年度的原因，公司的价格支付义务与交易对手的业绩补偿义务是否平等

（1）绩效承诺期仅为会计年度的原因

目标公司的主要产品是IDE工具。用户使用该工具开发数据库软件后，由于切换成本高，无法保证数据库原始数据的正常调用，目标公司的盈利能力将在一定时间内保持稳定；收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，其业务也将成为公司业务之一；同时，股权收购为目标公司52%的股权，原股东在收购完成后仍将持有48%的股份，且大部分股东为公司员工，目标公司的后续利润仍与股东利益密切相关。

因此，考虑到目标公司的业务特点和收购计划，公司在与目标公司股东协商后，将收购业绩承诺的期限确定为会计年度。

（2）价款支付义务与交易对手的绩效补偿义务相等

收购交易选择约定调整业务活动净现金流作为绩效补偿的核心指标，是基于目标公司业务模式，考虑净利润、支付能力等指标，也消除了政府补贴非常经常性损益的影响，其支付义务的基础，即收入法评价一致，是平等的。

三、说明新产品的具体内容，结合2022年目标公司对新产品的研发投资、研发进展、国内外市场发展，说明业绩补偿条款的合理性

（1）新产品的具体内容和研发进展，以及国内外市场的发展

1、新产品的具体内容

目前，目标公司的研发主要包括现有产品的升级和更新，包括Powerbuilder、PowerServer及其配套工具，如Snapdevelopp、.NET Datastore、Infomaker等的升级更新，以及新产品的低代码开发工具，包括Devmagicc 开发Studio系列产品。

Devmagicic低代码开发工具 以Studio系列产品为目标的公司新一代产品，是其完全自主研发，具有完全自主的知识产权.NET云最初使用低代码开发工具，不是基于开源IDE产品的扩展或修改，具有低代码开发能力；具有完整的IDE必要功能，如解决方案管理、项目管理、代码编辑、编译、调试、单元测试、发布部署、版本控制等。；同时支持C#语言和JavaScript/TypeScript语言的开发，未来可以扩展到支持其他语言；也是基于插件的可扩展架构设计，用户可以通过开发插件来扩展工具的功能。

根据世界知名咨询机构Gartner的预测，到2024年，65%的应用程序将采用低代码模式构建，未来三年，低代码将推动近三分之二的应用程序开发。

云计算，5G、在物联网等新技术的推动下，企业数字化转型加快，企业对信息系统的需求日益增加，特别是与自身业务相匹配、满足未来业务发展要求的个性化软件系统，软件开发人员更加短缺。同时，为了满足用户不断变化的需求，当代社会的应用开发和使用变得越来越复杂，复杂的部署将给企业的应用带来非常严重的后果，如安全漏洞会导致用户的数据泄露。在这种情况下，低代码开发工具的应用有望越来越广泛。

2、新产品研发和市场发展

目标公司已经在新产品上投资了4年多，并推出了测试版-BETA版。目前，目标公司计划在2023年第四季度之前推出另一个版本，然后推出第一个正式版本。该版本是社区免费版本，实现模型驱动低代码开发的基本功能（包括模型设计器、后端代码生成器、前端代码生成器等），后期在此基础上推出可收费专业版(在社区免费版的基础上增加流程设计器、UI设计器在线模板等功能)，这两个版本将同时在国内外推广。

(二)2022年目标公司对新产品的研发投资

目标公司对新产品研发投资的具体情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，2022年目标公司对新产品的总投资为909.99万元，其中员工工资为800.80万元，该部分为软件工程师、CMS工程师和后端开发工程师，负责产品部门的研发。

（3）绩效补偿条款设置的合理性

目标公司现有产品研发和市场投资，由于市场需求，金额与收入密切相关，新产品仍处于研发阶段和推广阶段，研发和销售投资规模，不能直接反映目标公司的收入，但对目标公司未来的盈利能力有影响。公司要求目标公司每年在2023年至2025年对新产品投资不少于900万元，鼓励目标公司不要以损害未来盈利能力的方式实现绩效承诺。

因此，设置绩效补偿条款是合理的。

问题4.关于新业务的发展

公告披露，公司现有云服务业务以政企云和物联网云服务为重点，拟通过收购深圳艾普阳52%的股权，开展一体化开发工具（IDE）产品及相关新业务。年度报告显示，公司云服务业务主要集中在江苏，特别是宜兴地区，主要面向政府和企业客户，深圳艾普阳的产品主要在海外销售。请公司:(1)详细说明目标公司与公司现有业务在技术开发、应用场景、供应商、客户等方面的协调性和可行性；(2)补充说明公司未来新业务的规划安排，包括但不限于R&D投资、人员整合、客户渠道整合等方面的规划，分析公司开展IDE新业务的资源优缺点，以及可能面临的风险和应对措施。

【回复】

1、详细说明目标公司与公司现有业务在技术开发、应用场景、供应商、客户等方面的协调性和可行性

(一)标的公司与上市公司在产业链上形成互补协作

1、目标公司属于公司产业链上游

公司云服务业务主要面向政府、企业等客户，采用公司云平台架构，为客户提供定制开发或标准化应用软件产品和软硬件的整体解决方案。目标公司专门为企业级数据库的应用提供集成的开发工具（IDE）。

IDE（Integrated Development Environment）全称是提供程序开发环境的集成开发环境，一般包括代码编辑器、编译器、调试器、图形用户界面等工具。它在软件行业的地位与工业母机相似，是生产软件的软件，所有软件公司都需要使用。产业链上标的公司属于上市公司云服务业务的上游。

上市公司为客户开发SaaS软件，需要相应的IDE产品来支持相应的软件开发和后续的软件维护。

2、双方的技术积累可以形成协同互补

上市公司云服务业务拥有自主研发的PaaS中台和面向政府、企业等客户的SaaS应用。一方面，公司将自己积累的PaaS平台技术引入目标公司，实现目标公司低代码产品的云原生化，形成新的服务模式；另一方面，目标公司积累的云应用集成开发工具（IDE产品）的技术优势将解决SaaS应用开发链路长、技术堆栈复杂、协作成本高的问题，提高交付效率。

(二)上市公司现有云业务与IDE产品的应用场景是一体两面的关系

现有大型企业和政府机构都有IT部门对其内部管理软件和云平台进行日常维护和优化，需要相应的集成开发工具（IDE产品）的支持。

公司云服务业务积累了一定的政府和企业客户基础，公司可以在此基础上推广自己的IDE产品。

目标公司的目标客户群主要是大型企业的IT部门。相应的目标客户对自己的信息化和智能化有很强的需求。公司还将利用目标公司的网络渠道向相应客户推广自己的SaaS软件。

(3)上市公司专注于自主可控信息产业，IDE业务将进一步完善产品链

公司专注于自主可控信息产业，在固件业务方面，公司拥有自主研发的BIOS、BMC固件产品；在云服务方面，公司建立了自主研发的BIOS标准化数据中心、BMC固件为客户提供从计算设备底层开始的安全方案。

目前，市场上的IDE产品主要由微软等欧美企业垄断，国内IDE产品较少。公司开展新的IDE业务将有利于公司形成“独立、安全、可控”的云计算产业链产品线，实现“固件开发软件应用软件”的云计算产业链，进一步提高公司的竞争力。

综上所述，公司与标的物相结合公司处于产业链的上下游关系，具有很强的协同互补性，公司开展IDE新业务是可行的。

2、补充说明公司未来新业务的规划安排，包括但不限于研发投资、人员整合、客户渠道整合等方面的规划，分析公司在资源方面开展IDE新业务的优缺点，以及可能面临的风险和对策

(一)公司未来新业务规划安排

1、人员整合

在董事会层面，目标公司共有5名董事，公司将派出3名董事；在管理团队层面，为保证团队管理和日常管理的连续性和稳定性，目标公司原管理团队保持不变，上市公司将指定具有相关行业经验和管理能力的人员参与目标公司的日常管理，监督相关制度和政策的实施，确保标的公司在机构和人员方面受到上市公司的控制。此外，上市公司将进一步丰富人员，优化管理机制，满足目标公司的实际经营和管理需求。

2、财务整合

上市公司将对目标公司的财务进行全面管理。目标公司的财务会计制度按照卓毅信息的相关制度和要求实施。卓毅信息将指定财务负责人监督目标公司相关制度的实施，全面实时了解目标公司的财务运作。

3、研发投资

（1）确保目标公司对新产品的持续研发投资

上市公司重视目标公司对低代码集成开发工具Devmagic系列产品的持续研发。上述新产品的持续研发将有利于上市公司与目标公司的进一步合作。

上市公司将监督目标公司继续对新产品的研发投资和市场推广。目标公司还承诺在未来三年内对新产品的最低研发投资，并在双方确认后从绩效承诺中扣除新产品的额外研发投资。

(2)利用双方的优势技术实现互补研发

上市公司将增加公司与目标公司之间技术积累的互补性：一方面，公司将自己积累的PaaS平台技术引入目标公司，促进目标公司低代码开发工具的云平台；另一方面，目标公司积累的云应用集成开发工具（IDE产品）的技术优势将解决SaaS应用开发链路长、技术栈复杂、协作成本高的问题，进一步完善公司自有的PaaS开发平台，提高交付效率。

3、客户渠道整合

在上市公司层面，公司的云服务软件业务在政府和企业积累了一定的客户基础。在国家信息安全“独立、安全、可控”战略的推动下，公司将继续向当地客户推广独立的IDE产品。

在目标公司层面，公司还将利用目标公司美国子公司成熟的运营经验、海外销售网络和客户渠道，向相应客户推广自己的产品和服务。

(二)公司开展新业务的优缺点

1、IDE新业务的主要资源优势

公司凭借自主研发的BIOS、BMC固件产品和具有独立知识产权的云平台架构，在国内独立可控的信贷创新领域积累了较高的市场声誉和客户基础。

目前市场上的IDE产品主要由微软等欧美企业垄断，国内IDE产品较少。同时，目标公司正在研究Devmagicc产品 Studio拥有完全独立的知识产权.NET云本地应用低代码开发工具，可替代国外主流商业开发工具（Visual Studio、 Rider）满足国内替代需求的同等功能。在国内信贷创新相关政策的大力支持下，国内基础软件具有广阔的发展前景。公司可以凭借其在信贷创新行业的市场声誉和客户基础，进一步促进IDE新业务的发展。

2、公司开展IDE新业务的主要资源劣势

目前，市场上的IDE产品主要由微软等欧美企业垄断。与上述IDE产品的主要竞争对手相比，公司在人才和资本方面仍存在一定差距。

(三)公司开展新业务的风险及对策

1、新业务销售的风险低于预期

标的公司拥有的产品主要是Powerbuilder、Powerserver等系列产品，以及新开发的DevMagic产品。其中，目标公司的收入主要来自Powerbuilder系列产品。作为快速开发客户端软件的成熟开发工具，Powerbuilder的市场需求增长较小。目标公司继续更新Powerbuilder版本，解决Powerbuilder集成、云访问等核心痛点，基于Powerbuilder的开发经验，将C/S应用程序转换为云本地应用程序的系统迁移解决方案PowerServer产品，但面临产品老化和市场需求下降的风险；基于软件集成开发经验的目标公司开发了EF Core（Entity Framework Core）的Web API开发的低代码开发工具，虽然低代码开发技术得到了市场的认可，但作为目标公司的新产品尚未推广使用，面临着市场扩张低于预期、无法商业化的风险。

对策：（1）目标公司原股东仍持有目标公司48%的股份，公司新业务的可持续发展符合双方的利益需求；（2）上市公司还将加强对新业务相关产品的研发投资，确保相关IDE产品满足市场需求；（3）上市公司将加快技术与客户资源的整合与协调，增加新的业绩增长点。

2、失去核心人员的风险

随着市场竞争的加剧，企业之间对人才尤其是优秀人才的竞争将更加激烈。虽然公司与核心技术人员签订了相关的竞业禁止承诺书和至少3年的劳动合同，但公司不同于目标公司的企业文化和管理模式。如果目标公司不能提供良好的发展平台和有竞争力的薪酬，就很难继续引进和留住技术人员，核心人员在整合过程中可能会流失。

对策：（1）上市公司与目标公司管理团队和核心技术人员签订竞业禁止承诺书；（2）上市公司将允许目标公司的管理团队和核心技术人员根据后续新业务的发展参与上市公司的股权激励计划，使公司与上述人员实施利益共享和长期合作关系。

3、与目标公司整合销售渠道和客户资源低于预期的风险

虽然公司积累的大型政府和企业客户在数据库维护工作中对IDE工具的需求，但目标公司的海外客户主要是软件公司和大型企业客户，但由于公司与目标公司的产品推广方式和客户需求习惯的差异，可能无法实现客户资源的充分共享，存在整合销售渠道和客户资源低于预期的风险。

对策：（1）上市公司将加强与目标公司的营销和销售人员的沟通，加强产品推广投资，根据客户需求制定推广计划，充分整合和利用客户资源；（2）继续增加研发投资，提高产品竞争力，提高客户对公司和目标公司的认可和满意度。

特此公告。

江苏卓益信息科技有限公司

董事会

2023年6月10日