简称:浙商银行 证券代码:601916
(住所:杭州市萧山区鸿宁路1788号)
发行人声明
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对发行作出的任何决定或意见,都不表明其对申请文件和披露信息的真实性、准确性和完整性的保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或投资者收入的实质性判断或保证。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,发行人对证券依法发行后发行人经营收入的变化负责。投资者独立判断发行人的投资价值,做出独立的投资决策,承担发行人经营收入变化或证券价格变化引起的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者充分关注以下重大事项,并仔细阅读a股配股说明书中的风险因素章节。
1、本次配股为A股和H股,发行对象涉及国内外股东。请注意A股和H股的发行公告
二、配股募集资金情况
配股募集资金不得超过180亿元(含180亿元)。扣除相关发行费用后,所有配股募集资金将用于补充银行的核心一级资本,提高银行的资本充足率,支持银行未来业务的可持续健康发展,增强银行的资本实力和竞争力。
三、配股基数、比例和数量
本次a股配股计划以a股配股股权登记日收盘后的a股股份总数为基础,按每10股配售3股的比例配售给所有a股股东。本次H股配股计划以H股配股股权登记日确定的全体H股股份总数为基础,按每10股配售3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足一股的,按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定办理。A股和H股的配股比例相同。
截至2022年12月31日,本行总股本为21、268、696、778股,本次可配售股份总数为6、380、609、033股,其中A股可配售股份为5、014、409、033股,H股可配售股份为1、366、200、000股。本次配股实施前,因本行配股、资本公积金转增股本等原因导致本行总股本变更的,配售股份数量按变更后总股本相应调整。
四、定价原则及配股价格
(一)定价原则
1、参照二级市场股票价格、市盈率、市盈率等估值指标,综合考虑发展和股东利益;
2、考虑未来三年本行核心一级资本需求;
3、遵循本行与保荐机构(承销商)协商确定的原则。
(二)配股价格
配股价格为:每股2.02元。
配股价格根据发行公告前A股与H股市场的交易情况,采用市场价格折扣法确定。最终配股价格由董事会授权人在发行前根据市场情况与发起人(承销商)协商确定。汇率调整后,A股和H股的配股价格保持一致。
五、配售对象
A股配售对象为A股配股股权登记日收盘后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的全体A股股东,H股配售对象为H股配股股权登记日确定的全体H股股东。
六、承销方式
A股配股采用代销方式,H股配股采用包销方式。
七、本次配股前未分配利润的分配方案
本行在本次配股前滚存的未分配利润,由A股和H股配股完成后的全体股东按其持股比例享有。
八、配股稀释即期回报及填补回报措施
配股完成后,银行股本数量和净资产规模将大幅增加,募集资金从投资到效益需要一定的时间周期,银行利润和股东回报仍主要依赖银行现有业务,导致短期内每股收益和加权平均净资产收益率指标可能出现一定程度的下降,即银行配股发行股票后即期回报风险稀释。
为维护全体股东的合法权益,本行已按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国家发布〔2013〕《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发)〔2014〕17号)和中国证监会发布的《关于首发、再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等法律法规和规范性文件的规定,认真分析了配股对即期回报稀释的影响,提出了具体的填补回报措施。本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施的有效履行作出了相应的承诺。
本行于2021年10月28日召开第六届董事会第三次会议,2021年11月23日召开第三次临时股东大会,2021年第一次A股股东大会,2021年第一次H股股东大会审议通过了《关于浙商银行股份有限公司向原股东配售股份稀释即期回报及填补措施的议案》详见浙商银行股份有限公司2021年10月29日披露的《关于稀释原股东配售股份即期回报及填补措施的公告》。
填补回报的具体措施不等于对银行未来利润的保证。投资者不得做出相应的投资决策,投资者因相应的投资决策造成损失的,银行不承担赔偿责任。
九、本行股息分配政策及现金分红情况
(一)公司章程规定的政策
1、利润分配的形式和期间间隔
本行按股东持有的股份比例分配利润,可以结合现金、股票或者两者分配利润;符合现金分红条件的,优先分配利润。本行原则上每年分配一次利润,有条件的可以分配中期利润。
2、本行现金分红的具体条件和比例
本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,今年一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率符合监管规定的前提下,在弥补损失、提取公积金、一般准备金、支付优先股股息后,本行每年实现的利润可分配利润的,可以支付现金股息。本行近三年以现金方式向本行普通股股东分配的累计利润不低于本行普通股股东年均可分配利润的30%。具体现金分红比例由本行股东大会根据有关法律、法规、规范性文件、章程和经营情况制定,审议决定。
3、本行发行股票股利的条件
当本行营业收入快速增长,董事会认为本行股价与本行股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,提出并实施股利分配计划。
4、董事会应综合考虑行业特点、发展阶段、自身商业模式、盈利能力和是否有重大资本支出安排,区分以下情况,并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金股息政策:
(1)本行发展阶段成熟,无重大资金支出安排的,利润分配时,现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到80%;
(2)本行发展阶段成熟,资金支出安排重大的,利润分配时,现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到40%;
(3)本行发展阶段属于增长期,有重大资本支出安排的,利润分配时,现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到20%;
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按前项规定处理。
5、在确保每年约定的股息完全支付给优先股股东之前,本行不得向普通股股东分配利润。
(二)股东股息回报计划
为进一步加强股东回报意识,完善利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,银行依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步实施上市公司现金股息的通知》、《上市公司监管指南》、《浙江银行股份有限公司章程》,在充分考虑银行实际经营情况和未来发展需要的基础上,制定了浙商银行股份有限公司未来三年(2022-2024)股东回报计划,具体内容如下:
1、利润分配的顺序
本行缴纳所得税后的利润按以下顺序分配:
(1)弥补前一年的损失;
(2)提取法定公积金10%;
(3)提取一般准备金;
(四)提取任何公积金;
(5)支付股东红利。
优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、银行股票上市地、优先股发行地或者上市地证券监督管理机构的有关规定和公司章程执行。
本行法定公积金累计金额为本行注册资本50%以上的,不得提取。
本行法定公积金不足以弥补上一年度的损失的,应当在按照前款规定提取法定公积金前,用当年的利润弥补损失。提取法定公积金后,是否提取任何公积金由股东大会决定。
股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行公积金用于弥补损失,扩大经营规模,或转为增加注册资本。但是,资本公积金不会用来弥补本行的损失。
本行持有的本行股份不参与利润分配。
2、利润分配的形式和期间间隔
本行按股东持有的股份比例分配利润,可以结合现金、股票或者两者分配利润;符合现金分红条件的,优先分配利润。本行原则上每年分配一次利润,有条件的可以分配中期利润。
3、现金股息的条件和比例
本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,今年一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率符合监管规定的前提下,在弥补损失、提取公积金、一般准备金、支付优先股股息后,本行每年实现的利润可分配利润的,可以支付现金股息。本行近三年以现金方式向本行普通股股东分配的累计利润不低于本行普通股股东年均可分配利润的30%。具体现金分红比例由本行股东大会根据有关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定和经营情况制定。
当本行营业收入快速增长,董事会认为本行股价与本行股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,提出并实施股利分配计划。
董事会应综合考虑行业特点、发展阶段、自身商业模式、盈利能力和是否有重大资本支出安排,区分以下情况,并按照公司章程规定的程序提出差异化现金股息政策:
(1)本行发展阶段成熟,无重大资金支出安排的,利润分配时,现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到80%;
(2)本行发展阶段成熟,资金支出安排重大的,利润分配时,现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到40%;
(3)本行发展阶段属于增长期,有重大资本支出安排的,利润分配时,现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到20%;
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按前项规定处理。
在确保每年约定的股息完全支付给优先股股东之前,本行不得向普通股股东分配利润。
(三)近三年利润分配
1、近三年利润分配和未分配利润使用安排
(1)普通股利润分配
1)2020年普通股利润分配
根据2021年6月30日召开的2020年股东大会审议通过的2020年利润分配方案,本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本212.69亿股为基础,向全体股东每10股公布现金股利1.61元(含税),总分配现金股利约34.24亿元。
2)2021年普通利润分配
根据2022年6月27日召开的2021年股东大会审议通过的2021年利润分配方案,考虑到配股流程、未来发展和全体股东利益,2021年不分配普通股股利,也不将资本公积转为股本。
3)2022年普通利润分配
根据2022年5月4日召开的2022年股东大会审议通过的2022年利润分配方案,本行以212.69亿股普通股总股本实施利润分配股权登记日为基础,每10股向全体股东公布现金股息2.10元(含税),共分配现金股息约44.66亿元。
(2)优先股股息分配
2021年1月5日,本行董事会审议通过向境外优先股股东支付股息。2021年3月29日,按照境外优先股条款5.45%(税后)的股息率计算,股息共计1.32亿元(含税)。
2022年1月25日,本行董事会审议通过向境外优先股股东支付股息。2022年3月29日,按照境外优先股条款5.45%(税后)的股息率计算,股息总额为1.32亿元(含税)。
2022年3月29日,本行赎回全部境外优先股。
(3)近三年未分配利润的安排
根据中国银行业和保险监督管理委员会对商业银行的资本监管要求,本行近三年未分配的利润已结转至下一年度,留作补充资本,支持本行各项业务的稳定发展。
2、近三年普通股现金分红情况
本行近三年普通股现金分红如下表所示:
单位:亿元
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2019年11月,本行在上海证券交易所上市。2020年至2022年,本行累计现金分配利润占近三年年平均可分配利润的67.66%。本行近三年现金分红符合《浙商银行股份有限公司章程》和股东回报规划的有关规定,决策程序和机制齐全,分红标准和比例明确,经本行独立董事审议同意,股东合法权益得到充分维护。
3、配股前形成的未分配利润分配政策
根据本行于2021年11月23日召开的2021年第三次临时股东大会、2021年第一次a股股东大会、2021年第一次H股股东大会分别审议通过的相关议案,本行在本行配股前滚动的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东按其持股比例享有。
十、本行特别提醒投资者注意a股配股说明书“第三节” 以下风险因素“风险因素”
(一)与贷款集中度相关的风险
1、与贷款客户集中度相关的风险
截至报告期末,本行最大单借款人贷款余额为63.00亿元,占本行资本净额的3.22%,占本行贷款和垫款总额的0.41%;单一借款人最大贷款余额为330.87亿元,占本行净资本的16.89%,占本行发放贷款和垫款总额的2.16%。如果银行最大10个单一贷款客户的贷款质量恶化,银行的不良贷款可能会显著增加,从而对银行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。
2、与贷款行业集中度相关的风险
截至报告期末,公司贷款和垫款前五大行业分别是制造业、租赁和商务服务业、批发和零售业、房地产业、水利、环境和公共设施管理业,分别占公司贷款和垫款的21.98%、21.21%、17.00%、16.90%和6.39%,前五大行业贷款余额占本行公司贷款和垫款总额的83.48%。
如果上述行业大幅下滑,可能会恶化本行上述行业的贷款质量,大幅增加不良贷款,对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
3、本行业务区风险集中
本行主要在浙江、上海、江苏经营。2022年,本行净利息收入的51.04%来自长三角,本行大部分分支机构分布在长三角。
在短期内,银行的大部分净利息收入和总利润仍将来自长三角地区。如果长三角地区经济发展速度大幅下降,或地区经济环境发生重大变化,将导致客户经营和信用状况恶化,可能对银行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
(二)与金融投资业务相关的风险
截至报告期末,本行金融投资主要包括债券投资、基金投资、信托计划和资产管理计划投资,其中债券投资5.468.24亿元,基金投资1.261.28亿元,信托计划和资产管理计划投资841.14亿元。
本行债券投资主要为政府债券和政策性银行金融债券,以国家信用或准国家信用为担保,信用风险较低。此外,对其他金融机构和企业发行的高评级债券或资产证券化产品的投资比例较低,整体信用风险较低。然而,如果相关金融机构或企业的经营状况发生重大变化,债券发行人的经营业绩或偿付能力受到重大影响,可能对银行投资债券的评级和价值产生不利影响,进而影响银行的财务状况和资产质量。
基金投资、信托计划和资产管理计划投资和其他金融投资的基本资产主要包括货币基金、债券、票据、应收账款、信托贷款、委托债权等。如果相关债券或票据发行人和实际融资主体因经济低迷或自身经营不当而出现财务和流动性困难,可能无法按约定支付利息或偿还本金,导致投资无法实现预期收益率,甚至难以收回本金。虽然监管机构没有限制商业银行的投资信托计划、资产管理计划、基金和金融产品,但银行不能保证监管政策的变化不会限制银行对这些资产的投资。如果未来宏观经济形势、国家法律法规和相关政策发生变化,可能会影响银行持有的投资组合价值,对银行的业务发展、财务状况和业务业绩产生重大不利影响。
(三)流动性风险
流动性风险是指商业银行不能以合理的成本及时获得足够的资金来偿还到期债务、履行其他支付义务和满足其他正常业务的资本需求的风险。在极端情况下,流动性不足会导致银行的偿还风险。由于业务有不确定的期限和不同的类别,银行很少保持资产和负债项目的完全匹配。不匹配的头寸可能会增加收入,但也会增加损失的风险。
客户存款是银行的主要资金来源。2020年12月31日至2022年12月31日,本行吸收存款总额从13、356.36亿元增加到16、814.43亿元,复合年增长率为12.20%。影响客户存款增长的因素有很多,包括宏观经济和政治环境、替代投资工具(如金融产品)的普及和零售银行客户的储蓄偏好。因此,本行不能保证保持客户存款增长,以保持本行业务增长。此外,银行在客户存款方面面面临着来自银行、资产管理公司和其他金融机构的更多竞争,这将导致银行可能需要承担由此产生的流动性风险。
如果相当一部分活期存款客户提取存款,或到期存款不能续期,银行可能需要寻求更高的资本来源来满足资本需求,银行可能无法在有资本需求时及时获得合理的商业条款。同时,如果市场环境恶化,货币市场融资困难,银行的融资能力也可能被削弱。此外,宏观经济环境等社会因素的变化可能会导致贷款承诺的大量履行和不良贷款的意外增长,也会影响银行的流动性。
此外,投资信托计划和资产管理计划还包含内部流动性风险。这些资产不在中国银行间市场或证券交易所交易,也没有活跃的市场。因此,银行可能无法实现这些资产的价值,以满足短期营运资本的需求。如果信托计划和资产管理计划不可行,银行的流动性风险应急计划可能无法提供足够有效的营运资金支持。
上述情况可能对银行的流动性产生重大不利影响。
(4)资本充足率风险
截至报告期末,本行核心一级资本充足率分别为8.75%、8.13%和8.05%,一级资本充足率分别为9.88%、10.80%和9.54%的资本充足率分别为12.93%、12.89%和11.60%均符合《商业银行资本管理办法(试行)》的相关要求。本行募集的资金全部用于补充资金。募集资金到位后,各级资金充足率将进一步提高。然而,随着银行未来业务的快速发展,风险资产的增加、资产质量的恶化导致净资产的减少或中国银行业和保险监督管理委员会相关商业银行资本充足率的计算方法的改变,都可能导致银行资本充足率的下降。如果同时发生各种不利因素,银行可能无法满足监管机构对资本充足率的要求。目前,银行筹集资本的能力受到许多因素的限制,如果银行不能及时或不能按照可接受的条件获得所需的资本,以满足监管机构对资本充足率的要求,监管机构可能对银行采取措施,包括限制银行贷款、限制银行支付股息,这些措施可能对银行的财务状况、经营业绩和发展前景产生重大不利影响。
第一节 释 义
除非文义另有所指,否则本a股配股说明书摘要中的以下简称或词汇具有以下含义:
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本a股配股说明书摘要中列出的数据可能与根据a股配股说明书摘要中列出的相关单项数据计算的结果略有不同。
除特别注明外,本行财务数据均为合并口径。
第二节 本次发行概况
一、本行基本情况
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1 董事长根据本行公司章程为法定代表人。目前,沈仁康先生已辞去执行董事和董事长职务,浙江省人民政府党组提名陆建强先生担任执行董事和董事长。2023年4月25日,本行第六届董事会2023年第二次临时会议选举陆建强先生为本行第六届董事会董事长。陆建强先生的董事和董事长资格尚未经中国银行业和保险监督管理委员会批准。经董事会审议,执行董事、行长张荣森先生代表董事长、法定代表人履行职责,直至新董事长资格经中国银行业监督管理委员会批准。新董事长正式履行职责后,本行将按照有关要求办理法定代表人变更的工商手续。
二、本次配股发行概况
(一)本次发行的背景和目的
1、本次发行的背景
近年来,中国银行业保险监督管理委员会不断加强对商业银行的资本监管。2012年,中国银行业监督管理委员会发布了《商业银行资本管理办法(试行)》,严格审慎规定了各类资本的合格标准和计量要求。自2016年以来,中国人民银行从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策实施七个方面实施了“宏观审慎评价体系”,引导银行金融机构加强自律管理。此外,从2024年起,中国将在巴塞尔IIII实施:后危机改革最终方案的资本计量方法将不同程度地影响本行各类风险加权资产的计量。为了更好地满足监管要求,增强风险抵御能力,银行有必要通过配股进一步提高核心一级资本充足率,为可能提高的监管要求预留空间,护送银行的长期战略发展目标,同时满足未来业务发展的需要。
另一方面,随着国民经济的稳步发展和金融市场化改革进程的加快,银行的经营环境发生了深刻的变化。同时,国内经济正处于产业结构调整阶段。为了支持实体经济的转型升级,国内银行需要保持信贷交付规模的稳定合理增长,风险加权资产的增长将使银行在业务发展的同时继续面临资本压力。为有效应对行业环境的快速变化和挑战,银行需要补充业务发展所需的资本,实现稳定经营,进一步服务实体经济。
2、本次发行的目的
银行计划巩固银行资本,提高银行资本规模,为银行业务的快速、稳定、可持续发展提供强有力的资本保障,促进银行实现规模扩张和利润增长,进一步提高银行的盈利能力和核心竞争力。
(二)本次发行的批准和授权
配股方案已于2021年10月28日召开第六届董事会第三次会议,2021年11月23日召开第三次临时股东大会,2021年第一次A股股东大会,2021年第一次H股股东大会审议通过。本行2022年11月21日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股股东大会、2022年第一次H股股东大会审议通过。
2022年3月10日,中国银行业监督管理委员会发布《中国银行业监督管理委员会关于浙商银行配股方案的批复》(中国银行业监督管理委员会回复[2022]163号),同意我行按每10股配售不超过3股的比例向全体原股东配售股份。
202023年2月13日,a股配股申请获中国证监会发行审计委员会批准。2023年2月16日,中国证监会发布《关于批准浙商银行股份有限公司配股的批准》(证监会许可〔2023〕339号),本次A股配股将被批准。
(3)本次发行股票的类型和面值
本次配股发行的股票类型为A股和H股,每股面值1.00元。
(4)配股基数、比例和数量
本次a股配股计划以a股配股股权登记日收盘后的a股股份总数为基础,按每10股配售3股的比例配售给所有a股股东。本次H股配股计划以H股配股股权登记日确定的全体H股股份总数为基础,按每10股配售3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足一股的,按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定办理。A股和H股的配股比例相同。
截至2022年12月31日,本行总股本为21、268、696、778股,本次可配售股份总数为6、380、609、033股,其中A股可配售股份为5、014、409、033股,H股可配售股份为1、366、200、000股。本次配股实施前,因本行配股、资本公积金转增股本等原因导致本行总股本变更的,配售股份数量按变更后总股本相应调整。
(五)定价原则及配股价格
1、定价原则
(1)参照二级市场股票价格、市盈率、市盈率等估值指标,综合考虑发展和股东利益;
(2)考虑未来三年本行核心一级资本需求;
(3)遵循本行与保荐机构(承销商)协商确定的原则。
2、配股价格
配股价格为:每股2.02元。
配股价格根据发行公告前A股与H股市场的交易情况,采用市场价格折扣法确定。最终配股价格由董事会授权人在发行前根据市场情况与发起人(承销商)协商确定。汇率调整后,A股和H股的配股价格保持一致。
(六)配售对象
A股配售对象为A股配股股权登记日收盘后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的全体A股股东,H股配售对象为H股配股股权登记日确定的全体H股股东。
(7)本配股前未分配利润的分配方案
本行在本次配股前滚存的未分配利润,由A股和H股配股完成后的全体股东按其持股比例享有。
(八)发行时间
经监管部门和交易所批准后,配股应在规定期限内选择机会向全体股东配售股份。
(九)承销方式
A股配股采用代销方式,H股配股采用包销方式。
(十)预计募集资金量(含发行费用)和募集资金净额
配股募集资金不超过180亿元(含180亿元),扣除发行费用后,预计募集资金净额为[]亿元。
(十一)专门存储募集资金的账户
本行制定了募集资金管理相关制度。配股募集资金存入董事会指定的募集资金专项账户。具体开户事项由董事会(或董事会授权人)确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
(十二)本次配股募集资金投资
扣除相关发行费用后,本次配股募集的资金将全部用于补充银行核心一级资本,提高银行资本充足率,支持银行未来各项业务的可持续稳定发展,增强银行的资本实力和综合竞争力。
(十三)本次配股决议的有效期
本次配股的决议自本行股东大会、A股股东大会、H股股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(十四)a股配股发行股票的上市流通
A股配股完成后,A股将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。H股配股完成后,H股将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。
(十五)a股配股发行费
单位:万元
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上述发行费用可根据a股配股发行的实际情况进行调整。
(十六)a股配股发行日程安排
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注:以上时间为正常交易日。如遇重大突发事件影响a股配股发行,将修改a股配股发行日程并及时公布。
(十七)本次发行证券的上市流通,包括各类投资者持有期限的限制或承诺
发行后,银行将尽快申请A股和H股在上海证券交易所和香港证券交易所上市,具体上市时间将另行公布。除有关法律、法规外,本次发行的股票不设持有期限。
三、a股配股相关机构
(一)发行人
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(二)保荐机构(联合主承销商)
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(三)联合主承销商
1、中国国际金融有限公司
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2、中信建投证券有限公司
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3、华泰联合证券有限公司
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4、申万宏源证券承销保荐有限公司
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5、国泰君安证券有限公司
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6、工业证券有限公司
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7、财通证券有限公司
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(四)发行人律师
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(五)审计机构
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(六)申请上市的证券交易所
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(七)证券登记机构
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(八)收款银行
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四、本行与本次发行相关中介机构及其人员的关系
(一)保荐机构
截至2022年12月31日,中信证券持有本行股份如下:
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截至2022年12月31日,中信证券重要关联方(包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、华南)共持有本行股份如下:
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截至2022年12月31日,中信证券各类账户持有本行A股32、780、468股,约占本行股份总额的0.15%。截至2022年12月31日,中信证券重要关联方(包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南)共持有A股10、264、453股,约占发行人股份总数的0.05%。综上所述,截至2022年12月31日,中信证券及重要关联方共持有本行43044921股,约占本行股份总数的0.20%。
除上述情况外,本行与发起人及其负责人、高级管理人员、代理人之间没有其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
(二)其他中介机构
截至2022年12月31日,中国国际金融有限公司、中信建投证券有限公司、华泰联合证券有限公司、国泰君安证券有限公司持有少量本行股份,占本行股份总数的0.20%以下。
截至2022年12月31日,申万宏源证券承销保荐有限公司控股股东申万宏源证券有限公司母公司申万宏源集团有限公司持有本行134.20万股H股,占本次发行前总股本的0.63%。
截至2022年12月31日,财通证券有限公司控股股东浙江金融控股有限公司持有本行265544.38万股,占本次发行前总股本的12.49%。
除上述情况外,本行与其他中介机构及其负责人、高级管理人员、代理人之间没有其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第三节 本行主要股东情况
1、本行股本总额及前十名股东的持股情况
(一)本次发行前的股本情况
截至2022年12月31日,本行股权结构如下表所示:
单位:股
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(二)前十大普通股股东情况
截至2022年12月31日,本行普通股总数为21、268、696、778股,前十名股东持股如下:
单位:股
■
2 2023年5月14日,旅行者集团持有本行1、346、936、645股A股冻结股份,已完成司法拍卖。截至本A股配股说明书摘要发布之日,上述股份已转让。
(三)优先股
中国银监会银监会银监会〔2017〕45号文件和中国证监会证监会许可证〔2017〕经批准,本行于2017年3月29日在境外市场非公开发行了21.75亿美元的境外优先股。海外优先股每股面值100元,每股募集资金20美元,全部以美元认购。海外优先股于2017年3月30日在香港证券交易所上市(优先股代码:4610)。
根据中国外汇交易中心公布的2017年3月29日人民币汇率中间价,海外优先股发行募集资金总额约149.89亿元。根据适用法律法规和中国银行业、保险监督管理委员会、中国证监会等监管部门的批准,境外优先股发行募集资金用于补充银行其他一级资本,提高银行一级资本充足率,优化资本结构。
2021年12月17日,本行第六届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于赎回境外优先股的议案》,同意赎回境外优先股21.75亿美元。2022年1月,本行收到中国银行业和保险监督管理委员会的回复,对赎回无异议。2022年3月29日,本行赎回了所有境外优先股。
二是本行主要股东的基本情况
(一)本行无控股股东和实际控制人
截至2022年12月31日,本行无控股股东和实际控制人。浙江金融控股、浙江能源集团及其关联方浙江能源国际及浙江能源资本(香港)单独或共持有本行5%以上股份的股东、恒逸高新、恒逸石化、横店集团是旅行者集团、恒逸集团及其关联方。
(二)股东单独或者共同持股5%以上的基本情况
1、浙江金控
浙江金融控股公司成立于2012年9月6日,统一社会信用代码为913万542040763,法定代表人为杨强民,注册资本120亿元,注册地为浙江省杭州市。浙江金融控股公司是浙江省政府金融投资管理平台的国有独资公司,主要从事金融股权投资、政府股权投资基金管理和资产管理。
截至2022年12月31日,浙江金融控股持有本行2、655、443、774股a股,占普通股总额的12.49%。截至2022年12月31日,浙江金融控股持有本行股份无质押或其他争议。
2、浙能国际及浙能资本(香港)浙能集团及其关联方
浙江能源集团成立于2001年3月21日,统一社会信用代码为913007276037692,法定代表人为胡仲明,注册资本100亿元,注册地为浙江省杭州市。浙江能源集团主要从事电力建设、电力热生产、石油煤炭天然气开发贸易流通、能源技术、能源服务、能源金融等业务。
浙能国际成立于2004年8月11日,在中国香港注册。浙能国际发行了40024、587、050只普通股,浙能集团和浙能资本控股有限公司分别持有60%和40%的股份。
浙能资本(香港)成立于2022年4月25日,在中国香港注册。浙能资本(香港)已发行1.25万股普通股,由浙能资本控股有限公司持有。
截至2022年12月31日,浙能集团持有841、177、752股A股,浙能国际持有280、075、000股H股,浙能资本(香港)持有365、633、000股H股,占普通股总额的6.99%。截至2022年12月31日,浙能集团持有本行A股、浙能国际、浙能资本(香港)H股均无质押或其他争议。
3、旅行者集团
截至2022年12月31日,旅行者集团持有本行1、346、936、645股a股,占普通股总额的6.33%。旅行者集团持有本行股份全部被司法冻结。
2023年5月14日,旅行者集团持有本行股份该权利由上海市第一中级人民法院通过网上司法拍卖程序完成。旅行者集团由太平人寿保险有限公司牵头,持有本行1、346、936、645股。2023年5月18日,上海市第一中级人民法院向本行送达执行裁定。一是解除对旅行者集团持有本行股份的司法冻结;二是旅行者集团由联合投标人太平人寿保险有限公司和山东国际信托有限公司共同投标,其中太平人寿保险有限公司1、346、936、山东省国际信托股份有限公司645股中的52.6287%(即708、875、742股)获得1、346、936、645股中的47.3713%(即638、060、903股);三是太平人寿保险有限公司和山东国际信托有限公司可以向登记机构办理产权转让手续。截至本a股配股说明书摘要发布之日,上述股份已转让。截至本a股配股说明书摘要发布之日,上述股份已转让。此类股份变更按司法拍卖程序进行,不影响a股配股。
4、恒逸集团及其关联方恒逸高新技术及恒逸石化5
恒逸集团成立于1994年10月18日,统一社会信用代码为9130109143586141L,法定代表人为邱建林,注册资本5180万元,注册地为浙江省杭州市萧山区。恒逸集团是一家以石化、化纤研发生产为核心的多元化、国际化的大型企业集团,跻身世界500强之列。
恒逸高新成立于2007年10月16日,统一社会信用代码为9133010668003406,法定代表人为方贤水,注册资本27.57亿元,注册地为浙江省杭州市萧山区。恒逸石化持有恒逸高新100.00%的股权。恒逸高新主要生产、加工和销售聚酯和化纤原料。
恒一石化成立于2004年7月26日,统一社会信用代码为913300765215943G,法定代表人为方贤水,注册资本30亿元,注册地为浙江省杭州市萧山区。恒逸集团直接持有恒逸石化有限公司40.61%的股权,恒逸石化有限公司持有恒逸石化99.72%的股权。恒逸石化主要生产、加工和销售化纤、化工原料(不含危险品)。
截至2022年12月31日,恒逸集团、恒逸高新、恒逸石化分别持有494、655、630、508、069、283、240、000、000股A股,占普通股总股本的5.84%。截至2022年12月31日,恒逸集团、恒逸高新、恒逸石化分别持有494、655、630、508、069、283、240、000、000股A股。
5、横店集团
横店集团成立于1999年11月22日,统一社会信用代码为9130783777772584H,法定代表人为徐永安,注册资本50亿元,注册地为浙江省东阳市。横店集团及其子公司的主要业务有:电子电气、健康医药、影视文化旅游、现代服务。
截至2022年12月31日,横店集团持有本行1、242、724、913股a股,占普通股总额的5.84%。截至2022年12月31日,横店集团持有本行a股无质押或其他争议。
第四节 财务会计信息与管理分析
一、财务报表审计近三年
本行聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)按照《中国注册会计师审计准则》的规定,对本行2020年、2021年、2022年的财务报表进行审计,并分别出具了毕马威华振审字第2101979号、毕马威华振审字第2202484号、毕马威华振审字第2301710号的审计报告。
如果投资者想完全了解本行的财务会计信息,可以在上海证券交易所网站上查阅本行(www.sse.com.cn)日常信息披露文件,如定期报告、临时报告等。
本章与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准如下:财务状况主要分析占资产或负债总额5%以上的事项;经营成果主要分析影响总利润5%以上的事项;其他分析主要考虑会对银行的经营成果、财务状况、现金流量、流动性和可持续经营能力产生重大影响,可能影响投资者的投资判断。
二、近三年财务报表
(一)合并资产负债表
单位:百万元
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(二)合并利润表
单位:百万元
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(下转38版)
保荐机构(联合主承销商)
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联合主承销商
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签名日期:2023年6月12日
本文仅供读者参考,任何人不得将本文用于非法用途,由此产生的法律后果由使用者自负。
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