证券代码:601339 证券简称:百隆东方 公告编号:2023-022
百隆东方股份有限公司关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
2023年6月16日,百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”或“百隆东方”)第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
1.已完成的决策程序和信息披露
1、2021年2月8日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过〈2021年第一期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划的议案》等议案独立董事发表了独立意见。
2、2021年2月8日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过〈2021年第一期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实的议案》〈2021年第一期股票期权激励计划激励对象名单〉等议案。
3、2021年2月9日至2021年2月18日,公司公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公示期内,公司监事会和证券部均未收到任何异议,无反馈记录。2021年2月19日,公司披露《监事会关于2021年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2021-011)。
4、2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过〈2021年第一期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划的议案》等。
5、2021年2月26日,公司披露了《关于2021年第一期股票期权激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2021-012)。
6、2021年3月12日,公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《向激励对象授予股票期权的议案》,独立董事发表了独立意见。
7、2021年7月27日,公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了2020年年度股权分配计划,股票期权行权价格由3.93元/股调整为3.73元/股。独立董事发表了独立意见。
8、2022年6月21日,公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了2021年年度股权分配计划,股票期权行权价格由3.73元/股调整为3.23元/股。独立董事对回避有关议案的表决发表了独立意见。
9、2023年6月16日,公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了2022年年度股权分配计划,股票期权行权价格由3.23元/股调整为2.73元/股。独立董事对回避有关议案的表决发表了独立意见。
二、调整原因及调整结果
公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会,审议通过了公司2022年度利润分配方案,以股权分配登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基础,向全体股东每股发现金红利0.50元(含税)。2023年6月6日,公司发布2022年年度股权分配实施公告,确定股权分配登记日为:2023年6月9日,除权除息日为:2023年6月12日。根据公司2021年第一期股票期权激励计划的规定,如果公司在激励对象行使前有股息分配、资本公积转换为股本、分配股息、股票拆除、配股或减少股票,应相应调整股票期权行使的价格或数量。
调整后授予股票期权的行权价格:P=P0-V=3.23-0.5=2.73元/股
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于股东大会授权范围内的事项,经公司董事会批准,无需再次提交股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事认为:
由于公司2022年年度权益分配计划已经实施,公司将调整2021年第一期股票期权激励计划股票期权的行权价格。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年第一期股票期权激励计划(草案)》的有关规定综上所述,独立董事同意《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划行权价格的议案》。
四、监事会意见
公司监事会对公司股票期权激励计划的调整进行了核实。监事会认为,由于公司实施了2022年年度股权分配计划,根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年第一期股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司调整了授予股票期权的行权价格,调整符合激励计划和相关法律法规的规定,不损害股东利益。监事会同意公司调整股票期权行权价格,股票期权行权价格由3.23元/股调整为2.73元/股。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师(杭州)律师认为:截至本法律意见发布之日,百龙东方股份有限公司第一激励计划行权价格调整符合上市公司股权激励管理措施、第一激励计划(草案)和第一激励计划(草案)的有关规定。
六、备查文件
(一)第五届董事会第六次会议决议;
(二)第五届监事会第六次会议决议;
(3)独立董事对公司第五届董事会第六次会议的独立意见;
(4)《国豪律师(杭州)事务所关于百隆东方股份有限公司2021年第一期及第二期股票期权激励计划股票期权行权的法律意见》。
特此公告
东方股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码:601339 证券简称:百隆东方 公告编号:2023-023
百隆东方有限公司
关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量和部分已授予但未行权的股票期权的公告
2023年6月16日,百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”或“百隆东方”) 第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了调整 公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已授予但未行使的股票期权议案,现公告如下:
一、 已完成的决策程序和信息披露
1、2021 年 3 月 12 公司召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了关 于公司〈2021 第二期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021 第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提交股东大会授权董事会的议案》 2021 年度第二期股票期权激励计划相关事项的议案, 独立董事发表了独立意见。
2、2021 年 3 月 12 周一,公司召开了第四届监事会第九次会议,审议通过了海关 于公司〈2021 第二期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021 第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实的议案》〈2021 第二期股票期权激励计划激励对象名单〉等议案。
3、2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 23 日,公司对本激励计划的激励对象进行了激励 公示姓名和职位。公示期内,公司监事会和证券部均未收到任何异议, 没有反馈记录。2021年 年 3 月 25 日,公司披露了监事会关于监事会的信息 2021 年度第二期股票期
《权力激励计划激励对象名单公示及验证意见》(公告号:2021-022)。
4、2021 年 3 月 30 日,公司召开 2021 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司的》〈2021 第二期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021 第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提交股东大会授权董事会的议案》 2021 年度第二期股票期权激励计划相关事项的议案。
5、2021 年 3 月 31 日,公司披露了《关于》 2021 第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告(公告号:2021-023)。
6、2021 年 4 月 21 日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过 2021 年度第二期股票期权激励对象授予股票期权 独立董事在提案中发表了独立意见。
7、2021 年 7 月 27 日,公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了调整公司 2021 鉴于公司已经实施了年度股票期权激励计划股票期权行权价格的议案 2020 股票期权的行权价格由年度权益分配计划和年度权益分配计划制定 4.33 元/股调整为 4.13 元/股。独立董事发表了独立意见。
8、2022 年 6 月 21 日,公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了调整公司 2021 第二期股票期权激励计划 已授权但未行权的股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量和注销部分 鉴于公司已实施的议案 2021 年度权益分配方案,股票期权的行权价格由 4.13 元/股调整为 3.63 元/股。由于 2 激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象资格。公司将激励对象由激励对象组成 163 人变更为 161 授出期权的数量为200.008 万份变更为 2,187.0008 万份。由于 2 激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象资格。公司将激励对象由激励对象组成 163 人变更为 161 授出期权的数量为200.008 万份变更为 2,187.0008 一万份。上述激励对象已经授权,但仍然存在 注销未行使的股票期权。独立董事发表了独立意见。
9、2023年6月16日,公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分已授予但未行权的股票期权的议案》。鉴于公司实施了2022年年度权益分配方案,股票期权的行权价格由3.63元/股调整为3.13元/股。同时,激励对象因一名激励对象担任公司监事而失去资格;两名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格。公司将激励对象从161人变为158人,期权数量从1530.9006万份变为1500.8006万份。取消上述激励对象持有的授权但尚未行使的股票期权。独立董事对此发表了独立意见。
二、调整原因及调整结果
(一)调整行权价格
公司于 2023年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会审议通过了公司 2022年利润分配计划以股权分配登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股本数为基础,向全体股东发放现金红利 0.50 元(含税)。公司于2023年6月6日发布 2022年年度股权分配实施公告,确定股权分配登记日期为:2023年 6 除权除息日为2023年 6 月 12日。
根据公司 2021 根据年度第二期股票期权激励计划的规定,如果公司在激励对象行使前有股息分配、资本公积转换为股本、股息分配、股票拆除、配股或减少股份, 相应调整股票期权的行权价格或数量。
调整后授予股票期权的行权价格:P=P0-V=3.63-0.5=3.13 元/股。
(2)调整激励对象名单和期权数量
■
注 1:指占百隆东方股份有限公司 2021 股票期权激励计划(草案)年度第二期权益总量的比例。 注 2:尾差是四舍五入造成的。
由于一个激励对象作为公司监事而失去了激励对象的资格;另外两个激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象的资格,取消上述激励对象持有的授权但尚未行使的股票期权。激励对象由161人变更为158人,期权数量由1530.9006万人变更为150.8006万人。
根据公司 2021 年度第二次临时股东大会授权的调整属于股东大会授权 范围内的事项,经公司董事会批准,无需再次提交股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事认为: 因公司 2022年年度权益分配计划已经实施,公司将对 2021 年度股票期权激励计划股票期权行权价格调整。同时,由于一个激励对象作为公司监事而失去了激励对象的资格;另外两个激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象的资格,取消上述激励对象持有的授权但尚未行使的股票期权。激励对象由161人变更为158人,期权数量由1530.9006万份变更为1500.8006万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年度第二期股票期权激励计划(草案)的有关规定已获得股东大会授权 权利,履行必要的程序,不损害股东利益,特别是中小股东利益。
综上, 独立董事同意调整公司 2021 股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量以及年度第二期股票期权激励计划中部分已授予但未行权的股票期权被撤销的议案。
四、监事会意见
公司监事会对公司股票期权激励计划的调整进行了核实。监事会认为,由于公司实施了2022年年度股权分配计划,由于一名激励对象失去了激励对象的资格;另外两名激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象的资格。根据《上市公司股权激励管理办法》 年第二期 根据股票期权激励计划(草案)的有关规定,公司对授予股票期权的行权价格和激励 根据激励计划和相关法律法规的规定,调整激励对象名单和期权数量, 不损害股东利益。监事会同意公司的调整,股票期权的行权价格由监事会决定 3.63 元/股调整为 3.13 元/股。激励对象由 161人变更为158人,期权数量从1530.9006万份变更为1500.8006万份。取消上述激励对象持有的授权但尚未行使的股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
国豪律师(杭州)事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,百隆东方股份有限公司2021年第二期激励计划的行权价格调整、激励对象名单和期权数量调整 根据《上市公司股权激励管理办法》,取消部分已授权但未行使的股权期权事项 以及第二期激励计划(草案)的有关规定。
六、备查文件
(一)第五届董事会第六次会议决议;
(二)第五届监事会第六次会议决议;
(3)独立董事对公司第五届董事会第六次会议的独立意见;
(四)2021年国浩律师(杭州)事务所百隆东方股份有限公司第一 与股票期权激励计划第二期股票期权行权相关事项的法律意见书。
特此公告。
东方股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码:601339 证券简称:百隆东方 公告编号:2023-024
百隆东方股份有限公司关于公司2021年第一期股票期权激励计划第二行权期满足行权条件的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示:
● 拟行使股票期权的数量:120万份
● 行权股票来源:公司回购的a股普通股
1.股权激励计划的批准和实施
(一)股权激励计划及已完成的程序
1、2021年2月8日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过〈2021年第一期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划的议案》等议案独立董事发表了独立意见。
2、2021年2月8日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过〈2021年第一期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实的议案》〈2021年第一期股票期权激励计划激励对象名单〉等议案。
3、2021年2月9日至2021年2月18日,公司公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公示期内,公司监事会和证券部均未收到任何异议,无反馈记录。2021年2月19日,公司披露《监事会关于2021年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2021-011)。
4、2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过〈2021年第一期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划的议案》等。
5、2021年2月26日,公司披露了《关于2021年第一期股票期权激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2021-012)。
6、2021年3月12日,公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《向激励对象授予股票期权的议案》,独立董事发表了独立意见。
7、2021年7月27日,公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了2020年年度股权分配计划,股票期权行权价格由3.93元/股调整为3.73元/股。独立董事发表了独立意见。
8、2022年6月21日,公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了2021年年度股权分配计划,股票期权行权价格由3.73元/股调整为3.23元/股。独立董事对相关董事回避表决的提案发表了独立意见。
9、2023年6月16日,公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了2022年年度股权分配计划,股票期权行权价格由3.23元/股调整为2.73元/股。独立董事对回避有关议案的表决发表了独立意见。
(二)以往股票期权的授予
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(三)以往股票期权的行权
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2021年第一期股权激励计划的第二个行权期符合行权条件。
二、公司股票期权激励计划第二行权期权条件说明
根据公司《2021年第一期股票期权激励计划(草案)》和《百隆东方股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,第二期行权时间为自授予之日起24个月后的第一个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日。公司2021年第一期股票期权激励计划第二期行权条件如下:
■
三、本次行权的具体情况
(一)授予日:2021年3月12日。
(二)行权数量:120万份。
(三)行权人数:2人。
(四)行权价格:2.73元/股。
(五)行权方式:批量行权。
(六)股票来源:公司回购的a股普通股。
(7)行权安排:本次行权是2021年第一期股权激励计划第二期的第一次行权。公司将根据政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期权及相关行权股份登记手续,确定中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记手续的日期。
(八)激励对象名单及行权情况:
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注1:指2021年百隆东方股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)权益总额的比例。
注2:尾差是四舍五入造成的。
四、监事会对激励对象名单的核实
经核实,公司监事会认为,公司2021年第一期股票期权激励计划第二期行权激励对象的评估结果符合行权条件,真实有效,无虚假故意隐瞒。激励对象不得依照法律、法规、规范性文件和《2021年第一期股票期权激励计划(草案)》行使。
因此,监事会同意两个符合条件的激励对象行权,总可行权数为120万份,行权价格为2.73元/股。
五、行权日及买卖公司股票的说明
经自查,参与本激励计划的董事兼总经理杨勇、董事张奎在本公告前6个月内买卖公司股份如下:
■
公司将按照政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期权及相关行权股份登记手续,确定中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记手续的日期。
六、股权激励股票期权费用的核算和说明
根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认计量》中公允价值确定的有关规定,需要选择适当的估值模型来计算股票期权的公允价值。
公司选择Black-Scholes模型计算期权的公允价值,并以授予日为基准日计算股票期权的公允价值。
根据《企业会计准则第11号股份支付》的有关规定,公司将根据最新可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,在等待期内的每个资产负债表日修改预期可行权股票期权数量,并根据股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股票期权行权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师(杭州)律师认为:截至本法律意见发布之日,百龙东方有限公司已获得必要的批准和授权,符合上市公司股权激励管理措施、第一激励计划(草案)和第二激励计划(草案)的有关规定。行权符合管理措施、第一激励计划(草案)和第二激励计划(草案)的有关规定,行权相关事项仍需按照上市公司股权激励管理措施和上海证券交易所信息披露义务的有关规定,仍需向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请注销和变更登记。
八、备查文件
(一)第五届董事会第六次会议决议;
(二)第五届监事会第六次会议决议;
(三)公司第五届独立董事董事会第六次会议有关事项的独立意见;
(四)监事会关于公司2021年第一期股票期权激励计划第二期行权激励对象名单的核查意见;
(5)《国豪律师(杭州)事务所关于百隆东方股份有限公司2021年第一期及第二期股票期权激励计划股票期权行权的法律意见》。
特此公告。
东方股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码:601339 证券简称:百隆东方 公告编号:2023-020
百隆东方有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
一、董事会会议召开情况
2023年6月16日上午9时,由董事长杨卫新先生主持的白龙东方股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议以现场表决和通讯表决的形式举行。九名董事应出席会议,九名董事实际出席会议。公司部分高级管理人员出席会议。本次董事会会议的召开符合《百隆东方股份有限公司章程》的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》,鉴于公司实施了2022年年度股权分配计划、公司《2021年第一期股票期权激励计划(草案)》的相关规定,经与会董事审议,决定调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权的行权价格。调整后,股票期权的行权价格由3.23元/股调整为2.73元/股。
公司独立董事对事项发表了同意的独立意见,公司监事会对事项发表了明确的同意意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上发表的具体内容(www.sse.com.cn)《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》(公告号:2023-022)。
董事杨勇、张奎为本次激励对象,回避本次议案表决。
投票结果:7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。
(二)审议通过《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分已授予但未行权的股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》,鉴于公司实施了2022年年度股权分配计划、经与会董事审议,公司《2021年第二期股票期权激励计划(草案)》的相关规定决定调整公司2021年第二期股票期权激励计划的行权价格。经调整,股票期权的行权价格由3.63元/股调整为3.13元/股。
由于一个激励对象作为公司监事而失去了激励对象的资格;另外两个激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象的资格,取消上述激励对象持有的授权但尚未行使的股票期权。激励对象由161人变更为158人,期权数量由1530.9006万人变更为150.8006万人。
公司独立董事对此事发表了独立意见,公司监事会对此事发表了明确的同意意见,详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的具体内容(www.sse.com.cn)《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已授予但未行权的股票期权的公告》(公告号:2023-023)。
投票结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
(三)审议通过《关于2021年第一期股票期权激励计划第二期行权条件的议案》
经审议,董事会认为,公司2021年第一期股票期权激励计划第二期行权条件已经实现,股票期权行权批准了合格的激励对象。可行权人员2人,可行权人数120万人,行权价格2.73元/股。
公司独立董事对事项发表了同意的独立意见,公司监事会对事项发表了明确的同意意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上发表的具体内容(www.sse.com.cn)《关于公司2021年第一期股票期权激励计划第二期行权条件的公告》(公告号:2023-024)。
董事杨勇、张奎为本次激励对象,回避本次议案表决。
投票结果:7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。
(四)审议通过《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二期行权条件的议案》
经审议,董事会认为,公司2021年第二期股票期权激励计划第二期行权条件已经实现,符合条件的激励对象被批准行使股票期权。共有158名可行权人员,共有643.202万份可行权,行权价格为3.13元/股。
公司独立董事对事项发表了同意的独立意见,公司监事会对事项发表了明确的同意意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上发表的具体内容(www.sse.com.cn)《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二期行权条件的公告》(公告号:2023-025)。
投票结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
三、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议百隆东方股份有限公司;
2、独立董事对公司第五届董事会第六次会议决议的独立意见。
特此公告。
东方股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码:601339 证券简称:百隆东方 公告编号:2023-021
百隆东方有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
一、监事会会议召开情况
2023年6月16日上午10时,百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议在公司会议室举行。会议由公司监事会主席朱小鹏先生主持。应有3名监事和3名实际监事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议的召开是合法有效的。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
经审查,监事会认为:
根据《上市公司股权激励管理办法》,公司已实施2022年年度股权分配计划、根据《2021年第一期股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司调整了授予股票期权的行权价格,符合激励计划及相关法律法规的规定,不损害股东利益。监事会同意公司调整股票期权行权价格,股票期权行权价格由3.23元/股调整为2.73元/股。上述事项符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件,不损害公司和股东的利益。
详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的具体内容(www.sse.com.cn)《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》(公告号:2023-022)。
投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避,议案通过。
本议案不需提交股东大会审议批准。
(二)审议通过《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分已授予但未行权的股票期权的议案》
经审查,监事会认为:
根据《上市公司股权激励管理办法》,公司已实施2022年年度股权分配计划、根据公司《2021年第二期股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司调整了授予股票期权的行权价格,符合激励计划和有关法律法规的规定,不损害股东的利益。监事会同意公司调整股票期权行权价格,股票期权行权价格由3.63元/股调整为3.13元/股。
由于一个激励对象作为公司监事而失去了激励对象的资格;另外两个激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象的资格,取消上述激励对象持有的授权但尚未行使的股票期权。根据《上市公司股权激励管理办法》、根据《2021年第二期股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司将激励对象由161人变更为158人,授予期权的数量由1530.9006万人变更为150.8006万人。上述事项符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件,不损害公司和股东的利益。
详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的具体内容(www.sse.com.cn)《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分已授予但未行权的股票期权的公告》(公告号:2023-023)。
投票结果:2票同意,0票反对,0票弃权,1票回避,议案通过。
本议案不需提交股东大会审议批准。
(三)审议通过《关于公司2021年第一期股票期权激励计划第二期行权条件成果的议案》
经审查,监事会认为:
公司2021年第一期股票期权激励计划第二期行权条件的成就,相关业绩指标和考核结果真实有效,无虚假、故意隐瞒;根据法律、法规、规范性文件和《2021年第一期股票期权激励计划(草案)》,相关主体不得行权。
因此,监事会同意行使两个合格的激励对象,总可行权数为120万份,行使价格为2.73元/股。上述事项符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件,不损害公司和股东的利益。
详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的具体内容(www.sse.com.cn)《关于公司2021年第一期股票期权激励计划第二期行权条件的公告》(公告号:2023-024)。
投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避,议案通过。
本议案不需提交股东大会审议批准。
(四)审议通过《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二期行权条件成果的议案》
经审查,监事会认为:
公司2021年第二期股票期权激励计划第二期行权条件的成就,相关业绩指标和考核结果真实有效,无虚假、故意隐瞒;根据法律、法规、规范性文件和《2021年第二期股票期权激励计划(草案)》,相关主体不得行权。
因此,监事会同意行使符合条件的158个激励对象,行使总数为643.202万份,行使价格为3.13元/股。上述事项符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件,不损害公司和股东的利益。
详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的具体内容(www.sse.com.cn)《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二期行权条件的公告》(公告号:2023-025)。
投票结果:2票同意,0票反对,0票弃权,1票回避,议案通过。
本议案不需提交股东大会审议批准。
三、备查文件
1、第五届监事会第六次会议决议百隆东方股份有限公司;
特此公告。
百隆东方股份有限公司监事会
2023年6月16日
证券代码:601339 证券简称:百隆东方 公告编号:2023-025
百隆东方股份有限公司关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二行权期满足行权条件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,其内容的真实性、准确性和完整性个人和连带责任由性承担。
重要内容提示:
● 拟行使股票期权的数量为643.2002万份
● 行权股票来源:公司回购的a股普通股
1.股权激励计划的批准和实施
(一)股权激励计划及已完成的程序
1、2021年3月12日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过〈2021年第二期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划的议案》等议案,独立董事发表了独立意见。
2、2021年3月12日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议通过〈2021年第二期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实的议案》〈2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉等议案。
3、2021年3月12日至2021年3月23日,公司公布了本激励计划激励对象的姓名和职位。公示期内,公司监事会和证券部均未收到任何异议,无反馈记录。2021年3月25日,公司披露《监事会关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2021-022)。
4、2021年3月30日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过〈2021年第二期股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划的议案》等。
5、2021年3月31日,公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2021-023)。
6、2021年4月21日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于授予2021年第二期股票期权激励对象股票期权的议案》,独立董事发表了独立意见。
7、2021年7月27日,公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了2020年年度股权分配计划,股票期权行权价格由4.33元/股调整为4.13元/股。独立董事发表了独立意见。
8、2022年6月21日,公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分已授予但未行权的股票期权的议案》股票期权的行权价格由4.13元/股调整为3.63元/股。由于两个激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象资格,公司将激励对象由163人变更为161人,期权数量由200.008万人变更为2.187.008万人。由于两个激励对象因个人原因辞职,不再具备激励对象资格,公司将激励对象由163人变更为161人,期权数量由200.008万份变更为2.187.008万份。取消上述激励对象持有的授权但尚未行使的股票期权。独立董事发表了独立意见。
9、2023年6月16日,公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分已授予但未行权的股票期权的议案》。鉴于公司实施了2022年年度权益分配方案,股票期权的行权价格由3.63元/股调整为3.13元/股。同时,激励对象因一名激励对象担任公司监事而失去资格;两名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格。公司将激励对象从161人变为158人,期权数量从1530.9006万份变为1500.8006万份。取消上述激励对象持有的授权但尚未行使的股票期权。独立董事对此发表了独立意见。
(二)以往股票期权的授予
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(三)以往股票期权的行权
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2021年第二期股票期权激励计划的第二个行权期符合行权条件。
二、公司股票期权激励计划第二行权期权条件说明
根据公司《2021年第二期股票期权激励计划(草案)》和《百隆东方股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,第二期行权时间为自授予之日起24个月后的第一个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日。公司2021年第二期股票期权激励计划第二期行权条件如下:
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三、本次行权的具体情况
(一)授予日:2021年4月21日。
(二)行权数量:643.2002万份。
(三)行权人数:158人。
(四)行权价格:3.13元/股。
(五)行权方式:批量行权。
(六)股票来源:公司回购的a股普通股。
(7)行权安排:公司将根据政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期权及相关行权股份登记手续,确定中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记手续的日期。
(八)激励对象名单及行权情况:
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注1:指2021年百隆东方股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)权益总额的比例。
注2:尾差是四舍五入造成的。
四、监事会对激励对象名单的核实
经核实,公司监事会认为,公司2021年第二期股票期权激励计划第二期行权激励对象的评估结果符合行权条件,真实有效,无虚假故意隐瞒。激励对象不得依照法律、法规、规范性文件和《2021年第二期股票期权激励计划(草案)》行使。
因此,监事会同意行使符合条件的158个激励对象,总可行权643.2002万份,行使价为3.13元/股。
五、行权日及买卖公司股票的说明
经自查,参与本激励计划的高级管理人员在本公告前6个月内不买卖公司股份。公司将按照政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期权及相关行权股份登记手续,确定中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记手续的日期。
六、股权激励股票期权费用的核算和说明
根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认计量》中公允价值确定的有关规定,需要选择适当的估值模型来计算股票期权的公允价值。
公司选择Black-Scholes模型计算期权的公允价值,并以授予日为基准日计算股票期权的公允价值。
根据《企业会计准则第11号股份支付》的有关规定,公司将根据最新可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,在等待期内的每个资产负债表日修改预期可行权股票期权数量,并根据股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。股票期权行权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师(杭州)律师认为:截至本法律意见发布之日,百龙东方有限公司已获得必要的批准和授权,符合上市公司股权激励管理措施、第一激励计划(草案)和第二激励计划(草案)的有关规定。行权符合管理措施、第一激励计划(草案)和第二激励计划(草案)的有关规定,行权相关事项仍需按照上市公司股权激励管理措施和上海证券交易所信息披露义务的有关规定,仍需向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请注销和变更登记。
八、备查文件
(一)第五届董事会第六次会议决议;
(二)第五届监事会第六次会议决议;
(3)独立董事对公司第五届董事会第六次会议的独立意见;
(四)监事会关于公司2021年第二期股票期权激励计划第二期行权激励对象名单的核查意见;
(5)《国豪律师(杭州)事务所关于百隆东方股份有限公司2021年第一期及第二期股票期权激励计划股票期权行权的法律意见》。
特此公告。
东方股份有限公司董事会
2023年6月16日
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