证券代码：603019 证券简称:中科曙光 公告编号：2023-026

曙光信息产业有限公司

2021年限制性股票激励计划

第一个解除限制性股票解锁

暨上市公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 这次解锁的股票数量：3.800股，610股

● 2023年6月26日解锁股票上市流通时间

曙光信息产业有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月16日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第一次终止限制条件的议案》。具体情况现公告如下:

1、公司激励计划的批准和实施

1、公司于2021年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司公布了首次授予部分激励对象的名单。公示期间，公司监事会未收到员工对激励对象名单的异议。2021年4月30日，公司监事会发布了《2021年监事会限制性股票激励计划激励对象名单公示及验证意见说明》。

3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过关于中科曙光》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的议案》。

4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、第一次向激励对象授予限制性股票的议案。监事会再次核实了首次授予激励对象名单，并发表了同意意见。公司独立董事对此发表了独立意见。公司还披露了《中科曙光关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年股权分配实施情况，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格从14.65元/股调整为14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成首次授予1244万股限制性股票的登记，共有510人实际授予激励对象。

7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，决定回购取消第一次授予不再具备激励对象资格的17名人员持有的44.5万股限制性股票。

8、2022年4月29日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会核实并同意了预留激励对象名单及相关事项，公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司公布了部分预留激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到员工对激励对象名单的异议。2022年5月12日，公司监事会发布了《中科曙光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留激励对象名单的公示验证意见》。

11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第21次会议和第四届监事会第19次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购取消部分限制性股票回购价格的议案》同意调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格，即授予价格从13.61元/股调整为13.45元/股；同意将17个离职激励对象的限制性股票回购价格从14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了部分授予129万股限制性股份的登记，共有59人实际授予激励对象。

13、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了44.5万股限制性股票的注销登记。

14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议。2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意回购取消已授予但尚未取消限制性股份的43.5万股限制性股份。

15、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第一次限制性股票激励计划终止限制条件的议案》、《关于调整公司回购取消部分限制性股票回购价格的议案》，同意授予2021年限制性股票激励计划472名激励对象3名，800、610股限制性股票解除限制；同意根据股息实施计划调整公司回购和注销部分限制性股票的回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。

二、公司限制性股票激励计划第一个限售期已达到解锁条件的说明

(一)首次授予第一个限制期届满

限制性股票首次授予登记日为2021年6月25日，截至2023年6月24日，限制性股票首次授予登记日已届满。

■

(二)解除限售条件已满足的情况说明

■

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期终止限售条件已经达到。

三、解锁公司限制性股票激励计划激励对象的股票

2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票3800610股，占公司当前总股本的0.26%。具体情况如下表所示:

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变化

(一)本次解锁的限制性股票上市流通日: 2023年6月26日

(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量: 3,800,610股

(三)高管解锁的限制性股票的锁定和转让限制:

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%；离职后半年内，公司股份不得转让。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，应当在买入后6个月内或者卖出后6个月内出售公司股份，收入归公司所有，公司董事会收回收入。

3、在本激励计划的有效期内，《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程中公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，激励对象转让公司股份应当符合修订后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

(4)限制性股票解锁后公司股本结构的变化

■

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的股权激励计划的实施情况，公司具有实施股权激励计划的主要资格，激励计划规定的限制不得终止；

2、独立董事核实了激励对象名单，认为可终止限制的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个终止限制的条件。可终止限制的激励对象合法有效，限制性股票数量与考核年度个人绩效考核结果一致；

3、根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，以及公司股东大会对公司董事会的授权，不违反相关法律法规的规定，已经履行了必要的审查程序，不损害公司及全体股东的利益；

4、终止销售限制有利于鼓励公司高级管理人员、核心管理人员、技术人员和业务骨干人员诚实勤奋地开展工作，确保实现公司的发展战略和业务目标，最大限度地发挥公司和全体股东的利益。

公司同意解除2021年限制性股票激励计划472名激励对象授予的3、800、610只限制性股票的限制性销售。

五、监事会意见

经审核，与会监事一致认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已满足公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个终止限制条件。本次终止限制的激励对象合法有效。本次终止限制安排不违反有关法律法规的规定，不损害公司和股东的利益。

同意解除2021年限制性股票激励计划472名激励对象授予的3、800、610只限制性股票的限售。

六、法律意见书的结论意见

北京中伦律师事务所核实并出具法律意见：

截至本法律意见发布之日，本激励计划的解锁已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限制条件，解锁对象和解锁数量不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司激励计划（草案）》的规定。本次解锁公司仍需履行信息披露义务，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行相应的法律程序。

特此公告。

曙光信息产业有限公司董事会

2023年6月19日

证券代码：603019 证券简称:中科曙光 公告编号：2023-025

曙光信息产业有限公司

调整公司回购注销

部分限制性股票回购价格公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

曙光信息产业有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月16日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司回购取消部分限制性股票回购价格的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)等相关规定，根据股息实施计划，调整部分限制性股票回购价格。具体情况现公告如下:

1、公司激励计划的批准和实施

1、公司于2021年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司公布了首次授予部分激励对象的名单。公示期间，公司监事会未收到员工对激励对象名单的异议。2021年4月30日，公司监事会发布了《2021年监事会限制性股票激励计划激励对象名单公示及验证意见说明》。

3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过关于中科曙光》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的议案》。

4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、第一次向激励对象授予限制性股票的议案。监事会再次核实了首次授予激励对象名单，并发表了同意意见。公司独立董事对此发表了独立意见。公司还披露了《中科曙光关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年股权分配实施情况，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格从14.65元/股调整为14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成首次授予1244万股限制性股票的登记，共有510人实际授予激励对象。

7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，决定回购取消第一次授予不再具备激励对象资格的17名人员持有的44.5万股限制性股票。

8、2022年4月29日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会核实并同意了预留激励对象名单及相关事项，公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司公布了部分预留激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到员工对激励对象名单的异议。2022年5月12日，公司监事会发布了《中科曙光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留激励对象名单的公示验证意见》。

11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第21次会议和第四届监事会第19次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购取消部分限制性股票回购价格的议案》同意调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格，即授予价格从13.61元/股调整为13.45元/股；同意将17个离职激励对象的限制性股票回购价格从14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了部分授予129万股限制性股份的登记，共有59人实际授予激励对象。

13、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了44.5万股限制性股票的注销登记。

14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议。2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意回购取消已授予但尚未取消限制性股份的43.5万股限制性股份。

15、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第一次限制性股票激励计划终止限制条件的议案》、《关于调整公司回购取消部分限制性股票回购价格的议案》同意授予2021年限制性股票激励计划中472名激励对象3名，解除限制性股票800股、610股；同意根据股息实施计划调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。

2、激励计划回购价格调整的原因和方法

(一)调整原因

2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配计划的议案》，同意以截至2021年12月31日的总股本1.463、168、974股为基础(具体分配以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准)，每10股向全体股东发放1.60元现金红利(含税)。

2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配计划的议案》，同意以截至2022年12月31日的总股本1.464、013、974股为基础(具体分配以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准)，每10股向全体股东发放2.20元现金红利。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，公司有影响公司股本总额或公司股价的资本公积转换为股本、分配股票红利、分配股票、分配股票、减少股票等事项的，公司应相应调整尚未解除限制性股票回购数量的限制性股票。

根据上述规定，本激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格由13.45元/股调整为13.23元/股。

(二)调整方法

根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，如果公司出现资本公积转换为股本、发行股票红利、拆股、配股或缩股、分红等影响公司股本总额或股价的问题，公司应相应调整尚未解除限制性股票回购价格的限制性股票。调整方法如下:

派息：P＝Po-V

其中:P是调整后每股限制性股票的回购价格，Po是每股限制性股票的授予价格；V是每股的分红金额；分红调整后，P还是要大于1。

本次调整激励计划首次授予部分股票的回购价格为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格为13.23元/股。

三、本激励计划回购价格调整对公司的影响

激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事意见

由于股权分配的实施，公司调整了2021年限制性股票激励计划预留部分股票的授予价格和部分限制性股票的回购价格，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于回购价格调整的有关规定，都履行了必要的程序。本次调整在公司股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不损害公司和股东的利益。

五、监事会意见

经审核，与会监事一致认为：

由于股权分配的实施，董事会根据公司股东大会的授权，调整了离职激励对象的限制性股票回购价格。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，不损害公司和股东的利益。

根据公司2021年利润分配实施方案和2022年利润分配实施方案，首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格由13.45元/股调整为13.23元/股。

六、法律意见书的结论意见

北京中伦律师事务所核实并出具法律意见：

截至本法律意见发布之日，本激励计划的调整已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的调整主要是调整公司的利润分配和限制性股票回购价格。激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司激励计划（草案）》的规定，不明显损害上市公司和全体股东的利益；激励计划的调整仍需履行相应的信息披露义务。

特此公告。

曙光信息产业有限公司董事会

2023年6月19日

证券代码：603019 证券简称:中科曙光 公告编号：2023-024

曙光信息产业有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（2）监事会会议的通知和材料已提前发布。

(三)本次会议于2023年6月16日在公司会议室举行。

(四)本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

(五)会议由监事会主席主持。

二、监事会会议审议情况

1．审议通过了《关于调整公司回购取消部分限制性股票回购价格的议案》。

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票

由于股权分配的实施，董事会根据公司股东大会的授权，调整了离职激励对象的限制性股票回购价格。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，不损害公司和股东的利益。

根据公司2021年利润分配实施方案和2022年利润分配实施方案，首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格由13.45元/股调整为13.23元/股。

2．审议通过了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分》终止限售条件的议案。

投票结果:同意3票，反对0票，弃权0票

根据《上市公司股权激励管理办法》、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已满足公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个终止限制条件。本次终止限制的激励对象合法有效。本次终止限制安排不违反有关法律法规的规定，不损害公司和股东的利益。

同意解除2021年限制性股票激励计划472名激励对象授予的3、800、610只限制性股票的限售。

特此公告。

曙光信息产业有限公司监事会

2023年6月19日

证券代码：603019 证券简称:中科曙光 公告编号：2023-023

曙光信息产业有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（2）董事会会议的通知和材料已提前发布。

(三)本次会议于2023年6月16日在公司会议室举行。

(四)本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（5）会议由董事长主持，公司监事和高级管理人员出席会议。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过了《关于调整公司回购取消部分限制性股票回购价格的议案》。

投票结果:同意7票，反对0票，弃权0票

根据公司2021年利润分配实施方案、2022年利润分配实施方案和《上市公司股权激励管理办法》、根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为14.13元/股，预留部分授予股票的回购价格将从13.45元/股调整为13.23元/股。

2．审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售期限售条件的议案》。

投票结果:同意7票，反对0票，弃权0票

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，已达到公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个限制性股票激励计划。本次限制性股票激励计划已满足相关规定的限制性股票激励计划(包括公司绩效考核要求和激励对象个人绩效考核要求等。)，本次终止限售安排不违反有关法律法规，不损害公司和股东的利益。

同意解除2021年限制性股票激励计划472名激励对象授予的3、800、610只限制性股票的限售。

特此公告。

曙光信息产业有限公司董事会

2023年6月19日