证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-031

云南临沧鑫源锗有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫源锗业有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2023年6月14日发布，并于2023年6月20日通信。会议应出席7名董事，实际出席7名董事。参加会议的人数、程序和讨论内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过投票形成以下决议：

会议通过了《关于接受关联方财务资助和关联交易的议案》，以6票同意，0票反对，0票弃权。

云南东兴实业集团有限公司同意持有5%以上股东，向公司提供不超过4000万元的财政资助。资金使用期限不超过2年，年化利率为3.55%（一年期贷款市场报价利率）。公司可根据资金需求分次借款，并在贷款金额范围内回收。同时，公司财务总监杨元杰先生被授权代表公司签署相关贷款协议。

作为相关董事，包文东董事长回避了本议案的表决。

详情请参阅《证券时报》同日公司的详情、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《云南临沧鑫源锗业有限公司关于接受关联方财务资助及关联交易的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫源锗有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-032

云南临沧鑫源锗有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫源锗业有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2023年6月14日通知专人送达，并于2023年6月20日通讯召开。会议应参加3名监事，实际上应参加3名监事。出席会议的人数、程序和讨论内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过投票形成以下决议：

会议通过了《关于接受关联方财务资助和关联交易的议案》，以3票同意，0票反对，0票弃权。

经审查，监事会认为，公司股东为公司提供财政资助，以更好地满足公司业务发展的需要，满足公司和全体股东的利益。相关交易遵循“公平、公平、公平”的原则，交易定价公平合理。在审查此事项的过程中，相关董事回避，决策程序合法。

云南东兴实业集团有限公司同意持有5%以上股东，向公司提供不超过4000万元的财政资助。资金使用期限不超过2年，年化利率为3.55%（一年期贷款市场报价利率）。公司可根据资金需求分次借款，并在贷款金额范围内回收。

详情请参阅《证券时报》同日公司的详情、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《云南临沧鑫源锗业有限公司关于接受关联方财务资助及关联交易的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫源锗有限公司监事会

2023年6月21日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-033

云南临沧鑫源锗有限公司

关于接受关联方的财务援助和关联关联方的财务援助

交易的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2023年6月20日，云南临沧鑫源锗业有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于接受关联方财政资助和关联交易的议案》，同意云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）持有5%以上股东，向公司提供不超过4万元的财政资助，资金使用期不超过2年，年利率为3.55%(一年期贷款市场报价利率)，公司可根据资金需求分次借款，并在贷款金额范围内回收。

东兴集团是公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，接受东兴集团财务资助构成相关交易。

本次相关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不得经有关部门批准。财政资助本金和公司需要支付的总使用费不得超过4284万元（不得超过公司最近经审计的净资产的5%）。经公司董事会批准后实施。

包文东董事长为交易对手董事长、实际控制人、相关董事回避了本议案的表决。

二、关联方基本情况

名称：云南东兴实业集团有限公司

统一社会信用代码:915300007097335R

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂A楼1层

法定代表人：包文东

注册资本：3300万元

成立日期：1995年12月18日

2005年12月19日至2025年12月17日

经营范围：采矿产品、金属材料、光电材料的采购和销售；工业投资、项目投资；货物和技术进出口业务。

主要股东及实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%的股权，吴开惠持有东兴集团30.30%的股权。

2、历史沿革

东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务是工业投资和项目投资。目前，东兴集团现金流良好，可以确保向公司提供财务援助。

3、关联方与公司的关系

截至本公告之日，东兴集团持有公司41、079、168股，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限公司(以下简称“临沧飞翔”)100%股权。其次，东兴集团实际控制人包文东、吴凯辉夫妇为公司实际控制人，东兴集团董事长包文东现担任董事长、总经理，根据深圳证券交易所股票上市规则，公司与东兴集团有关联，上述财务补贴构成关联交易。

经查询，东兴集团不属于不诚实被执行人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

东兴集团向公司提供财政资助，年利率和中国人民银行最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）同意，相关交易价格定价公平合理，不损害上市公司利益。

4、关联交易协议的主要内容

1、关联交易的主要内容

公司持股5%以上的股东东东兴集团计划向公司提供不超过4000万元的财政资助。资金使用期限不超过2年，年化利率为3.55%。公司可根据资金需求分次借款，并在贷款金额范围内回收。

2、2023年6月20日，公司(乙方)与东兴集团(甲方)签订贷款合同。合同的主要内容如下:

（1）甲方同意向乙方提供不超过4000万元（4000万元）的生产经营资金，乙方可在贷款金额范围内回收。

(2)贷款期限:乙方可提前归还贷款，自资金到达后不超过24个月。

(3)使用费用:乙方按年化利率3.55%向甲方支付使用费用，乙方提前偿还贷款的，按实际使用天数计算使用费用。

(4)资金用途:乙方保证该资金仅用于生产所需的营运资金。

(5)费用支付:乙方应按季度向甲方支付使用费，每季度支付一次。

(六)本合同自乙方董事会批准并经甲乙双方签字盖章之日起生效。

五、其他涉及关联交易的安排

关联交易不涉及其他相关安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

东兴集团为满足公司生产经营流动资金周转需求，支持公司生产经营发展，向公司提供财政资助。公司与上述关联方的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司成功实现生产经营目标、股东利益最大化具有积极意义；东兴集团向公司提供财务补贴，年利率按一年期贷款市场报价利率确定，遵循公平、公平、公正的原则，不损害公司和中小股东的利益，不影响公司的独立性，主营业务不依赖关联方，因为上述关联交易。

七、与关联人累计发生的各种关联交易

1、2021年2月1日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及公司股东及实际控制人为控股子公司提供担保及相关交易的议案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司(以下简称“鑫耀公司”)向中信银行昆明分行(以下简称“中信银行”)申请6500万元固定资产贷款。宽限期1年。同意控股子公司新耀公司将磷化镓项目全套设备抵押给中信银行，公司控股股东临沧飞持有的1300万股股份质押给中信银行，担保固定资产贷款6500万元，期限为3年(自担保合同签订并取得贷款之日起至全部还款之日止)。并同意公司及公司控股股东临沧飞行，持有5%以上股东兴集团。公司实际控制人包文东、吴开辉分别为新耀公司上述贷款提供全额连带责任担保，担保金额为6500万元，期限为3年(自担保合同签订并取得贷款之日起至全部还款之日止)。

2、2021年12月28日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及实际控制人为子公司提供担保及相关交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫源晶体材料有限公司(以下简称“中科鑫源”)向云南红塔银行有限公司(以下简称“红塔银行”)申请5000万元营运资金贷款。鉴于上述情况，公司同意为中科鑫源向红塔银行申请的5万元营运资金贷款提供无限连带责任担保；公司实际控制人包文东、吴凯辉为中科鑫源向红塔银行申请的5万元营运资金贷款提供连带责任担保；昆明云锗同意将部分机械设备抵押给红塔银行，公司向红塔银行质押公司及其子公司共有的14项专利权，为中科鑫源向红塔银行申请的5000万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期为2年。

3、2022年1月14日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股东和实际控制人为公司及其子公司提供担保及相关交易的议案》，同意向中国农业银行临沧分行（以下简称中国农业银行）申请6500万元营运资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇同意向农业银行申请6，500万元营运资金贷款提供连带责任担保；同意公司将公司中寨锗(煤)采矿权(采矿许可证号:C53000200811120001525)及位于临沧市临翔区的4处房地产(房地产权证号:云[2020]临翔区房地产权第0004197号、云[2020]临翔区房地产权第004198号、云[2020]临翔区房地产权第004200号、云[2020]临翔区房地产权第002426号)抵押给中国农业银行临沧分行。为上述公司向中国农业银行临沧分行申请的6500万元流动资金贷款提供担保，担保期为一年。

4、2022年4月28日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其股东及其实际控制人为其子公司提供担保及相关交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫源向中国建设银行昆明城东支行(以下简称“建设银行”)申请授信额度1万元，其中固定资产贷款额度6万元。用于取代上海浦东发展银行“高效太阳能锗单晶及晶片生产线项目”的项目融资；营业周转贷款金额（含供应链融资金额）4000万元，用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况，同意公司及其实际控制人包文东和吴开惠为中心上述1万元信用额度提供连带责任担保；同意将原抵押给上海浦东发展银行的现有机械设备抵押给中国建设银行，持股5%以上的股东兴集团将原质押给上海浦东发展银行的1400万股公司股份终止限制后质押给中国建设银行，为上述1万元信用额度提供担保；担保期为三年。

5、2022年6月30日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及其实际控制人为子公司提供担保及相关交易的议案》，同意子公司昆明云锗、中科鑫源分别向光大银行申请将综合信用额度从原来的500万元提高到1000万元，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴凯辉分别为昆明云锗、中科鑫源向光大银行申请的综合信用额度（共2000万元）提供连带责任担保。

6、2022年8月16日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司提供担保及相关交易的议案》期限为一年；并同意公司将土地使用权和房地产（房地产权证号：云[2018]临翔区房地产权第006210号）抵押给工业银行，公司实际控制人包文东、吴凯辉夫妇提供连带责任担保，为上述信用额度5000万元开放额度提供担保，抵押和担保期限自担保合同签订并取得贷款之日起至全部还款之日止。如有续贷，抵押担保期限将延长。

7、2022年8月16日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司及实际控制人为子公司提供担保及相关交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫源向曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行申请2500万元银行承兑汇票敞口信用额度，期限为一年。鉴于上述情况，公司及实际控制人包文东、吴凯辉同意为中科鑫源2500万元信用额度提供连带责任担保，担保期为一年。

8、2022年8月31日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于实际控制人继续为公司提供担保及相关交易的议案》并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为上述4000万元的综合信用额度提供连带责任担保。

9、2022年10月27日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司及其子公司提供担保及关联交易的议案》中科鑫源额度上限5800万元，新耀公司额度上限1060万元。各公司可在上述信用额度范围内自由分配，总信用额度不超过2.0万元)，其中开放信用额度总额1.4万元(公司开放信用额度上限5万元，昆明云锗开放信用额度上限4万元，中科鑫源开放信用额度上限2万元，新耀公司新增开放限额2000万元，存量项目贷款4860万元纳入总开放统一管理。各公司可在上述开放限额范围内自由分配，总开放总额不超过1.4万元），期限为12至18个月（以银行最终批准为准）。鉴于上述情况，公司实际控制人包文东、吴凯辉及其控股股东临沧飞同意为公司及其子公司提供1.4万元的连带责任担保；同意将公司及其子公司持有的部分知识产权质押给中信银行，为公司5，公司同意为昆明云锗、中科鑫源、新耀公司提供连带责任担保；担保期为12至18个月（以银行最终审批为准）。

10、2022年12月15日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股东和实际控制人为公司提供担保及相关交易的议案》用于更换公司早期向广东发展银行申请的营运资金贷款和采购原材料；同意全资子公司昆明云锗将位于昆明新城高新技术产业开发区马金浦魁星街666号（房地产权证号：云〔2017〕呈贡区房地产权第001316号)、三栋楼(不动产权证号:云:〔2017〕房地产解除限制后，呈贡区不动产权第001312号抵押给红塔银行，公司持股5%以上的股东东兴集团、公司实际控制人包文东、吴凯辉提供连带责任担保，为公司上述营运资金贷款提供担保。担保期限以担保合同为准。

11、2023年2月10日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及其实际控制人为子公司提供担保及相关交易的议案》，同意控股子公司新耀继续向光大银行申请1万元营运资本贷款，期限为1年。并同意公司及其实际控制人包文东、吴凯辉为新耀上述营运资本贷款提供全额连带责任担保。

12、2023年2月10日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于实际控制人及其子公司为公司提供担保及相关交易的议案》期限为一年；同意位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街66号昆明云锗高新技术有限公司2号楼(房地产证号:云(2017)呈贡区房地产权第001313号)、7栋楼(房地产证号:云(2017)呈贡区房地产权第001318号)、房地产抵押给民生银行玉溪支行8栋(房地产证号:云(2017)呈贡区房地产权第0013317号)，并由公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带担保责任，为公司上述综合信用担保，期限为一年。

13、2023年5月18日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及其实际控制人继续为子公司提供担保及相关交易的议案》，同意公司继续向马金铺信用合作社申请3500万元营运资金贷款，期限为2年；同意公司继续为昆明云锗上述营运资金贷款提供连带责任担保，担保金额为本金3，500万元及利息及费用，担保期限为2年；同意公司实际控制人包文东、吴凯辉继续担任上述营运资金贷款的共同还款人，并承担共同还款责任。同意公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向中国光大银行昆明北京路支行申请500万元营运资金贷款，同意公司及实际控制人包文东、吴凯辉为上述营运资金贷款提供全额连带责任担保。

以上为公司及其子公司提供担保，实际控制人包文东、吴凯辉及其控股股东临沧飞行及其协议行动人东兴集团未向公司及其子公司收取任何费用，公司及其子公司未提供反担保。

除上述事项外，公司自今年年初以来与关联方无其他交易事项。

八、独立董事提前认可和独立意见

1、独立董事的事先认可意见

由于公司的生产经营需要，相关交易需要经公司董事会批准后才能实施。公司董事会表决时有利害关系的相关董事应当避免。关联交易不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司将《关于接受关联方财务资助和关联交易的议案》提交第八届董事会第五次会议审议。

2、独立董事的独立意见

为了更好地满足公司经营发展的需要，公司股东为公司提供财政资助。同时，年化利率以一年期贷款市场报价利率执行，定价公平合理。交易遵循客观、公平、公平的原则，符合公司的根本利益，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。在审议过程中，相关董事回避，程序合法，依据充分，符合有关法律法规的要求和规定。

云南东兴实业集团有限公司同意持有5%以上股东，向公司提供不超过4000万元的财政资助。资金使用期限不超过2年，年化利率为3.55%。公司可根据资金需求分次借款，并在贷款金额范围内回收。

九、监事会意见

经审查，监事会认为，公司股东为公司提供财政资助，以更好地满足公司业务发展的需要，满足公司和全体股东的利益。相关交易遵循“公平、公平、公平”的原则，交易定价公平合理。在审查此事项的过程中，相关董事回避，决策程序合法。

云南东兴实业集团有限公司同意持有5%以上股东，向公司提供不超过4000万元的财政资助。资金使用期限不超过2年，年化利率为3.55%（一年期贷款市场报价利率）。公司可根据资金需求分次借款，并在贷款金额范围内回收。

十、备查文件

1、云南临沧鑫源锗有限公司第八届董事会第五次会议决议；

2、云南临沧鑫源锗有限公司第八届监事会第五次会议决议；

3、《云南临沧鑫源锗有限公司独立董事关于接受关联方财务资助及关联交易事项的事先认可意见》；

4、云南临沧鑫源锗有限公司独立董事关于接受关联方财务资助和关联交易的独立意见；

5、贷款合同。

特此公告。

云南临沧鑫源锗有限公司董事会

2023年6月21日