证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2023-041

转债代码：118011 转债简称:银微转债

常州银河世纪微电子有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月20日，常州银河世纪微电子有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议在公司一楼会议室举行。会议通知已于2023年6月16日送达全体董事。会议由公司董事长杨森茂先生召开并主持。会议应出席8名董事，8名董事实际出席，监事和高级管理人员出席会议。本次会议的召开和召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，表决通过以下议案：

(一)审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《科技创新板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件，以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年第一次临时股东大会授权董事会，董事会认为，2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)设定的激励对象授予限制性股票的条件已经实现。同意公司激励计划授予日为2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予价向6名激励对象授予85.00万股限制性股票。

投票结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避3票。

关联董事刘军、孟浪、李恩林回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）《关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告号:2023-039)。

特此公告。

常州银河世纪微电子有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2023-039

转债代码：118011 转债简称:银微转债

常州银河世纪微电子有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日:2023年6月20日

● 授予限制性股票数量：85.00万股，占公司股本总额的0.66%

● 股权激励：第二类限制性股票

常州银河世纪微电子有限公司(以下简称“公司”)《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《本次激励计划》或《激励计划》)规定的《2023年限制性股票激励计划》(以下简称《本次激励计划》)。公司于2023年6月20日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年6月20日为授予日，以15.00元/股的授予价向6名激励对象授予85.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（1）限制性股票授予已执行的决策程序和信息披露

1、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉及其摘要的议案和《关于提交股东大会授权董事会处理公司2023年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉及其摘要的议案以及关于核实的议案〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉议案等相关议案。公司监事会对激励计划相关事项进行核实，并出具核实意见。

2、2023年5月31日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露独立董事公开投票公告（2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为收藏家，2023年第一次临时股东大会审议公司激励计划相关议案，向公司全体股东收集委托投票权。

3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司公布了本激励计划拟激励对象的姓名和职位。截至公示期满，公司监事会未收到员工对拟激励对象的异议。2023年6月10日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审计意见及公示》(2023-036)。

4、2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉及其摘要议案及《关于提交股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的议案》等相关议案。同时，公司在本计划草案公告前6个月内对公司股票买卖情况进行了自查，未发现使用内幕信息进行股票交易的情况。

2023年6月19日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(2023-037)。

5、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此事发表了独立意见。监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

（2）股权激励计划与股东大会批准的股权激励计划之间的差异

本次实施的股权激励计划与公司2023年首次临时股东大会批准的激励计划一致。

(三)董事会关于符合授予条件的说明和独立董事和监事会的明确意见

1、董事会对授予是否符合条件的有关说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象授予限制性股票应同时满足以下条件：

(1)公司未发生以下任何情况:

①注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

②被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告在最近一个会计年度财务报告中内部控制；

③上市后最近36个月，《常州银河世纪微电子有限公司章程》(以下简称《公司章程》)未按法律法规出现、利润分配的公开承诺；

④法律、法规不得实施股权激励；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下情况:

①最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

②近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

③中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

④有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的，不得担任公司董事、高级管理人员；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经过仔细检查，公司董事会确定公司和激励对象没有上述任何情况，也没有其他情况不能授予或不能成为激励对象。激励计划的授予条件已经实现。董事会同意公司激励计划的授予日期为2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予价格向6名激励对象授予85.00万股限制性股票。

2、监事会对授予是否符合条件的有关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的情况，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

(2)本激励计划的激励对象具有《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的资格，符合《管理办法》和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

（3）本激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

因此，监事会认为，本激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件已经实现。同意公司本激励计划授予日为2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予价向6名激励对象授予85.00万股限制性股票。

3、独立董事对授予是否符合条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的授予日期为2023年6月20日，符合《管理办法》等法律法规和激励计划的有关规定。

（2）未发现《管理办法》等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规和公司章程，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的激励对象，符合激励计划规定的激励对象范围，作为本公司激励计划授予的激励对象，其主体资格合法有效。

（4）公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住公司经理、核心技术人员等人员，充分调动其热情和创造力，有效提高核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的可持续发展，不损害公司和全体股东的利益。

综上所述，独立董事认为公司激励计划的授予条件已经取得成就，同意公司激励计划的授予日期为2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予价向6个激励对象授予85.00万股限制性股票。

(四)限制性股票授予的具体情况

1、授予日:2023年6月20日

2、授予金额为85.00万股

3、授予人数：6人

4、授予价格：15.00元/股

5、股票来源：向激励对象发行人民币A股普通股

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部所有权或无效之日起不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应的所有权条件后，按约定的比例分类。所有权日期必须为交易日，但不得在以下期间所有：

①公司定期报告公告前30天，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前1天；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10天；

③自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起，至法律披露后2个交易日内；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

上述“重大事件”是公司应当按照上市规则披露的交易或者其他重大事项。

本激励计划授予每批限制性股票次归属比例安排如下表所示：

■

7、激励对象名单和授予情况

■

注：

1、上述任何激励对象通过本计划获得的公司股份均不超过公司股本总额的1.00%。本计划涉及的所有有效目标股份总数不得超过提交股东大会时公司股本总额的20.0%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或共同持有公司5%以上股份的股东、配偶、父母和上市公司实际控制人的子女。

3、如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

二、监事会核实激励对象名单的情况

1、列入本公司激励计划激励对象名单的人员不得成为《管理办法》第八条规定的激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为被中国证监会及其行政管理

处罚或者采取市场禁入措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、列入本公司激励计划激励对象名单的，符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件和《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工，也不包括其他股东、公司实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共持有上市公司5%以上的股份。

3、列入本公司激励计划激励对象名单的人员与2023年第一次临时股东大会批准的激励计划（草案）中规定的激励对象一致。

4、激励计划激励对象名单符合公司法、证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程，符合法律、法规、规范性文件，符合激励计划（草案）规定的激励对象范围，作为激励计划的激励对象合法有效。

综上所述，监事会同意公司激励计划激励对象名单(截至授予日)，同意公司激励计划授予日为2023年6月20日，并同意以15.00元/股的价格向符合条件的6个激励对象授予85.00万股限制性股票。

三、会计处理方法及业绩影响计算

根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认计量》的规定，公司将根据最新获得的可归属数量变化、业绩指标完成等后续信息，在授予日至归属日的每个资产负债表日修改预期可归属的限制性股票数量，并根据授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

对于第二类限制性股票，公司将根据授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。2006年2月15日，财政部发布了《企业会计准则11号股份支付》和《企业会计准则22号金融工具确认与计量》，自2007年1月1日起在上市公司范围内实施。根据《企业会计准则》第22号金融工具确认计量中关于公允价值确定的有关规定，需要选择适当的估值模型来计算股票期权的公允价值。

参照中华人民共和国财政部会计部《股票支付准则应用案例》逐一授予限制性股票，第二类限制性股票支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型作为基本定价模型，扣除限制性因素带来的成本后计算限制性股票的公允价值。公司以2023年6月20日为基准日，预测授予限制性股票的公允价值(授予时正式计算)。具体参数选择如下:

(1)标的股价:26.55元/股(授予日收盘价)；

(2)有效期分别为:1年、2年、3年(取加权平均限售期)；

(3)历史波动率:15.24%、12.65%、16.93%(分别采用上证综指近一年、两年、三年的波动率)；

(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期以上人民币存款基准利率)；

(5)股息率:0.83%、0.83%、0.83%(分别采用公司近一年的平均股息率)。

(二)限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据上述授予日期，公司向激励对象授予85.00万股限制性股票，预计确认的股票支付1005.98万元。根据中国会计准则的要求，该费用将在激励计划实施过程中按限制性股票所有权分期摊销。限制性股票成本摊销如下表所示：

单位：万元

■

注：

1、本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本不仅与实际授予日期、授予价格和授予数量有关，还与实际生效和无效数量有关，并要求股东注意可能的稀释影响。

3、上述对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据目前的信息初步估计，激励成本的摊销将对公司相关年度净利润产生影响，但总体影响不大。此外，激励计划将对公司的业务发展产生积极影响，激发核心团队和骨干员工的积极性，有效提高技术创新能力和可持续经营能力，提高经营效率，降低经营成本，不断提高经营业绩和内在价值。

四、法律意见书的结论性意见

郭浩律师（南京）事务所认为，自本法律意见发布之日起，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效；本公司授予的授予条件已取得成效。公司已履行现阶段激励计划授予的相关信息披露义务。随着激励计划的实施，公司仍需按照相关法律、法规和规范性文件继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

常州银河世纪微电子有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2023-040

转债代码：118011 转债简称:银微转债

常州银河世纪微电子有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月20日，常州银河世纪微电子有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议在公司一楼会议室举行。会议通知已于2023年6月16日送达全体监事。会议由公司监事会主席李月华女士召集主持，会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议召集、召开符合中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，表决通过下列议案：

(一)审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会核实了公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）设定的激励对象授予限制性股票的条件，认为：

1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的情况，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

2.本激励计划的激励对象具有《公司法》等法律法规和规范性文件规定的资格，符合《管理办法》和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)。作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体，其资格合法有效。

3.本激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

因此，监事会认为，激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件已经实现。同意公司激励计划授予日为2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予价向6名激励对象授予85.00万股限制性股票。

投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）《关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告号:2023-039)。

特此公告。

常州银河世纪微电子有限公司监事会

2023年6月21日