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克劳斯玛菲有限公司关于收到上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管函和延期回复的公告
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-039
克劳斯玛菲股份有限公司
2022年收到上海证券交易所
信息披露监督工作函及延期回复公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲有限公司(以下简称“公司”)近日收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《克劳斯玛菲有限公司2022年年度报告信息披露监管工作函》(上证公函[2023]0603号)(以下简称《监管工作函》)，要求公司书面回复并履行信息披露义务。现将《监管工作函》内容公告如下:
“克劳斯玛菲有限公司：
根据《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》第2号 － 年度报告的内容和格式(以下简称《格式准则2号》)等规则的要求，经过对贵公司2022年年度报告的事后审核，为方便投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.请进一步披露以下信息。
一、关于商誉减值
2018年，该公司收购了China National Chemical Equipment (Luxembourg)(以下简称装备卢森堡)100%股权，KraussMaffei Group GmbH(以下简称KM集团)是装备卢森堡的主要资产。收购完成后，公司获得KM集团商誉4.42亿欧元。自2019年以来，KM集团继续遭受巨大损失，但该公司在2022年之前没有计提KM集团商誉减值，2022年计提KM集团商誉减值10.01亿元。截至2022年底，公司尚余KM集团商誉账面价值23.18亿元，占净资产的74%。
1、2022年商誉减值计提的充分性。2022年，在KM集团商誉减值测试过程中，预测新机器销售业务和数字服务解决方案业务五年期年平均增长率为6.50%、与2021年预测增长率相比，5.70%分别下降了7.78、2.62个百分点，利息税折旧、摊销前利润比例、折现率等预测指标也进行了调整。请公司:(1)补充披露2022年KM集团商誉减值测试的具体流程，包括但不限于资产组合的确定依据、主要评价参数的选择、选择依据和合理性、去年参数的调整及原因、与实际历史业绩的比较等。，说明2022年商誉减值准备是否已充分计提；(2)结合KM集团目前的实际经营情况。说明2023年KM集团是否仍可能出现大损失，公司是否有可能继续计提大商誉减值，并结合公司净资产水平，充分提示商誉减值计提的风险。请年审会计师、评估师发表意见。
2、上一年未计提商誉减值的合理性。2018年至2021年，公司连续四年对KM集团商誉进行减值测试，均未计提商誉减值，但次年实际经营业绩未达到减值测试预测水平，与预测水平相比差距较大。请公司:(1)补充披露2018-2021年KM集团商誉减值测试过程中次年业绩的预测指标和实际实现指标，包括但不限于销售收入、成本、净利润、现金净流量等。，并逐年说明实际指标与预测指标相比差异的主要因素；(2)结合2018-2021年商誉减值测试预测指标的调整，在逐年分析公司发现上述差异后，是否充分考虑明年的指标预测；（3）结合KM集团自2019年以来的主要业务指标变化，2022年商誉减值的主要原因，2022年商誉价值损失的因素是否发生或可预测，前一年商誉减值是否合理，是否存在通过操纵商誉减值实施盈余管理的行为。2019-2021年年审会计师事务所请发表意见。
3、商誉评估有限。根据商誉减值测试评估报告，资产组所在企业位于海外。由于防控政策的影响，报告前无法获得海外签证。资产评估师首先通过电子邮件、视频等方式获取信息，并对资产组所在企业的经营状况进行尽职调查。请公司补充披露评估师是否可以通过相关措施收集足够适当的评估依据，以应对上述限制情况的主要替代程序或补偿措施，以及限制情况是否会影响评估结论。请评估师、年审会计师发表意见。
二、关于生产经营
4、关于存货。年报显示，2022年底，公司存货账面余额为42.25 1亿元，同比增长41.03%，存货降价准备4.34亿元，同比增长19.41%，存货账面价值占净资产的108.56%。公司表示，库存增长的主要原因是缺乏核心部件，导致库存和原材料成本增加。请公司:(1)结合核心原材料短缺的具体情况、时间点、受影响的库存构成、生产进度等。，定量分析核心部件短缺对库存余额增长的具体影响；(2)结合公司的产品销售模式和备货政策、原材料构成和价格走势，具体说明今年库存余额大幅增长的原因是营业收入没有大幅增长。存货是否迟钝、损坏、过时；（3）结合公司主要存货的产品类型、库存年龄、成品销售价格和投资成本，提及2022年转回或转让存货价格准备的具体情况，以及同行业可比公司存货价格准备的比例，说明公司2022年存货价格准备是否足够合适，并充分提示存货价格下跌对公司的影响。请年审会计师发表意见。
5、关于无形资产减值。2022年底，公司无形资产账面价值22.67亿元，占净资产的64.92%，其中KM集团客户关系6.89亿元，品牌14.76亿元。请公司:(1)说明2022年实际经营业绩与2021年无形资产减值测试预测指标是否有差异。如有，请说明具体差异和原因，2021年预测指标选择是否谨慎，无形资产减值准备是否合理；(2)补充披露2022年无形资产减值测试的具体计算流程、指标选择依据及去年的变化。说明今年的减值计提是否充分考虑了上述导致实际业绩低于预期的相关因素，客户关系和品牌减值计提是否合理。请年审会计师发表意见。
6、关于销售费用。2020年至2022年，公司销售费用分别为13.89亿元、13.59亿元和14.39亿元，占营业收入的14.15%、13.79%、其中，2022年产品质量保证损失1.30亿元，同比增长 68.45%。请公司：（1）结合销售成本的主要组成、销售模式、销售人员薪酬政策，解释销售成本高的主要原因，是否符合行业惯例；（2）披露产品质量保证损失对应的具体业务内容和损失原因，解释报告期内成本大幅增长的主要原因。请年审会计师发表意见。
7、关于董监的高薪。年报显示，公司总经理Michael 在Ruf报告期内，公司的税前工资总额为1658.23 同比增长57.47%，财务总监Jrg Bremer 税前报酬861.22万元。请公司:(1)结合制定的薪酬制度和绩效考核目标，说明2022年主要高管薪酬确定依据；(2)进一步说明总经理收入大幅增长的合理性，主要高管薪酬水平是否与公司经营业绩相匹配。
8、关于海外搬迁项目。2022年11月，公司披露全资子公司克劳斯玛菲尼黑工厂拟搬迁。根据2022年年报，海外子公司搬迁项目导致期末在建项目同比增长220.04%，使用权资产同比增长465.50%，其他非营运资产同比增长44.04%，年度投资活动现金流出大幅增长。请公司：（1）补充披露海外子公司搬迁项目的实施进度、主要投资资产的具体内容、供应商和预期完成时间；（2）解释海外子公司搬迁项目对公司主要财务指标和生产经营的影响和原因。请年审会计师对问题(2)发表意见。
三、关于流动性风险
9、关于债务和流动性。2022年底，公司资产负债率达到82.60%，比去年年底增长11.17个百分点，带息债务达到78.26亿元，比去年年底增长75.08%。流动率、速动率和现金率分别为0.72、0.42、与去年同期相比，0.13均有所下降。2022年，公司经营活动净现金流为-0.59亿元，公司因海外子公司搬迁项目等原因继续发生大额投资现金支出。请公司(1)补充披露2022年新增有息负债的具体情况，包括但不限于贷款对象、金额、期限、利率、具体用途等。，说明报告期内公司有息负债规模大幅增长的主要原因；(2)结合公司主要债务到期、账面货币资金储备、经营现金回流、未来投融资安排、短期偿债指标等。，说明公司是否面临紧迫的偿债压力。是否存在逾期债务的风险。请年审会计师发表意见。
10、关于子公司担保。年报显示，2022年底，公司对外担保余额总额为36.72亿元，占净资产的105.17%，均为子公司担保，其中32.67亿元为资产负债率70%以上的子公司担保。请公司：（1）逐项披露期末子公司担保负债率70%以上的具体情况，包括被担保人、担保金额、起始日期、到期日期、是否逾期、主合同贷款金额、利率、期限等；（2）结合子公司相关债务的预期到期、资产负债结构、经营业绩等，说明子公司是否存在到期无法偿还贷款的风险，并充分提示公司可能承担的担保责任的风险。
对于上述问题，公司认为不适用或因特殊原因不方便解释披露的，应当按照格式标准第2号的要求详细披露不能披露的原因。
请在收到本函之日起10个工作日内书面回复我部，履行信息披露义务，并按要求修改和披露定期报告。”
公司收到《监管工作函》后，高度重视，积极组织各业务部门、国内外子公司、年审会计师、前年审会计师、评估师逐项核实和回复《监管工作函》中提出的问题。由于《监管工作函》涉及的事项较多，需要进一步核实公司及国内外子公司的经营情况，补充和完善相关数据，公司将推迟对《监管工作函》的回复。随后，公司将加快工作进度，尽快回复，及时履行信息披露义务。
请关注公司的后续公告和投资风险。
特此公告。
克劳斯玛菲有限公司董事会
2023年6月22日
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