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明新旭腾新型材料有限责任公司 有关一部分约束性股票回购注销执行公示
证券代码：605068证券简称：明新旭腾公示序号：2023-058
可转债编码：111004可转债通称：明新转债
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒：
●回购注销缘故：因为公司2022年度企业方面销售业绩没有达到绩效考评总体目标，涉及4名激励对象在第一个解除限售期不符合解除限售要求的20亿港元员工持股计划由企业回购注销。回购价格为17.33元/股再加上金融机构同时期存款利率总和。
●此次注销股份的相关情况
一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布
1、2023年04月19日，明新旭腾新型材料有限责任公司（下称“企业”）召开第三届股东会第十三次会议第三届职工监事第十二次大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）的相关规定，允许复购并销户激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计20亿港元。公司独立董事对相关事宜发布了单独建议。此次事宜早已企业2021年第三次股东大会决议受权董事会确定，不用递交股东大会审议。上海锦天城律师事务所出具了有关的法律意见书。主要内容详细公司在2023年04月21日公布的《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-036）。
2、依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、政策法规、行政规章的相关规定，企业已就此次约束性股票回购注销事宜依法履行通告债务人程序流程，于2023年04月21日，企业公布了《明新旭腾关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（2023-042），迄今公告期己满45天，期内并没有接到一切债务人对这次提案提出质疑的现象，也没有收到一切公司债权人向领导明确提出偿还债务或是提供相关担保规定。
二、此次约束性股票回购注销状况
（一）此次回购注销员工持股计划的原因和根据
依据《激励计划》的有关规定：“本激励计划第一次授于的限制性股票解除限售相对应的考评本年度为2022年-2024年三个会计期间，每一个会计期间考评一次。企业绩效考评总体目标见下表所显示：
注：以上“纯利润”指标值指经审计的归属于上市公司股东的扣非的纯利润，并且以去除本激励计划考核期内部原因企业实行股权激励方案或股权激励计划等鼓励事宜所产生的鼓励成本危害以后的值做为测算根据。
企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可解除限售的员工持股计划均不得解除限售，由企业回购注销，回购价格为授于价钱再加上金融机构同时期存款利率。
结合公司2022年度经审计的财务报表，去除因为公司执行股权激励方案或股权激励计划等鼓励事宜所产生的鼓励成本危害以后的归属于上市公司股东的扣非的纯利润没有达到第一个解除限售期企业方面的绩效考评总体目标。依据《激励计划》，企业对第一个解除限售期无法解除限售的员工持股计划总计20亿港元开展回购注销。
（二）此次回购注销的工作人员、总数
此次回购注销员工持股计划涉及到执行董事兼副总刘贤军老先生、执行董事胥兴春女性、副总沈丹女性及副总赵成进老先生4人，总计拟回购注销员工持股计划20亿港元；此次回购注销结束后，剩下股权激励计划员工持股计划40亿港元。
（三）回购注销分配
目前已经在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司开设了复购专用型股票账户并向提交了此次回购注销有关申请办理，预估此次员工持股计划于2023年06月15日进行回购注销，企业后期将依法处理有关工商变更登记办理手续。
三、回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况
公司本次回购注销员工持股计划后，企业公司股权结构变化情况如下所示：
注1：之上公司股权结构为截止到2023年05月31日的公司股本状况，此次回购注销结束后，不会造成公司控股股东及实控人产生变化，企业股份遍布仍具有企业上市条件；
注2：此次回购注销结束后，企业公司股权结构的变化情况以美国证劵登记结算有限责任公司上海分公司开具的公司股权结构表为标准。
四、表明及服务承诺
董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开是否满足法律法规、政策法规、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定与公司股权激励方案、员工持股计划授于合同的分配，不存在损害激励对象合法权利及债务人权益的情况。
郑重承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的对象、股权总数、销户时间等相关信息真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与相关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的有关法律依据。
五、法律意见书的结论性意见和建议
1、此次回购注销及本次调整事项已获得了目前必须的准许和受权，合乎《管理办法》和《激励计划》等有关规定；
2、此次回购注销的主要原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》等有关规定；
3、此次回购注销的实行已执行目前必需的通知、设立专用账户及提交回购注销申请办理等司法程序，企业有待依法处理此次回购注销后续办理手续并履行信息披露义务。
特此公告。
明新旭腾新型材料有限责任公司
股东会
2023年06月13日
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