证券代码:605389证券简称:长龄液压公示序号:2023-041
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
江苏省长龄液压有限责任公司(下称“上市企业”、“长龄液压”)此次拟通过发行股份及支付现金的形式选购江阴市尚驰机械设备有限公司(下称“标的公司”)70%股份并募集配套资金(下称“本次交易”、“此次重新组合”)。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关要求,上市公司董事会让本次交易有关内幕消息知情者的股票买卖交易自检自查报告展开了自纠自查,审查情况如下:
一、企业内幕消息知情者备案规章制度建设和实施情况
上市企业已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章,建立了《内幕信息知情人登记制度》。在本次交易筹备期内,上市企业严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》及上市企业内部结构管理制度的相关规定,实施了以下几个保护措施:
1、上市企业与交易利益相关方就本次交易进行全面的商谈时,早已实施了必需且足够的保护措施,并严格把控新项目参加人员范畴,尽可能变小知晓本次交易有关隐私信息工作的人员范畴。
2、上市企业请来了独立财务顾问、律师顾问、审计公司和资产评估机构等中介服务,并和以上中介服务签订了《保密协议》,明确规定了机密信息的范围及保密责任。
3、上市企业就本次交易设计了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查簿文档,基本内容此次交易中每个重要时段的时间也、参加成员名单、具体内容等,相关负责人已经在备查簿文档上签字确定。
4、上市企业数次督查提醒内幕消息知情人员执行信息保密责任义务,在内幕消息依规公布前,不得公开或是泄漏该信息,不可运用内幕消息交易或是提议别人交易公司股票。上市企业已经在重组报告书公布后,向中国证券登记结算有限责任公司申请办理查看自纠自查时间段内本次交易内幕消息知情者存不存在交易股票的举动。
二、本次交易的股票买卖交易自纠自查期内
本次交易的自纠自查期间为上市企业初次公布此次重新组合事宜或就此次重新组合申请办理股票停牌(孰早)前六个月至重组报告书公布以前一日止,即2022年7月31日至2023年5月29日。
三、本次交易的内幕消息知情者审查范畴
本次交易的自纠自查主要包括:
1、上市企业以及执行董事、公司监事、高管人员;
2、发售公司控股股东;
3、关联方以及执行董事、公司监事、高管人员;
4、标的公司以及执行董事、公司监事、高管人员;
5、有关中介服务及实际业务经办工作人员;
6、别的知晓本次交易内幕消息的法人和自然人;
7、以上自然人直系血亲,包含另一半、爸爸妈妈、成年子女。
四、本次交易的内幕消息知情者交易股票的现象
依据截止到本报告签定日时所取得的自纠自查范围之内工作人员开具的《自查报告》,及所取得的中国证券登记结算有限责任公司开具的在2022年7月31日至2023年5月29日期内里的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》,以上列入本次交易审查范围之内普通合伙人及组织交易公司股票的情况如下:
对于以上交易股票的现象,许新及巫霞光出示如下所示《声明与承诺》:
“1、以上股票买卖交易个人行为系自己依据市场走势自主分辨所进行的实际操作,除了上述买卖交易以外,本人于自纠自查期内不会有以个人为名交易长龄液压个股的别的买卖交易;
2、本人于自纠自查期内不会有以别人为名交易长龄液压个股的个人行为;不会有直接和间接给予证劵或资产给其他人选购长龄液压个股的个人行为;
3、本人于自纠自查期内不会有对别人持有的长龄液压个股具备管理方法、使用及处分的利益;
4、本人于自纠自查期内不会有给他人交易或建议别人交易长龄液压个股的个人行为;不会有以明确或暗示着方式向别人泄漏内幕消息的举动;
5、自己不会有运用内幕消息开展内线交易的情况。
除此之外,自己从没知晓此次重新组合的内幕消息,都没有参加此次重新组合的所有相关研究和设计工作。本人于自纠自查时间段内对长龄液压交易股票个人行为,系根据个人对股票二级市场买卖状况的自主分辨所进行的实际操作,自己不曾了解此次重新组合商谈内容与有关信息,自己交易长龄液压个股个人行为系根据市场需求公开数据和个人分辨所做出的决策,没有运用内幕消息买卖交易的情况,并没有泄漏相关信息或是授权委托、推荐别人交易长龄液压个股,都没有从业销售市场控制等严禁买卖的举动。
若证劵监督机构评定以上交易股票的举动违背有关法律法规所规定的,本人承诺凑合以上交易长龄液压个股而得到的所有盈利归长龄液压全部,并把再次严格执行相关法律法规、法规和行政规章的相关规定,标准股票买卖交易个人行为,防止运用相关内幕消息交易长龄液压个股。”
除了上述状况外,列入本次交易审查范围之内别的内幕消息知情者在自查自纠期内不存在二级市场交易长龄液压个股的状况。
五、独立财务顾问审查建议
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限公司觉得:经核实,上市企业已依照相关法律法规、法规和行政规章规定,建立了切实有效的内幕消息知情者登记制度,并严格执行内幕消息知情者登记制度的相关规定,执行保密义务,实施了必需且足够的保护措施避免内幕消息泄漏。依据本次交易内幕消息知情者开具的自检自查报告、中国证券登记结算有限责任公司开具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关负责人开具的《声明与承诺》等相关资料并且经过本独立财务顾问采访,没有发现以上有关行为主体在自查自纠期内交易长龄液压个股的个人行为归属于内线交易的证据。除了上述状况外,本次交易审查范围之内别的内幕消息知情者在自查自纠期内都不存有交易长龄液压个股的状况。
六、律师顾问审查建议
本次交易的律师顾问江苏省新世纪同事法律事务所觉得:依据本次交易内幕消息知情者开具的自检自查报告、中国证券登记结算有限责任公司开具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关负责人开具的《声明与承诺》等相关资料并且经过本所侓师采访,本所律师认为,在上述情况内幕消息知情者开具的有关文件真正、精确、详细前提下,没有发现以上有关行为主体在自查自纠期内交易长龄液压个股的个人行为归属于内线交易的证据,有关内幕消息知情者直系亲属交易长龄液压个股的个人行为也不会对本次交易组成实际性法律法规阻碍。除了上述状况外,本次交易审查范围之内别的内幕消息知情者在自查自纠期内都不存有交易长龄液压个股的状况。
特此公告。
江苏省长龄液压有限责任公司
股东会
2023年6月17日
证券代码:605389证券简称:长龄液压公示序号:2023-042
江苏省长龄液压有限责任公司
有关《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》修订说明的通知
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
江苏省长龄液压有限责任公司(下称“企业”或“上市企业”)拟将许建沪、江阴市天雄企业经营管理合伙制企业(有限合伙企业)发行股份及支付现金选购其持有的江阴市尚驰机械设备有限公司(下称“标的公司”、“江阴市尚驰”)70%的股份(下称“本次交易”)。
上市企业于2023年5月29日公布了《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(下称“报告(议案)”)等有关文件。依据有关要求,企业对“报告(议案)”展开了对应的填补和修定,关键具体内容如下:
除了上述修定和补充披露以外,上市企业对此重组报告书全篇进行了分析和自纠自查,规范了少量描述,对改制方案没有影响。
特此公告。
江苏省长龄液压有限责任公司
股东会
2023年6月17日
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