（上接B2版）

1.4.2 在下列条件所有达到或者被招标方免除后5个工作日日内，招标方应先以上第1.4.1款合同约定的第二期股权转让款汇到承包方指定收款账号：

（1）招标方聘用的具备期货业务资质的审计公司实现对标的公司的交收财务审计并提交《交割审计报告》；

（2）承包方已依照约定书向标的公司全额的补充缓冲期亏本（如有）；

（3）多方已依照约定书进行交收办理手续，并签订《交割协议》；

（4）甲、乙两方已签定经双方达成一致的全新企业章程；

（5）承包方已依照约定书进行标底股权过户至招标方名下工商变更登记；

（6）进行合同中第二期账款的许多支付前提条件；

（7）承包方已依照约定书进行员工迁移；

（8）承包方已依照约定书与标的公司签定有关水电费的服务合同。

1.5 第三期股权转让款的付款

1.5.1 第三期股权转让价款为最后股权转让价款的20%，主要额度由多方再行签定股权转让合同的合同补充协议给予承诺。

1.5.2 在下列条件所有达到或者被招标方免除后5个工作日日内，招标方将以上第1.5.1款合同约定的第三期股权转让价款汇到承包方指定收款账号：

（1）协议书第1.4.2款上述标准已经全部进行；

（2）进行合同中第三期账款的许多支付前提条件。

1.6 虽然有以上第1.4款、第1.5款承诺，如果出现承包方违背协议书以及合同补充协议合同约定的情况，则甲方有权从剩下股权转让价款上直接扣押相对应金额的账款，做为承包方担负赔偿或合同违约责任的形式，如股权转让价款不能扣除，则承包方应再行支付现金方法给予赔付。相同的，如果发生招标方违背协议书以及合同补充协议合同约定的情况，则承包方有权利从招标方预付股权转让价款上直接扣押相对应金额的账款，做为招标方承担赔偿责任的形式，如从而造成股权转让款不够的，则须由甲方再行支付现金形式进行补充。

1.7 甲方位以上收款账号付款历期股权转让价款后，则视为招标方在协议书项下的付款相对应金额的股权转让价款责任已执行及时。承包方自主决定对收款账号内账款的操纵和使用，因承包方对收款账号内账款的分派与使用所引起的一切纠纷案件和异议，由乙方自己承担，与业主不相干。

第2条交收及交割财务审计

2.1 在协议书以及合同补充协议实施后、交收进行日前，且股权转让款订金已依据约定书汇到承包方收款账号的情形下，承包方和标的公司应先后进行标底公司股权转让的交收办理手续、工商局过户手续，招标方给予必需相互配合。

2.2 为了完成交收的效果，多方允许，在承包方已经将经甲、乙彼此维护保养确定后列入协作范畴的财产所有引入标的公司后，依照下列承诺推动交收的各项任务：

2.2.1 交收标准日暂定为2023年6月30日，双方将紧密配合，尽快完成股权交割。甲、乙彼此可以根据实际情况商议提早交收标准日的实际日期。

2.2.2 甲方受权工作人员及其依据约定书由甲方委任工作的人员（下称“招标方交收工作人员”）有权利在交收标准日前进到标的公司的居住地进行交收前期准备工作。多方需提前沟通交流确定交收流程与时间，承包方和标的公司确保招标方交收工作人员的加入并协助招标方进行交收，并需在交收时：

（1）帮助招标方交收工作人员入驻标的公司工厂，开展财产交收。

（2）将标的公司的图章、印章、单据及金融机构Ukey等，及经营许可证等证件的正本交给招标方交收工作人员存放。

（3）将标的公司所具有的全部动产抵押移交招标方交收工作人员确定，核实后该等动产抵押保存在标的公司。

（4）将标的公司所具有的全部房产的所有权凭据、建设规划、基本建设文件和国有土地出让合同的正本交给招标方交收工作人员确定，核实后该等所有权证或文档保存在标的公司。

（5）将和标的公司财产和业务相关的合同原件交给招标方交收工作人员确定，以上合同书包含由标的公司在交收标准日之前所签署的一切合同书、协议书、合同以及调整、改动或填补，包含但是不限于相关市场销售、原料供应、能源需求、贷款、零部件进口的、机器设备选购、租用、订制、运输和建设工程中的所有合同书、保单以及其他全部合同书、协议书、合同、承诺书、确保函、个人信用、提货单、货运单、各种各样单据及其它一切相关的法律条文，核实后该等相关资料保存在标的公司。

（6）将和标的公司财产和业务相关文件资料正本交给招标方交收工作人员确定，包含业务流程纪录、会计及文书档案、银行帐户、产品品质纪录、品质档案资料、技术资料、经营纪录、统计数据、使用说明、维护手册、培训手册、可行性报告、政府批文等相关资料资料，不论是以文本形式或者以电脑应用、硬件配置方式或其它方式给予记载的，核实后该等相关资料保存在标的公司。

（7）将生产经营活动所需要的已经从有关政府机构授予支配权、许可证书、营业执照、证明文件及授权证书交给招标方交收工作人员确定，核实后该等相关资料理应保存在标的公司。

（8）将和标的公司有关的其他资料的正本交给招标方交收工作人员确定，核实后该等相关资料保存在标的公司。

（9）将根据约定书转移到标的公司的员工档案表及个人档案交给招标方交收工作人员确定，核实后该等相关资料保存在标的公司。

（10）与招标方根据全方位汇总形式进行以上财产及文档确认工作中，盘点结果由双方意味着签字。

2.2.3 在相关第2.2.2款上述交收工作中结束后，双方将一起签定《交割协议》，该协议签署之日即是交收进行日。

2.2.4 承包方在此声明并确保，承包方在交收时要将标的公司的早已执行结束及其并未执行完成后的合同书、协议书、合同以及调整、改动或填补等相关资料所有交给招标方交收工作人员确定，并和招标方交收工作人员签定交收确定明细；如果在交收结束后发觉承包方仍然存在未交接的与标的公司有关的并未执行过的合同书及协议书等相关资料，则由于执行该等未转交合同书及协议书而造成的其他费用、义务所有由乙方担负。

2.3 甲、乙协商一致，在《交割协议》签定后，招标方即有权利做为拥有标的公司80%股份的公司股东并具有股东权益，并有权利可向标的公司候选人执行董事、公司监事、高管人员等形式参加标的公司的经营活动，包含以标的公司为主导进行煅造业务流程。

2.4 在开展交收工作过程中，招标方聘用的具备证券资格的审计公司会以交收标准日为财务审计标准日对标的公司开展交收财务审计，承包方和标的公司应紧密配合进行交收财务审计，且承包方应依据交收标准日先前签的合同（包含协议书、合同以及调整、改动或填补）及其该等合同的实际履行状况向审计公司真正、精确、全面地公布需在《交割审计报告》中记提或体现的债务或花费。多方允许，将《交割审计报告》记录的结论做为多方确定股权转让合同项下标的公司截止到交收标准日的经营情况、过渡期损益的重要依据。在承包方接到宣布《交割审计报告》后10个工作日日内，如承包方没有对《交割审计报告》提出书面申请质疑，则视为承包方认同《交割审计报告》；如承租方在上述情况时间内对《交割审计报告》提出书面申请质疑，则是由双方进一步协商处理。

第3条 过渡期损益

3.1 承包方仅担负或具有标的公司在合同所合同约定的衔接期内所产生的损益表，损益表的实际额度以招标方聘用的具备证券资格的财务审计部门出具的《交割审计报告》记述金额为标准。

3.2 为推进以上第3.1款上述损益表的担负或具有，多方允许依照下列方法解决：

3.2.1 假如标的公司在调整期内产生亏本，则承包方需在协议书第2.4款合同约定的10个工作日日期满后5个工作日日内，或在双方对《交割审计报告》达成一致意见后5个工作日日内支付现金方法一次性向标的公司给予补充；因上述情况亏本赔偿所产生的税金，均由乙方担负。

3.2.2 如标的公司在调整期内赢利，则由甲方或标的公司根据依法依规的形式向乙方付款。

3.3标的公司在交收标准日时产生的损益表，由甲方与乙方依照此次公司股权转让后各自占股比例担负或具有。

第4条 会计及法律纠纷确保

4.1 在交收进行日后任何时刻，如出现包含但是不限于下列或有负债事宜，导致标的公司遭到财产损失（下称“或有负债”），承包方应按照协议书第4.2款承诺向标的公司进行赔付，但是若以下几点是因为招标方缘故所形成的以外：

（1）因交收进行日以前的各类事宜所引发的但交收进行日后所发生的起诉、诉讼、劳务纠纷及纠纷案件、贷款担保、行政处分、毁约以及其它纠纷案件和异议（包含但是不限于产品质量责任或侵权责任纠纷）。

（2）因交收进行日以前的各类事宜所引发的但截止到交收进行日的负债表未注明的债务。

（3）因承包方没能在交收进行日之前就已经列入协作区域范围工程项目获得工程项目的建筑施工许可证书等报建手续而造成标的公司遭受处罚。

（4）针对列入协作范围之内财产因交收进行日以前的理由所产生的所有权异议或纠纷案件，而造成标的公司遭到经济损失。

（5）因标的公司在交收进行日以前开发设计或使用的app及相关软件项目侵害一切第三方专利权造成标的公司遭到经济损失。

（6）别的出现于交收进行日以前的造成招标方和/或此次公司股权转让后标的公司遭到财产损失的或有事项。

4.2 如果出现协议书第4.1款上述情况，招标方或标的公司应则在了解之日起十日内书面形式通知承包方，承包方应自主受权相关人员解决该等事宜，招标方或标的公司提供一定的帮助，所产生的不良影响或法律依据由乙方自己承担；若因上述情况原因造成给标的公司经济损失，则标的公司有权利挑选下列任意一种或多种形式规定承包方给予赔付，且甲方有权帮助标的公司向乙方追责承担责任：

（1）受权并同意甲方有权从应对乙方的股权转让价款上直接扣除相等于直接损失金额，并付给标的公司；

（2）允许标的公司直接在应对承包方以及关联关系的借款（若有）中扣押相等于直接损失金额；

（3）允许标的公司直接在应对乙方的年底分红中扣押相等于直接损失金额；

（4）承包方支付现金名义向标的公司赔付相等于直接损失金额。

4.3 如果出现协议书第4.1款上述情况导致招标方蒙受损失，或是标的公司未根据协议第4.2款承诺追责承包方合同违约责任间接性造成招标方蒙受损失，则甲方有权追责乙方的合同违约责任，同时要求承包方赔付招标方遭到经济损失。

第5条 合同违约责任

5.1 本股权转让合同一经签定，对甲、乙彼此都有约束和可操作性，如任何一方不履行或者未适度、充足履行协议（包含配件）所订立之责任或任何一方根据协议所作出的阐述与确保在实际上就是虚假的或者有重大遗漏，该中应被称作毁约，违约方应根据协议相对应条文的承诺承担赔偿责任。

5.2 除协议书另有约定外，假如协议书一方违背约定书但并未开启造成协议解除的前提条件，亦不能造成协议书没法执行，即在违约方自主改正其违规行为，并承担赔偿责任前提下，甲、乙彼此应再次履行协议。导致守约方亏损的，违约方还应当赔付守约方损失。

第6条 信息保密

6.1 协议书任何一方（下称“该方”）只有为推进合同的目地使用协议之内容包括由别的方提供的所有信息（下称“该等相关信息”）。事前无法得到别的方书面确认，该方无论什么时候不得为所有其他目地应用也许可其他人应用或者向第三方公布该等相关信息。但以下情形以外：

（1）多方依照金融监管单位以及相关证交所的上市规则要求进行信息公开，在这个等情况下，多方应按照事前共同商定的时间也及内容对外开放公布相关本次交易信息内容。任一方均不得运用内募信息内容违反规定交易公司股票。

（2）为有效附随于协议书的目的而向该方执行董事、公司监事、高管人员、员工、关联企业同时为此次交易中心聘用中介机构所作出的公布，或依据法律、政策法规或政府部门或其它有地域管辖的监管或管理机构的相关规定所作出的公布。

6.2 多方可以要求其执行董事、公司监事、高管人员、员工、关联企业及其所聘用中介机构遵循此条所规定的保密义务。

第7条 协议书起效及其它

7.1 协议书在各方面的法定代表人法定代理人签名加盖单位公章之日起创立，合同中相关条文自协议书创立之日起起效，别的条文在下列条件所有达到之日起起效：

（1）此次公司股权转让已经获得招标方上级部门准许；

（2）此次公司股权转让已经获得国防科工主管部门许可的（如果需要）；

（3）协议书上述公司股权转让事项得到招标方股东会及股东大会准许；

（4）协议书上述公司股权转让事项经承包方股东会准许。

7.2 协议书对多方以及合法继承人均具有约束力，对多方以及合法继承人组成合理合法、合理和可操作的责任义务。

7.3 除协议书另有约定外，合同的其他所有改动、填补、变动必须经多方协商一致采用书面通知并且经过多方签定然后按合同的起效标准起效。

7.4 若因标底股权过户必须甲方和乙方再行签定工商行政管理机关指定股权转让合同文字（下称“特定文字”），则甲方和乙方届时签定特定文字；如特定文字与本协定发生冲突或不一致，多方允许以本约定书为标准。

7.5 协议附件为协议书不可缺少的重要组成部分，与协议书具备同等法律效力。

第三节 股东会有关本次发行对企业危害的探讨和分析

一、本次发行后企业业务及资产整合规划和业务架构、企业章程、股东结构、高层管理人员构造的变化情况

（一）本次发行对企业业务产生的影响

公司现阶段主要是针对煅造和液压机品质业务流程，主要产品包括煅造件、液压机基础件和换热器等。本次发行募资主要运用于回收宏山煅造80%股权项目、技术研究院工程项目及其补充流动资金，均用以公司主要业务的高速发展。此次募投项目执行结束后，企业主营业务保持一致。在公司具有业务流程前提下，募集资金投资项目将提升企业达到市场需求水平，进而进一步增强企业的人才吸引力。

（二）本次发行后企业业务及资产整合方案

中航重机“十四五”及中远期发展策略是打造“材料研发及再造-煅造件成型-深度加工及总体基础件”的全新绿色生态配套设施自然环境，打造出“研究所+公司”的新业态经营模式，变成煅造领域的中坚力量。

将来宏山煅造新的业务精准定位将利用中航重机“中坚力量”建设工程施工，列入中航重机的全新生态和业态创新。在业务中充分发挥设施优点，融合中航重机在管理体系、技术性、销售市场上的优势，对焦大中型模锻件研发生产制造。在配套设施业务上重点围绕世界各国飞机场、汽车发动机销售市场，关键拓展燃机行业，推进并扩张航空领域，适度向电力能源、海洋技术等商用行业扩展。实际融合计划方案如下所示：

1、业务整合

宏山煅造将来以大型客机零部件和汽车发动机盘轴为主导，同时结合“研究所+公司”的新业态方式，对有关设备进行研发，产生集约化发展。燃机行业以盘轴件为主导，拓展产品配套设施家谱图，产生新经济增长点。夯实宏山煅造目前铝合金型材成形技术优点，产生市场竞争力，抢占市场份额；在中航重机技术研究院的平衡下，关键向耐热合金、钛金属成形技术发展趋势，变成煅造领军企业。

2、管理整合

将来宏山煅造是中航重机统一管理的分公司，在管理模式和市场开拓上落实“一个重机”的指导方针，综合业务阶段，参考中航重机各类管理模式规定，制订合乎宏山煅造自身优势的监管流程制度，是企业成员行为规范和纪律确保。

3、组织工作人员融合

回收结束后进行对宏山煅造整治方式及整治架构的再次融合，通过组织规章修定、股东会换选、高管聘用等一系列整治架构调整，统一规范宏山煅造人事制度，执行从战略、总体目标、规划等宏观经济融合，到规章制度、岗位职责、流程等外部经济融合。委任不一样等级、不同种类的管理者出任宏山煅造的经理层和高管工作人员，推动宏山煅造及时完成各类组织工作人员融合工作中。

4、资产整合

对宏山煅造的财产进行全方位辨别，针对公司发展战略和生产工艺流程所需要的财产直接购买，以提升财产配置，改进资产构造。整合，充足提升资产使用率，做到推动科技进步、提高工作效率、降低成本、提高企业竞争优势的效果。

（三）本次发行对《公司章程》产生的影响

本次发行结束后，企业将依据发售结论对《公司章程》中注册资金、总股本等和本次发行有关相关条款进行调整，并登记工商变更登记。

（四）本次发行对股东结构产生的影响

本次发行将使企业股东结构产生一定改变，发行后企业原来股东占股比将有一定的变化，但不会造成公司控股股东和控股股东产生变化；本次发行结束后，企业社会公众股不得低于10%，也不会造成企业股份遍布不具有企业上市条件。

（五）本次发行对高层管理人员构造的危害

本次发行也不会对高层管理人员构造造成严重危害。若公司拟调节高层管理人员构造，将依据相关规定，执行必须的司法程序和信息披露义务。

（六）本次发行对业务架构产生的影响

本次发行募投项目紧紧围绕公司主要业务进行，募投项目的实行将有利于打造核心竞争力，夯实市场占有率，增大收益经营规模，提升稳定盈利水平，确保将来可持续发展观。因而，本次发行不会造成公司主要业务构造产生变化。

（七）本次发行对企业股票分红产生的影响

本次发行结束后，企业仍将根据证监会、上海交易所等监管部门的要求及其《公司章程》、股东回报规划等规章制度规定，严格遵守现有的股票分红现行政策，切实保护公司股东分红支配权，并且在达到业务发展必须前提下最大限度地收益公司股东。

二、本次发行后财务状况、营运能力及现金流的变化情况

此次发行新股募资到位后，企业的资产总额及净资产规模将有所增加，资产负债结构日趋有效，营运能力进一步提高，竞争优势都将获得提高。本次发行对财务状况、营运能力及现金流的实际危害如下所示：

（一）本次发行对财务状况产生的影响

本次发行结束后，企业的资产总额与净资产将与此同时升高，负债率将有所下降，资金实力得到提升，企业整体经营情况将会得到进一步改善，抵挡会计抗风险能力亦将进一步增强。

（二）本次发行对企业盈利能力产生的影响

此次募资拟投资项目的实施将进一步提高企业市场竞争力，企业经营经营规模将会增加，主营业务收入将提高，企业持续盈利水平将进一步提升。因为募投项目完工投产需要一定周期时间，募集资金使用经济效益短时间无法彻底反映，但是随着募投项目新增产能逐渐释放出来，产品类别生产量的大幅提升将将有利于进一步扩大市场份额，从而进一步提升企业的总体营运能力和市场竞争力。

（三）本次发行对企业现金流产生的影响

本次发行结束后，短时间企业融资活动现金流量量将有所增加。伴随着募集资金投资项目的进一步具体实施，企业融资活动的资金流出量将随着提升。在募投项目结束后，伴随着项目收入和经济效益增长，企业经营活动产生的净现金流量将会得到大幅提升。总而言之，本次发行将改进企业的现金流量情况。

三、公司和大股东及关系人和人之间业务往来、管理关系、关联方交易及同行业竞争等变化趋势

本次发行不会产生公司和大股东、控股股东以及关联人间的业务往来、管理关系发生变化，亦不会因为本次发行形成新的同行业竞争，也不会影响企业生产运营的自觉性。

如果因执行此次募投项目而新增加关联方交易，外国投资者将及时执行对应的决策制定及公布责任，以确保关联交易的规范化及成交价的公允性，不容易根据关联方交易开展内幕交易，亦不容易危害中小投资者权益。

四、本次发行结束后，企业存不存在资产、财产被大股东以及关联人占用情况

本次发行前企业不会有资产、财产被大股东以及关联人违反规定占用情况；本次发行结束后，都不会因而造成资产、财产被大股东以及关联人违反规定占用情况。

五、本次发行结束后，企业为大股东以及关联人公司担保的情况

本次发行前企业不会有为大股东以及关联人违反规定公司担保的情况；发售结束后，都不会因而造成为大股东以及关联人违反规定公司担保的情况。

六、企业债务结构是否可行，本次发行是不是大幅增加债务（包含或有负债），存不存在债务占比太低、财务成本不合理状况

截止到2022年12月31日，企业合并口径负债率为48.80%。本次发行结束后，企业净资产规模将相对应提升，营运资本获得提升，负债率将明显下降。本次发行募资拟用作与主营有关，企业不会有根据本次发行大幅增加债务（包含或有负债）的现象，不存在负债率太低、财务成本不合理情况。

七、本次发行的相关风险表明

（一）宏观经济经济周期风险性

企业从事的业务流程归属于高端装备制造的基础性产业，公司业务发展和宏观经济政策的萧条水平具有较强的关联性。近些年，在我国宏观经济形势总体平稳，社会经济发展总体依然保持增长势头，经济发展总体平稳身心健康，企业业务发展趋势优良。若将来世界各国宏观经济形势恶变，有关市场需求降低，企业产品市场需求将受到影响，企业可能面临因宏观经济形势转变而造成的市场需求委缩风险性。

（二）经营风险

企业的煅造业务流程在用户、知名品牌方面具有独特优势，但仍然面临世界各国同业竞争公司的残酷竞争。中国煅造市场集中度比较低，专业化水平不太高。和国外对比，中国煅造公司主要体现在生产加工成形阶段，不具有产业供应链整体优势。如果企业不能有效提高自身竞争能力，以夯实企业在行业内的优点竞争优势，可能导致企业市场份额减少，营运能力降低。

（三）运营风险

伴随着募资的交付使用与公司业务发展，企业总资产和经营规模都将进一步扩大，这会对企业研究与开发、生产运营、运营和管理、市场拓展、内控制度等多个方面提出了更高要求，假如企业的管理水平无法适应业务流程发展的需求，将对企业的运营和管理产生不利影响，从而影响业务顺利开展。

（四）募集资金投资项目执行风险性

1、募投项目项目建设进度没有达到预想的风险性

本次发行募资将主要用于“回收宏山煅造80%股权项目”和“技术研究院工程项目”。以上新项目通过企业详尽的市场调查及可行性论证并根据企业具体经营情况和技术标准而最终决定。尽管通过谨慎论述，以上新项目符合公司的具体建设规划，但项目执行、经营过程中依然也会存在各种各样不可控因素，将可能会影响募投项目的项目建设进度及最后投产时间。

2、募投项目经济效益没有达到预想的风险性

企业已就募集资金投资项目展开了足够的调查和可行性论证，并谨慎展开了赢利计算，但该等分析与计算均根据目前市场自然环境做出，如在募投项目具体建设与经营过程中，宏观经济环境、产业政策、市场的需求、市场竞争状况、原料价格、行业技术路经等外界客观原因产生不好转变，仍可能造成项目开工建设所生产制造产品的市场接受度、市场价格、产品成本等和原估计值造成差别，进而影响募投项目预期效益的完成。

3、募投项目新增加折旧费可能造成销售业绩下降的风险性

此次募投项目项目建成后，企业将新增土地使用权证、房屋建筑物、机械设备等财产。若项目投产后无法做到预期效益，工程建设产生新增财产将会对企业产生比较大的折旧及摊销工作压力，可能造成企业发生销售业绩乃至亏钱的风险性。

4、买卖无法执行风险

企业已经与南山铝业、宏山煅造签署《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》，但不排除存有因法律法规、市场情况、关联方、标的公司方本身要素等状况造成收购失败风险。

（五）掉期每股净资产和净资产回报率被摊低风险

本次发行结束后，企业总市值将有所上升，而募集资金投资项目所产生的经营收入需要一定的时间更能体现，因而公司存在每股净资产和净资产回报率短时间被摊低的概率。企业拟通过深耕主业、加速募投项目项目投资进展、提升募资管理方法、完善公司治理、进一步完善严格执行利润分配政策、提升投资人回报机制等举措，提高信贷资产质量，完成企业的可持续发展观，以弥补股东回报。

（六）股市风险

本次发行后，企业生产运营和经营情况将发生一定转变，从而影响企业股票价格。与此同时，国际性政治形势变化、宏观经济环境转变、国家重大国家经济政策管控、公司经营情况、股市供需变动及其投资人心态变化等多种因素都会造成股票波动，为投资者产生风险性。企业本次发行事宜有待执行有关审批流程，需要一定的时间即可进行，在这段时间企业股票市场价格有可能出现起伏，进而影响投资人的盈利，在这里报请投资者关注相关风险。

（七）审核风险性

本次发行有待获得主管部门、有权利国有资产经营监督机构许可的，并且经过企业股东大会审议根据、上海交易所审批通过和证监会愿意申请注册后才可执行。能不能获得以上审核、决定根据及获得审核、决定申请的时长均有待观察，企业报请广大投资者留意相关风险。

第四节 企业利润分配政策的确立和实施情况

一、《公司章程》所规定的利润分配政策

依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的相关规定，根据企业的具体情况并依据股东会的受权，企业建立了《公司章程》。在现行标准《公司章程》中，企业利润分配政策如下所示：

“第一百九十五条 企业应当按照如下所示要求开展股东分红：

（一）公司利润分配基本准则

1、企业应综合考虑对投资的收益，每一年按当初达到的总公司表格规格可分配利润的一定比例向公司股东分配股利；

2、企业的利润分配政策维持持续性和安全性，兼顾企业的整体利益、公司股东的共同利益以及公司的可持续发展观；

3、企业首先选用股票分红的股东分红方法。

（二）公司利润分配实施政策

1、股东分红的方式：企业可采取现钱、个股或是现钱与个股相结合的分配股利；在条件时，企业可以开展中后期股东分红。

2、企业股票分红的前提条件和占比：除突发情况外，企业在当时赢利且总计盈余公积大于零的情形下，采用现钱方法分配股利，每一年支付现金方法分派的收益不得少于当初可分配利润的10%，开展股东分红不能超过总计可分配利润的范畴。

3、企业发放股票股利的条件：企业在运营状况良好，而且股东会觉得企业股价与公司股本经营规模不一致、发放股票股利将有利于公司股东共同利益时，能够在符合以上股票分红的条件下，明确提出股利分配预案；公司使用股利开展股东分红的，应该以给与公司股东有效股票分红收益和保持适度总股本经营规模为原则，并充分考虑企业成长型、净资产的摊低等多种因素。

4、董事会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，明确提出个性化的股票分红现行政策：

（1）当公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支分配时，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟并有重要资产开支分配时，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

（3）公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。

（三）企业利润分配方案的决议与实施

1、企业制订的利润分配方案应当提交董事会、职工监事决议；股东会就利润分配方案的合理化进行深入探讨，产生重点决定后递交股东大会审议。

2、企业因突发情况没法依照设定的股票分红现行政策或最少股票分红比例确定当初利润分配方案时，股东会应就主要原因进行专项表明，经独董表达意见后递交股东大会审议，并需在年报中公布主要原因及独董确立建议；企业当初利润分配方案应当经参加股东会股东持有表决权的三分之二以上根据，同时公司应是投资者提供网上投票方法。

3、企业股东会对利润分配方案作出决议后，股东会需在2个月内进行股利分配（或股权）的发放事宜。

（四）企业利润分配政策的变动条件和程序流程

1、若遇到战事、灾害等不可抗拒、或公司外界市场环境转变并且对企业生产运营造成严重危害，或者公司本身经营情况产生比较大发生变化时，企业可以对利润分配政策作出调整。

2、企业调节利润分配政策，应当由股东会作出专题讲座阐述，详尽论述调节原因，产生书面形式论证报告并且经过独董发布单独意见后递交股东大会审议；股东大会审议此项提案时，必须经参加股东会股东持有表决权的三分之二以上根据，同时公司应是投资者提供网上投票方法。”

二、企业制订的《中航重机股份有限公司未来三年（2023一2025年度）股东回报规划》

企业将严格按照《公司章程》和《中航重机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，执行积极主动的利润分配政策，高度重视对投资的有效回报率，维持利润分配政策的持续性和安全性。《中航重机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》主要内容如下所示：

（一）制定规划的重要参考标准及基本准则

1、企业应综合考虑对投资的收益，每一年按当初达到的总公司表格规格可分配利润的一定比例向公司股东分配股利；

2、企业的利润分配政策维持持续性和安全性，兼顾企业的整体利益、公司股东的共同利益以及公司的可持续发展观；

3、企业首先选用股票分红的股东分红方法。

（二）企业未来三年（2023一2025本年度）股东回报实际整体规划

1、股东分红的方式

企业可采取现钱、个股或是现钱与个股相结合的分配股利；在条件时，企业可以开展中后期股东分红。

2、企业股票分红的前提条件和占比

除突发情况外，企业在当时赢利且总计盈余公积大于零的情形下，采用现钱方法分配股利，每一年支付现金方法分派的收益不得少于当初可分配利润的10%，开展股东分红不能超过总计可分配利润的范畴。

3、企业发放股票股利的条件

企业在运营状况良好，而且股东会觉得企业股价与公司股本经营规模不一致、发放股票股利将有利于公司股东共同利益时，能够在符合以上股票分红的条件下，明确提出股利分配预案；公司使用股利开展股东分红的，应该以给与公司股东有效股票分红收益和保持适度总股本经营规模为原则，并充分考虑企业成长型、净资产的摊低等多种因素。

4、董事会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，明确提出个性化的股票分红现行政策：

（1）当公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支分配时，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟并有重要资产开支分配时，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

（3）公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。

（三）企业利润分配方案的决议与实施

1、企业制订的利润分配方案应当提交董事会、职工监事决议；股东会就利润分配方案的合理化进行深入探讨，产生重点决定后递交股东大会审议。

2、企业因突发情况没法依照设定的股票分红现行政策或最少股票分红比例确定当初利润分配方案时，股东会应就主要原因进行专项表明，经独董表达意见后递交股东大会审议，并需在年报中公布主要原因及独董确立建议；企业当初利润分配方案应当经参加股东会股东持有表决权的三分之二以上根据，同时公司应是投资者提供网上投票方法。

3、企业股东会对利润分配方案作出决议后，股东会需在2个月内进行股利分配（或股权）的发放事宜。

（四）企业利润分配政策的变动条件和程序流程

1、若遇到战事、灾害等不可抗拒、或公司外界市场环境转变并且对企业生产运营造成严重危害，或者公司本身经营情况产生比较大发生变化时，企业可以对利润分配政策作出调整。

2、企业调节利润分配政策，应当由股东会作出专题讲座阐述，详尽论述调节原因，产生书面形式论证报告并且经过独董发布单独意见后递交股东大会审议；股东大会审议此项提案时，必须经参加股东会股东持有表决权的三分之二以上根据，同时公司应是投资者提供网上投票方法。

三、企业最近三年股东分红及盈余公积应用情况

（一）最近三年股东分红状况

企业最近三年股票分红状况详细如下：

企业：万余元

（二）最近三年盈余公积应用情况

企业保留的盈余公积主要运用于填补企业流动资金，扩张经营规模，达到企业日常运营现钱应用，及其资金投入可以为公司股东产生平稳回报新项目，推动企业迅速发展，使公司股东保值增值，从而实现公司股东利润最大化。

第五节 有关此次向特定对象发行新股摊薄即期回报的影响因素分析及弥补对策

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及其证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，为确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，公司也本次发行对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并制定了弥补回报具体办法。企业提醒投资人，制订弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保。

一、此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）计算假定及必要条件

下列假定仅是计算本次发行对企业每股净资产产生的影响，并不代表企业对2023年生产经营情况及行情的分辨，亦不组成财务预测。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损害的，公司没有承担连带责任。

1、假定宏观经济形势、金融市场状况没有出现重要不好转变，企业市场环境未出现重要不好转变。

2、假定依照本次发行的总数限制测算，发行数量为93,719,889股，本次发行结束后，企业总市值有望突破1,565,768,979股。此假定仅限于计算本次发行对企业主要财务指标产生的影响，并不代表企业对于此次具体发行新股数字的分辨，最后以根据上海交易所审核并得到证监会允许注册认证具体发行新股数为标准。

3、假定此次发行新股募资总额为221,200.00万余元，不顾及扣减发行费产生的影响。

4、假定本次发行于2023年11月30日执行结束，此假定仅限于计算本次发行对企业每股净资产产生的影响，并不代表企业对于本次发行具体结束时间的分析，最后结束时间将以经证监会愿意申请注册并具体发售进行为准。

5、结合公司2022年报，企业所属上市企业普通股票股东纯利润为120,176.85万余元，扣非后所属上市企业普通股票股东纯利润为118,632.67万余元。假定2023年度归属于上市公司普通股票股东纯利润和扣非后归属于上市公司普通股票股东纯利润与2022本年度分别是差不多、提高10%及其提高20%。（该假定不构成企业的财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策产生任何亏损的，公司没有承担连带责任）。

6、本计算未考虑到募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害。

7、计算企业权重计算平均净资产收益率时，未考虑到除股东分红、募资和净利润以外的其他因子对公司净资产的危害。

8、在预测分析2023年每股净资产时，仅考虑到本次发行对总股本的危害。

（二）对主要财务指标产生的影响计算

根据以上假定状况，企业计算了本次发行对掉期关键盈利指标危害，详情如下：

企业：元、元/股

注：对基本每股收益和权重计算平均净资产收益率计算公式依照证监会制订的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》里的要求来计算。

二、有关此次向特定对象发售摊薄即期回报的风险防范

本次发行结束后，企业总市值和净资产规模将有所上升。由于募资使用和经济效益的形成需要一定周期时间，募投项目的预期效益不可以马上反映，短时间可能会对业绩提高奉献比较小。此次募资到位后企业掉期收益存有被摊低风险。

企业在计算本次发行对掉期回报摊低危害过程的假定剖析并不是企业的财务预测，为了应对掉期收益被摊低风险性而制订的弥补收益具体办法并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，如投资人由此开展决策而产生任何亏损的，企业不承担任何责任。报请广大投资者留意。

三、有关此次向特定对象公开发行的重要性和合理化

此次发行新股募集资金投资项目均通过董事会慎重论述，项目的实施有益于进一步促进企业产品构造更新、提高企业核心竞争优势、夯实公司行业影响力、提高企业的可持续发展观水平，深入分析详细本应急预案之“第二节 股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”。

四、此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系，公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系

公司现阶段主要是针对煅造和液压机品质业务流程，主要产品包括煅造件、液压配件等。本次发行募资主要运用于回收宏山煅造80%股权项目、技术研究院工程项目及其补充流动资金，均有利于公司主要业务的高速发展。此次募投项目完工并投产后，企业主营业务保持一致。在公司具有业务流程前提下，募集资金投资项目将提升企业达到市场需求水平，进而进一步增强企业的人才吸引力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、回收宏山煅造80%股权项目

在人员层面，宏山煅造的股东会会由公司与关联方一同委任，企业委任大部分董事会席位并由企业候选人老总候选人。宏山煅造高管在职责范围内依规独立履行运营管理权力。企业将继续强化队伍建设，根据内部竞聘和外部引入多管齐下，考评、选拨和晋升聘用管理者，丰富管理团队；深入推进员工队伍建设，根据评定考评持续引入高品质新生力量；不断丰富多彩企业培训体系，稳步推进各层次员工技能培训。企业完备的职工考评机制，为回收宏山煅造80%股权项目的人才资源和人才资源平稳给予规章制度确保。

在技术层面，宏山煅造有着500MN、125MN、60MN和25MN四台锻压机及设备配件设备，耐用度及抑制精密度更高一些、工作压力平稳、生产工艺流程范畴开阔、大批量生产误差小、使用寿命长、大批量性能稳定、操作台空间很大，适宜大规格或大尺寸锻件加工，机器设备性能优越，性能指标全球领先。企业在高端装备制造煅造新产品的研发制造层面积攒了雄厚的技术整体实力，在锻造工艺与材料运用工艺研究层面均居领域领先地位，为回收宏山煅造80%股权项目带来了技术支撑。

在市场方面，宏山煅造目前机器设备具有生产制造铝合金型材及钛金属、耐热合金、高强度结构钢等铸钢件能力，具备一定市场竞争力。企业多年以来坚持不懈投身高端装备制造铸钢件领域，紧随中国业发展节奏，商品遮盖国内大多数飞机场及发动机号，为回收宏山煅造80%股权项目带来了销售市场确保。

2、技术研究院工程项目

在人员层面，企业主要从事煅造业务流程，早已构建起一批具备扎实素养管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，可以有效地确保募投项目的成功基本建设与安全、平稳经营。因而，公司具有执行此次募投项目所必需的人员配置。

在技术层面，企业一直坚持根据技术革新提高整体市场竞争力。公司长期重视项目研发，早已构建起一支具有专业品质技术创新能力技术团队，在新产品开发、设计方案、产品检测等多个方面具备一定的技术创新能力；另一方面，企业不断优化正向研发系统软件审查体制，设立了健全标准化的技术性研发流程。

在市场方面，企业核心客户为国内外知名的行业领先公司企业。企业参加了国产大飞机铸钢件前期产品研发，并和国内外知名公司设立了合作伙伴关系，为本次募集资金投资项目的实行带来了销售市场确保。

综上所述，企业在有关业务范围运营很多年，在人员、技术性、市场等层面具有足够的资源储备，能够确保募投项目的顺利推进。

五、企业解决摊薄即期回报所采取的弥补对策

考虑到本次发行对普通股票公司股东掉期收益摊低潜在危害，为了保护企业优先股公司股东尤其是中小投资者权益，企业将采用下列具体办法，提高企业盈利能力和股东回报水准，以弥补本次发行对摊低普通股票公司股东掉期回报危害：

（一）积极主动、稳步推进募集资金投资项目的实行，提高资金使用效益

股东会已对此次募集资金投资项目的可行性分析展开了充足论述，募投项目合乎产业政策、行业发展前景及企业未来总体战略规划方位，具有较强的行业前景和营运能力。通过此次募投项目的实行，企业将逐步完善业务架构，继续干强、做优、做大做强主营，提高企业竞争优势以提升营运能力。本次发行募资到位后，企业将加速推进募投项目基本建设，提升资金使用效益，提高将来股东回报，减少发售所导致的掉期收益摊低风险。

（二）提升募资管理方法，确保募资有效正确使用

本次发行的募资到位后，企业将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（中国证监会公示[2022]15号）等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定设立募集资金专户，并及时与承销商、储存募资的银行业签署募资三方监管协议，将募资存放在股东会批准成立重点账户上，严格要求募资的储放。募资到位后，企业募资的储放和应用将继续接纳单独董事和监事大会监督管理。企业将定期检查募资开展内部控制审计，相互配合监管银行和承销商对募集资金使用的定期检查监管，以确保募资有效正确使用，有效预防募集资金使用风险性。

本次发行募资到位后，企业严格执行法律法规和企业《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募资，确保募集资金使用的科学性和规范化，慎重预防募集资金使用风险性。

（三）健全股东分红规章制度，加强投资人年底分红回报机制

为进一步完善和完善企业科学合理、不断、平稳分红管理决策监督制度，积极主动收益自然人股东，企业根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公示[2022]3号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及行政规章要求和《公司章程》的相关规定，建立了《中航重机股份有限公司未来三年（2023一2025年度）股东回报规划》，确定了公司利润分配的条件、占比、分派方式等，规范了公司利润分配的决策和体制，加强了中小股东利益保障体系。本次发行结束后，企业将严格遵守企业章程和现行标准分红政策，切实保障投资人合法权利，加强中小股东利益保障体系。

（四）持续完善公司治理，为企业发展提供制度保障

企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会可以按照法律法规、法规及《公司章程》的相关规定行使权力，做出科学合理、快速和保守的管理决策，保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小投资者的合法权利，为企业发展提供制度保障。

六、企业第一大股东、执行董事、高管人员对本次发行摊薄即期回报弥补对策承诺

（一）董事、高管人员依据证监会有关规定，对企业弥补收益对策能够获得认真履行做出如下所示服务承诺：

“1、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或者个人运输权益，都不选用多种方式违反公司规定；

2、本人承诺对于在企业任职期的职位消费者行为开展管束；

3、本人承诺不使用公司财产从事做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5、若企业后面发布股权激励方案，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6、自服务承诺出示日到公司本次发行新股执行结束前，若证监会及上海交易所做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管要求，且以上服务承诺无法满足证监会及上海交易所该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会及上海交易所最新发布的要求提供填补服务承诺；

做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许证监会和上海证券交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对于他做出的有关惩罚并采取的有关管控措施；若个人违背该等服务承诺并为中航重机或投资人造成损害的，自己愿依规担负对中航重机或投资人的补偿责任。”

（二）企业的第一大股东对企业弥补收益对策能够获得认真履行做出如下所示服务承诺：

“1、不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益。

2、自服务承诺出示日到公司本次发行新股执行结束前，证监会及上海交易所做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管要求，且以上服务承诺无法满足证监会及上海交易所该等相关规定时，服务承诺届时依照中国中国证监会及上海交易所最新发布的要求提供填补服务承诺。

做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，允许证监会和上海证券交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，做出的有关惩罚并采取的有关管控措施；若违背该等服务承诺并为公司或者投资人造成损害的，愿依规担负对公司或者投资人的补偿责任。”

中航重机有限责任公司股东会

2023年6月2日