(上接A12版)

1、加速募投项目基本建设,加强募资的监管

此次募投项目均紧紧围绕公司主要业务线进行。本次发行募资到位后,企业将配制内部结构各类网络资源、加速推进募投项目基本建设,提升募集资金使用高效率,争得募投项目早日投产以实现预期效益,以加强企业获利能力。此次募资及时前,为尽快实现募投项目赢利,公司拟积极主动配制网络资源,进行募投项目的前期准备,提高新项目有关的专业人才与技术实力,争得尽快完成新项目预期收益率,提高不久将来的股东回报,减少发售所导致的掉期收益摊低风险。

募资到位后,企业将严格按照《公司章程(草案)》和《公司募集资金管理制度(草案)》执行对应的应用审批流程,依照缓急轻重的基本原则分配募资再次资金投入,公司拟在经济计划、应用、计算和风险防控层面加强风险管控,确保募集资金投资项目基本建设顺利开展以实现预期收益率前提下能够产生较大经济效益收益公司股东。

2、提升企业营业收入,科学合理监管成本费、花费,增加利润水准

企业首本次发行结束后,公司财产和经营规模将大幅上升,企业综合性竞争能力、抗风险、持续发展可能将大幅提升,为公司发展加快建设和强化营运能力提供了很好的机会。企业将不断坚持自主创新和提升更新技术创新能力,积极开拓市场,夯实和提高企业市场占有率,促进业绩稳定、身心健康、稳定发展。与此同时,企业将推行严苛、科学合理的成本费用管理,持续提高管理水平,加强成本费、费用全面预算管理、额度管理和内控制度,严格执行公司管理体系执行高管薪资记提、下发的决议公布程序流程,全方位有效控制企业运营风险、管控风险,不断提高企业的收益水准。

3、认真落实股票分红现行政策、提升项目投资回报机制、提升企业升值空间

为切实保护投资人的合法权利,企业已经在《公司章程(草案)》《公司未来三年股东回报规划(2022-2024)》中列明了不断、相对稳定的回报机制,并制定了投资人合法权益保障条款。企业将按上述要求,依据公司的经营销售业绩采用包含股票分红等方式股利支付率,利用多种形式提升投资人对公司运营及分配监管,不断增长企业的升值空间。

(二)大股东、控股股东有关弥补被摊薄即期回报对策承诺

1、一切情况下,均不容易乱用大股东/控股股东影响力,均不容易滥用权力干涉公司经营主题活动,不容易侵吞企业利益;

2、将认真履行做为大股东/控股股东的责任义务,忠诚、勤恳地做好本职工作,维护保养公司与公司股东的合法权利;

3、不容易免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益,都不选用多种方式违反公司规定;

4、将严格执行企业的全面预算管理,并严格接纳企业监管,防止浪费或过度消费;

5、不容易使用公司财产从事做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动;

6、将竭尽全力促进企业弥补掉期回报对策完成;

7、将尽职促进由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾;

8、将尽职促进企业未来拟发布的公司股权激励的行权条件(若有)与企业弥补收益措施实施情况相挂勾;

9、将支持与企业弥补收益措施实施情况相相关联的有关提案,并且愿意投反对票(若有选举权)。

本服务承诺出示日后,如证监会或上海交易所做出有关弥补收益对策以及服务承诺的有关规定有其他条件的,且以上服务承诺无法满足监管部门的有关要求时,服务承诺届时按相关规定出示填补服务承诺。

承诺人想要对违反以上服务承诺给外国投资者导致经济损失承担连带责任。

(三)执行董事、高管人员有关弥补被摊薄即期回报对策承诺

1、忠诚、勤恳地做好本职工作,维护保养公司与公司股东的合法权利;

2、不滥用权力干涉公司经营主题活动,不侵吞企业利益;

3、不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益,都不选用多种方式违反公司规定;

4、大力支持及相互配合企业对执行董事和高管人员的职位消费者行为进行规范,包含但是不限于参与互动及拟订有关执行董事、高管人员行为准则制度和规范,严格执行及活动公司管理制度及要求等;

5、坚持不使用公司财产从事做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动;

6、服务承诺在自己岗位职责和管理权限范围之内,全力以赴促进董事会或是薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾,并且在董事会及股东大会审议该薪酬管理制度提案时投反对票(若有投票权);

7、如公司拟执行员工股权激励,本人承诺在自己岗位职责和管理权限范围之内,大力支持企业将员工股权激励行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾,并且在董事会及股东大会审议该员工股权激励提案时投反对票(若有投票权);

8、若证监会或上海交易所对该服务承诺存有不同需求,自己将自行没有理由依照证监会或上海交易所的需求给予服务承诺。

本服务承诺出示日后,如证监会或上海交易所做出有关弥补收益对策以及服务承诺的有关规定有其他条件的,且以上服务承诺无法满足监管部门的有关要求时,服务承诺届时按相关规定出示填补服务承诺。

承诺人想要对违反以上服务承诺给外国投资者导致经济损失承担连带责任。

(四)保荐代表人建议

保荐代表人觉得:外国投资者所预计的掉期收益摊低状况具备合理化,填充掉期收益对策行之有效,以上事宜经外国投资者股东会和股东大会审议根据,执行董事、高管人员早已对于该等事宜承诺,合乎《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小股东合法权益精神实质。

七、利润分配政策承诺

(一)发售上市后的利润分配政策

1、利润分配政策的经营理念遵循原则

企业推行持续、相对稳定的利润分配政策,公司利润分配应高度重视对投资的有效回报率并兼具企业的可持续发展观,并努力如下所示标准:

(1)按规定次序分派;

(2)存有未弥补亏损,不得为股东分配利润;

(3)同股同权、同股同利;

(4)企业所持有的我们公司股权不得参加股东分红;

(5)优先选择采用股票分红的股东分红方法;

(6)多方面征求和考虑到中小投资者的建议及要求。

2、利润分配政策

(1)股东分红方式

企业可以采用现钱、个股或现钱与个股相结合的股东分红。在具有股票分红环境下,理应优先选择选用股票分红开展股东分红;若企业营收增长迅速,而且股东会觉得企业股价与公司股本经营规模不一致时,能够在符合以上股利分派之外,明确提出并执行股利分配预案。

(2)分派前提条件

分配利润不能超过总计可分配利润的范畴,不可以危害企业持续盈利。

(3)中后期股东分红

在条件时,企业可以开展中后期股东分红。

(4)现钱股东分红

企业主要采用股票分红的股利分配政策,即企业本年度实现提高效益,除股东会核准的别的重要突发情况外,在依规获取法定公积金、任意公积金后理应开展股票分红。在符合企业正常的生产运营的融资需求前提下,如企业外界市场环境和经营情况未出现重要不好转变,企业每一年支付现金方式分派的收益理应不得少于当初达到的可分配利润的15%。董事会理应充分考虑企业所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力是否有重要资产开支分配等多种因素,区别以下情形明确企业股票分红在此次股东分红中占比最低占比:

①公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的,开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%;

②公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的,开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%;

③公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的,开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。

公司发展阶段不容易区别但是重要自有资金开支布置的,可以按前述(3)的相关规定解决。

重要资产开支分配指以下情形之一:

①企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计公司净资产的50%;

②企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支已超过企业最近一期经审计资产总额的30%。

(5)个股股东分红

企业在执行支付现金方法股东分红的前提下,可以通过个股方法股东分红。企业在确认以个股方法股东分红的实际额度时,应综合考虑以个股方法股东分红后总市值是不是和公司现阶段的规模相一致,并确定对于未来股权融资成本危害,以保证分配原则合乎公司股东的共同利益。

3、利润分配方案制定和运行机制

(1)企业在制订股东回报设计时,股东会理应仔细研究和论述企业股票分红的时间段、条件及最少占比、调节的标准以及决策制定规定等事项。

(2)企业利润分配预案由股东会明确提出,并要事前征询单独董事和监事大会建议。股东会制订具体利润分配预案时,应遵守宪法、法规及企业章程所规定的利润分配政策,利润分配预案中需对保留的当初盈余公积的应用安排或标准做出说明,独董解决利润分配预案发布单独建议,职工监事解决利润分配预案明确提出审查意见。

(3)独董能够征选中小投资者的建议,明确提出年底分红提议,或直接递交股东会决议。利润分配预案经二分之一之上独董及职工监事审核同意,并且经过股东会表决通过后报请股东大会审议。

(4)董事会、董事会监事会和股东会对盈利现行政策决策和论证思路中理应综合考虑独董、公司监事和公众投资者的建议。利润分配预案必须经董事会、职工监事各自表决通过后才能递交股东大会审议。

(5)董事会监事会在决议利润分配预案时,需经整体执行董事半数以上决议允许,且经公司二分之一之上独董决议允许。职工监事在决议利润分配预案时,需经整体公司监事过过半数决议允许。股东会在决议利润分配方案时,需经参加股东会股东持有表决权的二分之一之上决议允许;股东会在决议时,需向公司股东给予互联网方式的微信投票,为中小投资者参与股东会提供帮助。股东会对股票分红具体实施方案开展决议时,应通过各种渠道积极与公司股东尤其是中小投资者开展交流沟通,充足征求中小投资者的建议和需求,并立即回应中小投资者关注的问题。

(6)如合乎股东分红的前提条件且企业上一年度赢利,但董事会作出不执行股东分红或执行股东分红的计划中没有现钱分配模式决定的,必须在股东会决议公示和定期报告中详细描述实际的原因及参考标准及其未用以股票分红的利润留存企业的用处,公司独立董事应对于此事发布单独建议,职工监事理应对于此事表达意见。

(7)企业股东会对利润分配方案作出决议后,董事会需在股东会举办后2个月内进行股利分配(或股票红利)的发放事宜。

4、利润分配政策的特定周期和调整管理机制

(1)若因行业管理现行政策、外部监督环境破坏及其公司发展规划、生产经营情况和长远发展必须,须经调节股东回报布局的,变更后的整体规划不可违法违规、监管政策及其企业章程的相关规定。

(2)相关调节股东回报整体规划的议案应综合考虑中小投资者的建议,并事前征询独董及职工监事的建议,经股东会表决通过以后递交股东会审核。涉及到对规章所规定的股票分红现行政策作出调整或调整的,还需在详尽论述后,经股东会决议批准后,并且经过参加股东会股东持有表决权的三分之二之上根据。

(二)发售前期值盈利分配及已履行决策制定

2022年5月5日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》,如果企业首次公开发行股票申请得到上海交易所赞同的审查意见、于中国证监会申请注册进行最终成功发售,则本次发行前达到的能够公司股东分配期值盈利将一并由本次发行及上市后的新旧公司股东一同具有。

以上服务承诺为我们公司真实的意思,若违背以上服务承诺我们公司可依法承担相应义务。

八、有关未履行协议的束缚对策

为催促企业和大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员、关键专业技术人员及其它公司股东认真履行公开承诺事项,有关直接责任人做出下列服务承诺:

(一)企业有关未履行协议的束缚对策

企业将认真履行招股书公布的服务承诺,企业假如不履行招股书公布的承诺事项,将于股东会及证监会指定的书报刊上公布表明不履行具体原因同时向公司股东以及社会公众投资者致歉;若因不履行有关承诺事项为投资者造成损害的,企业给投资者赔付有关损害。

(二)大股东有关未履行协议的束缚对策

我们公司做为发行人的大股东,已经通过招股书作出有关公开承诺。如企业不履行有关服务承诺,服务承诺采用如下所示防范措施:

1、我们公司必须在外国投资者股东会及中国证监会指定公布新闻中立即、充足公布服务承诺无法执行、没法执行或者无法按时执行具体原因,同时向外国投资者公司股东以及社会公众投资者致歉;

2、给投资者明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽量维护投资人的合法权利;

3、如我们公司因未履行协议获取收益的,则其等盈利归外国投资者全部;

4、我们公司将暂停从外国投资者处得到年底分红或其他收益,同时本公司直接和间接所持有的外国投资者个股不得转让,直到我们公司执行有关服务承诺或做出填补服务承诺或取代服务承诺才行;

5、我们公司不履行有关服务承诺给外国投资者和投资者造成损害的,可依法承担连带责任;

6、如相关股份公司锁住、高管增持意愿的承诺事项被证实与事实不符或没被遵循,则我们公司应先售卖发行人的股票收益所得的上交外国投资者,与此同时,持有增发股票锁定期自期满增加6月。

(三)控股股东、执行董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员有关未履行协议的束缚对策

公司实际控制人、执行董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员各自服务承诺,与其不履行有关服务承诺,服务承诺采用如下所示防范措施:

1、自己必须在外国投资者股东会及中国证监会指定公布新闻中立即、充足公布服务承诺无法执行、没法执行或者无法按时执行具体原因,同时向公司股东以及社会公众投资者致歉;

2、给投资者明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽量维护投资人的合法权利;

3、如自己因未履行协议获取收益的,则其等盈利归外国投资者全部;

4、自己将暂停从外国投资者处得到薪资、年底分红或补贴,与此同时自己直接和间接所持有的外国投资者个股不得转让,直到自己执行有关服务承诺或做出填补服务承诺或取代服务承诺才行;

5、自己不履行有关服务承诺给外国投资者和投资者造成损害的,可依法承担连带责任;

6、如相关股份公司锁住、高管增持意愿的承诺事项被证实与事实不符或没被遵循,则自己应先售卖发行人的股票收益所得的上交外国投资者,与此同时,持有增发股票锁定期自期满增加6月。

(四)公司股东有关未履行协议的束缚对策

本公司做为发行人的公司股东已经通过招股书作出有关公开承诺。如本公司不履行有关服务承诺,服务承诺采用如下所示防范措施:

1、本企业需要在外国投资者股东会及中国证监会指定公布新闻中立即、充足公布服务承诺无法执行、没法执行或者无法按时执行具体原因,同时向外国投资者公司股东以及社会公众投资者致歉;

2、给投资者明确提出填补服务承诺或取代服务承诺,以尽量维护投资人的合法权利;

3、如本公司因未履行协议获取收益的,则其等盈利归外国投资者全部;

4、本公司将暂停从外国投资者处得到年底分红或其他收益,与此同时本公司直接和间接所持有的外国投资者个股不得转让,直到本公司执行有关服务承诺或做出填补服务承诺或取代服务承诺才行;

5、本公司不履行有关服务承诺给外国投资者和投资者造成损害的,可依法承担连带责任;

6、如相关股份公司锁住、高管增持意愿的承诺事项被证实与事实不符或没被遵循,则本公司应先售卖发行人的股票收益所得的上交外国投资者,与此同时,持有增发股票锁定期自期满增加6月。

九、有关证券欺诈赔偿服务承诺

外国投资者以及大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员以及与本次发行有关中介机构已就证券欺诈赔付出示服务承诺,详情如下:

(一)企业有关证券欺诈赔偿服务承诺

1、因我们公司招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行与交易中蒙受损失的,我们公司可依法赔付投资人损害。公司将在证劵监督部门或其它有权部门评定企业招股书存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日,运行赔付投资人损害相关工作。投资人损害依据与投资人共同商定金额,或是根据证劵监督部门、司法部门评定的方法或额度明确。

2、若企业首次公开发行股票并且在新三板转板招股书存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司将在证劵监督部门或其它有权部门评定企业招股书存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日,依据相关法律法规、政策法规、规章制度及企业章程的相关规定召开董事会,并建议召开股东会,运行股份回购对策,依规复购首次公开发行股票的所有新股上市。回购价格以企业股票发行价格及有关犯罪事实被证监会评定的时候起前二十个买卖股票买卖交易平均价孰高者明确;企业上市后出现除权除息事项,以上发行价及回购股份总数做适当调整。

3、以上服务承诺为我们公司真实的意思,若违背以上服务承诺我们公司可依法承担相应义务。

(二)大股东、控股股东有关证券欺诈赔偿服务承诺

1、因外国投资者招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行与交易中蒙受损失的,自己/我们公司可依法赔付投资人损害。自己/本公司将在证劵监督部门或其它有权部门评定外国投资者招股书存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日,运行赔付投资人损害相关工作。投资人损害依据与投资人共同商定金额,或是根据证劵监督部门、司法部门评定的方法或额度明确。

2、若企业首次公开发行股票并且在新三板转板招股书存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,自己/本公司将在证劵监督部门或其它有权部门评定企业招股书存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日运行股份回购对策,依规复购首次公开发行股票的所有新股上市。回购价格以企业股票发行价格及有关犯罪事实被证监会评定的时候起前二十个买卖股票买卖交易平均价孰高者明确;企业上市后出现除权除息事项,以上发行价及回购股份总数做适当调整。

3、以上服务承诺为自己/我们公司真实的意思,若违背以上服务承诺自己/我们公司可依法承担相应义务。

(三)执行董事、公司监事、高管人员有关证券欺诈赔偿服务承诺

1、因外国投资者招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行与交易中蒙受损失的,自己可依法赔付投资人损害。自己将于证劵监督部门或其它有权部门评定外国投资者招股书存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日,运行赔付投资人损害相关工作。投资人损害依据与投资人共同商定金额,或是根据证劵监督部门、司法部门评定的方法或额度明确。

2、以上服务承诺为自己真实的意思,若违背以上服务承诺自己可依法承担相应义务。

(四)本次发行中介机构服务承诺

1、保荐代表人服务承诺

保荐代表人民生工程证券股份有限公司服务承诺:“因外国投资者招股书及其它信息公开材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资人在股票发行与交易中蒙受损失的,可依法赔付投资人损害。

因我们公司为外国投资者首次公开发行股票制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,可依法赔付投资人损害。”

2、法律事务所服务承诺

法律事务所浙江省天册法律事务所服务承诺:“如果因本所做外国投资者本次发行发售制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,本所可依法赔付投资人损害。”

3、会计事务所服务承诺

会计事务所中汇会计师事务所(特殊普通合伙)服务承诺:“因本所做浙江省兴华科技发展有限公司首次公开发行股票制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,可依法赔付投资人损害。”

4、评估机构服务承诺

评估机构原水致诚资产报告评估有限责任公司服务承诺:“因我们公司为外国投资者首次公开发行股票制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,可依法赔付投资人损害。”

5、验资机构服务承诺

验资机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)服务承诺:“因本所做浙江省兴华科技发展有限公司首次公开发行股票制做、开具的文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,为投资者造成损害的,可依法赔付投资人损害。”

十、防止同行业竞争承诺

为防止将来与企业中间可能发生的同行业竞争,维护保养企业公司股东利益和保障企业的持续稳定发展趋势,公司控股股东凯毕特、控股股东郑建及其持仓5%之上股东胡美琴出具了《避免同业竞争的承诺函》。

(一)大股东凯毕特服务承诺

“1、截止到本承诺书签署日,我们公司及本公司掌控的其他公司未从事外国投资者以及下级企业所属行业相同或者相近的业务流程。

2、我们公司将不会以各种直接和间接的形式从事外国投资者以及下属单位的项目组成可能性的直接和间接市场竞争业务流程;确保将采用合理合法及有效的方法,促进我们公司掌控的其他公司不从业、参加与外国投资者以及下级公司经营管理运行相市场竞争一切主题活动的项目。

3、如外国投资者进一步拓展其经营范围,我们公司掌控的其他公司将不和外国投资者扩展后业务流程相市场竞争;可能和外国投资者扩展后业务流程造成市场竞争,我们公司掌控的其他公司将根据如下所示方法撤出与发行人的市场竞争:A、终止与外国投资者组成市场竞争或有可能组成市场竞争业务流程;B、王侯市场竞争业务流程列入外国投资者去经营;C、王侯市场竞争业务转让给无关联第三方。

4、如违背之上服务承诺,我们公司想要担负所产生的主要责任,充足赔付或赔偿因此给外国投资者所造成的全部直接和间接损害。

5、本承诺书在公司为外国投资者大股东时间段内不断合理且不能变更或撤消。”

(二)控股股东服务承诺

“1、截止到本承诺书签署日,本人及其自己直系亲属(包含另一半、爸爸妈妈、儿女、兄妹、爷爷奶奶、外公外婆、孙子女、外孙子女)掌控的其他公司未从事外国投资者以及下级企业所属行业相同或者相近的业务流程。

2、自己将不会以各种直接和间接的形式从事外国投资者以及下属单位的项目组成可能性的直接和间接市场竞争业务流程;确保将采用合理合法及有效的方法,促进自己掌控的其他公司不从业、参加与外国投资者以及下级公司经营管理运行相市场竞争一切主题活动的项目。

3、如外国投资者进一步拓展其经营范围,自己掌控的其他公司将不和外国投资者扩展后业务流程相市场竞争;可能和外国投资者扩展后业务流程造成市场竞争,自己掌控的其他公司将根据如下所示方法撤出与发行人的市场竞争:A、终止与外国投资者组成市场竞争或有可能组成市场竞争业务流程;B、王侯市场竞争业务流程列入外国投资者去经营;C、王侯市场竞争业务转让给无关联第三方。

4、如违背之上服务承诺,自己想要承担所产生的主要责任,充足赔付或赔偿因此给外国投资者所造成的全部直接跟/或间接经济损失。

5、本承诺书在自己做为外国投资者控股股东时间段内不断合理且不能变更或撤消。”

(下转A14版)