（上接B5版）

债务期望报酬率是公司债券融资的资金成本，此次评估中所采用的营运资本是企业自身营运资本，遵照债务成本和营运资本相匹配的标准，以企业债权的加权平均资本成本明确债务期望报酬率，经测算，企业债权权重计算资金成本和市场市场利率不存在一定误差。

6、贴现率WACC计算

根据上述计算，获得各本年度贴现率计算如下所示：

（四）主要参数选择的有效性及其比较高投入产出率的主要原因

依据上述表明，企业2023年收益大幅上升主要系因公司在客户开拓、产品制造均获得了重大进展，业绩处在暴发发展期。此次收益预测数据和行业发展状况、超隆光学于评定标准日周边的盈利拓展情况及2023年1-4月份过后销售业绩发展状况配对；对成本预测分析，企业预测分析利润率水平和历史时间本年度配对，除此之外伴随着业绩明显提高，规模效益的开始显现，企业各类成本率展现一定程度的降低，具备合理化及可实现性。企业所得税预测分析中，将来本年度预测分析所得税税率和历史本年度同样。

贴现率计算层面，此次贴现率计算采用WACC实体模型，依照《资产评估执业准则》及其《资产评估专家指引第12 号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关规定开展计算。

综上所述，此次各类评定主要参数选择与公司经营状况、领域发展状况配对，各类主要参数选择具备合理化，评价结果较账面值大幅度升值主要系企业未来具有较好的成长型，具备合理化。

（2）请列报安徽省超隆电子科技有限责任公司2022年全年度和2023年至今的生产经营情况，表明标的公司是不是超出预期，存不存在资产减值征兆。

超隆光学2022年全年度和2023年至今的生产经营情况与业绩承诺比照如下所示：

超隆光学2022年全年度盈利情况已经达到业绩承诺，依据超隆光学2023年至今的生产经营情况正常的，订单信息平稳，预估后半年仍长期保持增长态势。因而，公司表示超隆光学生产经营情况超出预期，不会有资产减值征兆。

（3）请充足阐述贵公司跨界营销投资新能源资产缘故，贵公司的项目立项、论述及筹备全过程，及其重要性、合理化，也许对自己的企业生产运营的不良影响以及相关应对策略，此次管理决策是不是谨慎有效，是不是有助于提升企业经营质量。

一、企业跨界营销投资新能源资产缘故

（一）合乎产业政策

做为全国重点鼓励发展的战略新兴产业，光伏行业对提升能源结构、减轻电力能源供求矛盾、推动节能降耗、保护环境等都具有重要意义。在2020年9月22日举办第75届联大会议上，我国表示将确保在2030年前完成“碳减排”，在2060年前完成“碳排放交易”，国家各部委亦颁布有关政策扶持光伏发电等新材料行业的高速发展，以相互配合2030年前“碳减排”、2060年前“碳排放交易”布局的执行，如能源局在2020年12月全国再生资源工作报告中明确提出了大力提升电力能源提供水准，加速风力发电、光伏发展，有序推进水电工程核电建设，着力提升新能源消纳和存储专业能力；国网在2021年3月公布的“碳减排、碳排放交易”行动计划中明确提出了全力发展清洁能源，最大程度综合利用风力发电、太阳能发电站等新能源技术。

（二）太阳能组件具有广阔的发展空间室内空间

在全球范围内世界各国光伏行业制度的促进与应用市场需求带动下，全世界太阳能发电经营规模稳步增长，全世界太阳能组件产业产值不断扩大。太阳能组件是能够独立给予直流电源输出、较小不可缺少的太阳能电池组合装置，是太阳能发电系统中最重要的一部分，都是中上游产业供应链终端设备，与生产发电销售市场融合密切。得益于国际市场对绿色能源市场需求的促进，全世界太阳能组件产业产值不断扩大。据IRENA预测，2050年，太阳能光伏发电可提供全世界25%左右总用电需求，全世界光伏发电总计用户量有望突破8,519GW，以后30年把有10倍左右发展空间，中下游应用商店装机量增长将继续推动太阳能组件市场需求的升高，因而太阳能组件具有广阔的发展空间室内空间。

（三）超隆光学具备新能源投资发展潜力性

1、具备光伏行业专业型人才优点

企业投资的超隆光学的各个创始股东的实际控制人为从业光伏硅片、硅料、电池和部件业务流程的专业人员，关键管理者都具有在光伏产业从事十年以上积累的经验，拥有丰富的光伏产业经验、学科背景及管理心得。超隆光学组建了一支专业能力过硬的优秀的团队，设立了出色的人才培养机制。超隆光学是专注于、专业生产制造太阳能组件的公司，拥有完整自动化生产线，具备优秀生产工艺良好的管理能力，在其中一期整体设计产能为3.5GW，截止到2022年10月底已经完成2.5GW产能的基本建设；二期整体设计产能为5.0GW，关键产品型号为182单双玻主打产品、210单双玻主打产品等各种高效率太阳能组件，主要产品包括住房、商业和地面光伏电站发电装置。

2、物流管理系统优点

超隆光学位于安徽和江苏相接处，交通便利，交通十分便利，太阳能组件领域供应链管理围绕附近，并且能十分便利地抵达关键客户工厂和产业集中地。

3、太阳能组件生产设备优异

超隆光学选用的机器设备均来自于光伏产业排名靠前的主力生产厂家，在其中划片机和IV检测仪、自动焊接机、层压机、叠焊器等都来自著名生产厂家的生产流水线。超隆光学截至2022年6月底具体落地式四条现阶段领域比较前沿的生产流水线，专业生产制造182和210电池各种高效率部件。

4、执行上市企业社会责任

全球气候变暖是人类思维导致地球上气候问题的代价。做为解决，在我国要建设一批多能互补的绿色能源产业基地。在国家“双碳战略”总体目标下，光伏发电做为低碳环保、清理可再生资源可能面临重要战略机遇，因而企业投资进到光伏发电跑道，是执行和担负发售企业社会责任的一种体现。

二、企业的项目立项、论述及筹备全过程

（一）公司本着上市企业收益公司股东的想法，在公司主要业务小玩具业务流程陷入瓶颈的时期，必须开展本身的良好调节，探寻朝阳行业做为一个新的增长引擎，努力提高利润点。自企业2017年上市以来，领域经历过全球最大玩具反斗城倒闭，中美贸易摩擦进口关税争议，2021年海运费用疯涨等各个方面不好环境的作用，国外市场变化较大，玩具产业国际市场的盈利不断下降，玩具产业进一步扩大的短板开始显现。在这种情况下，企业还在调节本身玩具产业方位，积极主动采用发展趋势国内电商平台、自主研发小玩具IP等形式向中国市场提升，但受制于中国渠道品牌开发周期长，销售市场营销成本必须高成本等状况，中国市场无法存在一定提升。根据玩具业的这样的事情，企业维持小玩具业务稳步发展，与此同时积极寻找上市公司第二突破点，探寻向阳跑道，探寻赢利、现行政策等各个方面可预测性相对较高的领域。

（二）2019年11月21日，经谨慎剖析，公司终止募集资金投资项目之“玩具制造产业基地工程项目”，积极主动筹备一个新的募集资金投资项目，有效防范经营风险并提升募集资金使用经济效益，企业在确保企业小玩具业务平稳经营的前提下，积极主动寻求新的主营业务方位。企业持续进行早期市场调查、技术服务和财务尽职调查，逐渐明确项目投资进到新能源赛道。

（三）企业通过详尽的论述剖析，觉得新材料行业是市场前景空间很大、成长型强的跑道，合乎政策扶持，具有经济收益标准。与此同时与企业提倡的绿色发展理念、要承担社会责任如出一辙。因而，企业选中新能源技术适宜投资方向做为第二突破点。

（四）公司和超隆光学、孙平珠、李家兵相当于2022年9月29日在广东省汕头市签署了《投资合作意向协议》，企业拟通过增资扩股的形式得到超隆光学不少于22%股份,基本预估投资额范围包括0.8亿人民币-1.2亿人民币。

（五）2022年11月至12月，经公司第三届股东会第十七次大会、第三届职工监事第十四次大会、2022年第二次股东大会决议表决通过，同意将已停止的募集资金投资项目“玩具制造产业基地工程项目”剩下募资里的1亿人民币，用以增资扩股安徽省超隆电子科技有限责任公司得到其25%股份。

（六）2022年12月，超隆光学进行公司变更，变成实丰文化的参股子公司。

三、企业投资新能源项目必要性、合理化

（一）光伏产业合乎产业政策，有政策扶持。从全世界范围内来说，能源体系向多样化、清理化、低碳化方位转型发展是不可避免的态势，各国政府积极引导公司发展光伏发电领域。在2020年9月22日举办第75届联大会议上，我国表示将确保在2030年前完成“碳减排”，在2060年前完成“碳排放交易”，国家各部委亦颁布有关政策扶持光伏发电等新材料行业的高速发展，以相互配合2030年前“碳减排”、2060年前“碳排放交易”布局的执行，如能源局在2020年12月全国再生资源工作报告中明确提出了大力提升电力能源提供水准，加速风力发电、光伏发展，有序推进水电工程核电建设，着力提升新能源消纳和存储专业能力；国网在2021年3月公布的“碳减排、碳排放交易”行动计划中明确提出了全力发展清洁能源，最大程度综合利用风力发电、太阳能发电站等新能源技术。做为全国重点鼓励发展的战略新兴产业，光伏行业对提升能源结构、减轻电力能源供求矛盾、推动节能降耗、保护环境等都具有重要意义。

（二）光伏发电关键元器件朝高效化、节能型、降低成本方面发展，在能源结构转型的大环境下，累加科技进步所带来的光伏发电成本降低的利好消息要素。光伏发电相比于其他能源类，在价格层面具有一定的经济收益优点。

（三）全世界玩具业增速减缓但整体呈持续增长的态势。在我国中国海关总署公布的2022年玩具出口数据信息，2022年全年度完成玩具出口总金额483.56亿美金，同比增加5.6%，这一增长速度与2021年37.7%的增长速度对比，增长幅度是暴跌的。

（四）2022年都是玩具业充满激情的一年，通货膨胀、供给与需求转变、供应链管理、汇率变动等等都是危害玩具业发展趋势的关键因素。伴随着海运集装箱限定、运送涨价、全方位通胀和海外加工厂生产效率对零售商等待的时间产生的影响升高，玩具业的供应链管理同样会在遭遇更多考验。根据玩具业的这样的事情，企业维持小玩具业务稳步发展，与此同时积极寻找上市公司第二突破点，探寻向阳跑道，探寻赢利、现行政策等各个方面可预测性相对较高的领域，提升抗风险，提高企业的营运能力。

（五）自俄乌局势爆发后，全世界燃气等能源价钱飞快增涨，多个国家都已经被一层能源问题的黑云所笼罩着。欧盟国家在2022年5月所提出的“REPowerEU能源计划”中说明，要加快推进可再生资源的高速发展幅度，增加可再生资源的投入，到2027年最少增加2100亿欧元的投资保障。计划到2030年欧盟国家可再生资源占有率将在40%提升到45%，太阳能发电到2030年总计用户量将增至740吉瓦，以充分保障欧盟能源问题平稳。俄乌局势不断造成不可再生能源价钱上涨，世界各国针对清洁能源的重视程度大幅度提高，能源问题也进一步推动加重加快，可供选择的可替代能源并不是很多，光伏发电是很有效和相对性短下看起来质美质优价廉能源，光伏发电做为清理能再生能源，并且具有安全性、平稳、单独的特性，因而能源结构调整将推动光伏装机经营规模迅速扩张，太阳能发电占有率将进一步提高，光伏产业具备广阔的发展空间。

（六）实丰文化在技术产业的探索中，把握住我国碳减排、碳排放交易政策机遇，紧紧围绕新能源技术业务流程增加企业转型发展的幅度。2022年，实丰文化、中科院深圳市先进技术研究院与深圳中科翎碳生物科技有限公司协同建立了“低碳基材料联合研发核心”，高交会上发布第一款零碳生物基高性能材料小玩具，共同促进创立低碳基材料人才培养方面的产业协作。“低碳基材料联合研发核心”融合实丰文化的产业方向，开展“运用二氧化碳生产制造节能低碳生物基材料”的研究与开发，产品研发生物降解、低碳环保甚至零碳的物品商品需要有关材料，专注于翠绿色、绿色环保可持续发展之路。因而公司在新能源市场所作的合理布局包含与深圳先进院的合作研发翠绿色环保低碳的玩具材料。

（七）2023年，企业积极主动往光伏产业链里的延展合理布局，建立了深圳市分公司深圳市实丰清洁能源有限责任公司，主要是针对分布式光伏电站业务开拓和分布式光伏电站为主体的清洁能源投资、开发和运维服务项目。从零碳原材料、太阳能组件、光伏发电站，逐步完善完整产业链，逐步推进产业链资源优化配置的协同作用，提高企业核心竞争优势。

四、很有可能对企业生产运营的不良影响以及相关应对策略

此次投资项目资金来自已停止的募投项目剩下募资，不会对公司日常的生产运营造成不利影响，有助于提高募资的使用率和回报率，不存在损害股东利益的情形。后面将面临一定风险性，详细情况以及相关应对策略如下所示：

（一）宏观经济经济周期风险性

太阳能发电站领域和国家宏观经济走势状况密切相关，假如我国宏观经济环境产生变化、能源发展战略和产业转型升级，都会对超隆光学的生存和发展造成一定冲击性。企业将持续跟进国家宏观经济和产业发展现状，提高高管对经济环境和政策调整预测和判断力。

（二）入股标的公司风险

企业增资拥有超隆光学25%的股份，存有很有可能控制不了超隆光学的具体运营管理风险。但公司已经分配1名股东、1名监事会、1名财务会计意味着进到超隆光学，并且对超隆光学本年度财务预决算计划方案、预算计划方案、利润分配方案、贷款担保及其超隆光学重要境外投资、资产处理等重大事情有一票否决权。

（三）光伏产业销售市场市场竞争激烈风险

近几年来光伏行业发展快速，全产业链各个环节行业龙头借助资产、技术性、成本与运营优势，不断发展经营规模，陆续开展提产或紧紧围绕产业上下游延长产业链，行业资源向极少数光伏企业进一步集中化，促使光伏产业之间的竞争日趋激烈。伴随着领域产能的提产及科技进步，光伏产品价钱逐渐降低，光伏企业在成本控制及产品特性中遇到更为激烈竞争。产业供应链加快取代和市场集中度的进一步提升，及其产品布局不断加快将使光伏产业企业面临销售市场市场竞争激烈风险。企业将继续高度关注光伏产业最新动向和行情，进一步加强销售市场判断和有关改进方案，以灵活多变的应急管理机制和不断创新能力解决领域市场竞争激烈风险。

（四）超隆光学收益未达预估、无法执行业绩承诺风险

超隆光学创立时间很短，且受宏观经济经济周期、国家宏观政策转变、销售市场环境破坏等多种因素，其将来的生产运营、市场拓展等都存在不可控因素，因而公司存在难以实现预估长期投资风险。企业将利用上市公司服务平台，借助金融市场完成多种渠道股权融资，有益于超隆光学实现高效、身心健康及跳跃性的高速发展，创变新能源技术资产发展趋势。

五、管理决策谨慎有效，有助于提升企业经营质量

在全球范围内碳排放交易大专题下，我国明确提出在2030年完成碳减排、2060年完成碳中和目标，发展趋势新能源技术是大趋势。光伏发电是目前网络资源容易得到且性价比比较高能再生绿色能源，担负起碳排放交易时期变成主力军电力能源的重担。

企业增资入股超隆光学，迅速进入太阳能组件这一可持续性发展新能源技术翠绿色跑道，完成企业产业发展规划的多样化发展，产生新的核心竞争力，提高上市公司市场竞争力，进一步提升企业整体竞争能力，符合公司可持续发展的总体战略发展规划，提高企业长期运营和持续发展的水平。

综上所述，企业通过项目立项、论述、筹备，充足剖析跨界营销投资新能源财产的重要性、合理化及其很有可能解决问题的风险性及对策，管理决策谨慎有效，有助于提升企业经营质量。

（4）企业今天对所持有的泉州市众信超细纤维科技发展有限公司股份计提减值927.47万余元，请结合公司经营状况表明资产减值金额的计算全过程、主要参数选择的正确性。

泉州市众信超细纤维科技发展有限公司（下称：众信高新科技）主要是针对超纤革研发和生产、批发价及零售业务，其近些年业绩承诺及完成运营情况如下：

企业：rmb万余元

由以上得知，众信高新科技近些年经营惨淡，盈利完成数远远地不及预期。

企业聘用重科资产报告评估集团公司（浙江省）有限责任公司对众信高新科技截至2022年12月31日资产组使用价值进行评价，并且于2023年4月25日出示《实丰文化发展股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的泉州众信超纤科技股份有限公司可收回金额资产评估项目资产评估报告》(浙联评报字［2023］第106号)。

依据分析报告：选用市场法评估，在受托人高管准许未来的发展经营规划及资产处理计划方案贯彻落实前提下，受托人评定的长期股权投资的账面价值为1,204.00万余元，投资性房地产减掉处置费用总金额1,150.00万余元。选用资产基础法评定，在受托人高管准许未来的发展经营规划及资产处理计划方案贯彻落实前提下，受托人评定的长期股权投资的账面价值为1,479.00万余元，投资性房地产减掉处置费用总金额1,410.00万余元。

截止到2022年12月31日，众信科技在二级市场价格为2.00元/股，企业期终所持有的13.43%股权价值为1,150.54万余元。

企业充分考虑评价结果及二级市场价格，根据企业可采取的获利方式，评定期终所持有的13.43%股权可回收金额为1,150.00万余元。

可回收金额1,150.00万余元主要参数情况如下：

编号1：众信高新科技归属于母公司股东其他综合收益。来自经亚太地区（集团公司）会计事务所（特殊普通合伙）审计截止到2022-12-31日的合并财务报表中归属于母公司股东其他综合收益10,623.27万余元。

编号2：相比上市企业调整后使用价值比例。选择主营同样，经营情况平稳正常的上市公司，依据经营规模调整其市场价与其他综合收益占比，得其均值为1.30。（选择上市公司为：002494.SZ华斯股份、300180.SZ华峰超纤、300321.SZ同大股份、300218.SZ安利股份）

编号4：非流动性折扣。依据资产评估机构通用《2023年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》，众信高新科技相对应的“批发和零售商贸”领域非流动性折扣比例为35.00%。

编号13：处理利率。预估处理利率=介绍费+经济成本+别的为了保证财产做到可销售状态存在的直接成本。介绍费率取福建省物价局发布产权年限交易服务费参考价，经济成本取1年限LPR，其它杂费综合性财产特征与销售市场有关收费标准水准确定为1%。

综上所述，企业资产减值金额的计算全过程、主要参数选择具备合理化。

（5）结合公司早期公布的公示，公司拟售卖所持有的众信超细纤维科技发展有限公司股份，请详细描述现阶段事情的推进。

一、相关事宜的简述

实丰文化于2022年10月30日与徐林英（下称“承包方一”）、杨三飞（下称“承包方二”）、泉州市众信超细纤维科技发展有限公司（下称“众信高新科技”或“丙方”，之上承包方一和乙方二合称之为“承包方”，招标方、承包方一、承包方二、丙方合称之为“多方”）签署《〈现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议（二）〉及〈业绩承诺补偿协议〉、〈业绩承诺补偿协议（二）〉之补充协议（四）》（下称“《补充协议（四）》”或“本协定”），实际详细公司在2022年10月31日在巨潮资讯网上公布的《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的公告》（公示序号：2022-043）。

依据《补充协议（四）》之承诺，由乙方二指定别的第三方于实丰文化股东大会审议根据本协定后5个交易日内以4元/股的价钱回收实丰文化所持有的众信高新科技5%股权，相匹配总金额856.8万余元；由乙方二指定别的第三方于实丰文化股东大会审议根据本协定后1个月以4元/股的价钱回收实丰文化所持有的众信高新科技10%股权，相匹配总金额1,713.6万余元。承包方二指定别的第三方应准时买卖交易并向甲方结清所有货款。

二、利益相关方收购股份事宜进度

截止到本公告公布日，以上股份收购未完成。

三、公司所采取措施及风险防范

（一）截止到本公告公布日，企业已经在二级市场自主售卖持有的众信科技发展总计2.16%，公司现阶段拥有众信科技发展11,001,706股。

（二）公司正在督促利益相关方尽早履行约定，与此同时密切关注该事项的工作进展，若利益相关方仍无法按照合同约定积极主动行使权力，企业将执行司法程序，以维护自身合法权益、维护股东利益，并根据法律法规的需求立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

【会计回应】

会计实施的审查流程及审查建议如下所示：

（一）审查程序流程

1、掌握及评价和资本管理有关内控制度设计实效性，并检测重要操纵运作实效性；

2、根据相关协议合同文档，确定实丰文化对被投资企业的投资额、占股比例与时间，查验长期股权投资核算方式正确与否；

3、获得通过分析实丰文化确认投资收益和计提减值准备的计算步骤和根据 的合理化，查验测算、列示和公布准确性；

4、获得被投资企业早已注册会计师审计的2022年度财务报告，并且对该财务报告展开分析；

5、获得鉴定师开具的评定意见，并且对主要参数开展分析性复核，剖析与评价高管对相关资产减值准备计提的无偏性及合理化；

6、获得仔细询问、掌握剖析实丰文化境外投资的推进有关情况，查看实丰文化对外开放公示公布。

（二）审查建议

经核实，会计觉得：

1、超隆光学收益法评估主要参数选择具备合理化，2022年末不会有资产减值征兆，不用计提减值。

2、众信高新科技资产减值金额的计算全过程、主要参数选择具备合理化，减值计提充足。

特此公告。

实丰文化发展趋势有限责任公司

股东会

2023年6月15日