(上接A21版)

(二)民用产品销售风险

当年度初,企业以炮射防雹增雨弹产品是示范点,探寻拓展民用品业务流程。该产品销售方法和渠道与军用品业务流程有显著差别,因而公司和气候行业更专业的代理商江西省华控设立了很多年平稳合作伙伴关系,并主要是通过其实现终端销售。报告期,企业来源于江西省华控的主营业务收入分别是6,154.23万余元、4,268.76万元和 2,882.62万余元,占公司民用产品收益比例分别是99.86%、100.00%和100.00%。假如气候行业商品存在重大商品技术迭代,或中下游代理商、顾客的采购要求、合作伙伴关系、支付政策等产生变化,可能对业绩造成不利影响。

(三)超大金额长期性应收帐款资产减值风险性

报告期各期未,企业对军工集团F下级单位F2应收账款余额分别是8,750.50万余元、5,043.47万元和4,862.92万余元,占公司应收账款余额占比分别是39.04%、30.92%和28.12%,是企业最重要的应收帐款顾客。军工单位F2是我国极为重要的航天产品研发和生产产业基地、世界知名的战术武器系统集成公司。企业与本顾客协作很多年,不断进行多种商品配套设施研发工作中。企业对于该顾客的应收帐款关键产生于2017年,企业担负该顾客做为总体单位开展某出入口新项目A的配套设施每日任务,提供相关产品与服务而产生。

因为此项目中后期一部分工作中大幅度落后了计划,与此同时自2020年受全世界人员流动性受阻危害,致这个项目的后面连接点大幅落后了合同约定的时长,危害该顾客的钱款清算,导致企业资金回笼进展比较慢。

报告期,该顾客回款金额分别是1,479.66万余元、3,718.17万元和194.30万余元,截止到2022年末,应收账款余额4,862.92万余元,计提坏账后应收帐款净收益124.80万余元。如果将来此项目无法及时资金回笼,企业还需按相关会计制度计提坏账,可能对企业财务报告造成不利影响。

(四)安全生产风险

公司主要从事巡航导弹(火箭炮)固体发动机驱动力和控制商品、子弹武器装备研发生产,生产中涉及到冶炼车间工作,关键原料、半制品和成品为易燃性、易爆物品;与此同时,企业还需要开展很多涉火科学研究实验,存在一定安全生产风险。目前已经根据法律法规的需求,建立了严苛安全生产管理制度和管控措施,但如出现机械故障、操作失误等状况,可能会面临安全生产风险。

(五)免除公布部分信息对信息公开质量和投资人决策判断产生的影响

企业为军工业,主要是针对军用品业务流程,部分信息涉及到国家机密。涉密信息主要包含军用品有关关键技术、产品规格、在研新项目、从业军用品制造的经营资质、国防专利、涉军顾客/供应商名称、及其包括生产能力、生产量、销售量、价格在内的财务报表等相关信息。结合公司《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等有关法律法规的需求,对此次申请科创板上市文档所涉及到的的涉密信息根据别称、装包、归纳等方式脱密脱敏处理,并依法履行必须的核查程序流程,根据江西国防科工办核查。

公司已经根据国家有关法律法规的相关规定,对招股书以及相关申报文件的以上涉密信息展开了免除公布或脱密披露,其信息公开方法具备一致性、持续性,也不会影响信息公开品质。以上解决亦不危害投资人对公司基本信息、经营情况、经营业绩、公司治理结构、市场地位、发展方向等方面了解,不容易对投资决策判断造成严重不良影响。

四、别的表明事宜

本次发行不属于老股转让。

如果没有特别提示,本上市公告书里的通称或专有名词释意与企业首次公开发行股票并且在新三板转板招股书里的同样。

本上市公告书“当年度”指:2020年度、2021年度及2022年度。

本上市公告书中数据一般保留两位小数,一部分合计数和各标值立即求和之与在末尾数上有所差异,系因数据四舍五入而致。

第二节 股票发行状况

一、企业股票发行上市审核状况

(一)编写上市公告书的法律规定

本上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并依据《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号一一证券上市公告书内容与格式》编写成的,致力于向投资者提供相关我们公司首次公开发行股票发售的相关情况。

(二)证监会允许登记注册的确定以及具体内容

2023年5月9日,中国证监会公布“证监批准〔2023〕1011号”审批,允许我们公司首次公开发行股票的商标注册申请。详情如下:

“一、允许贵公司首次公开发行股票的商标注册申请。

二、你公司本次发行新股必须严格按照申报上海交易所的招股书和发售包销方案落地。

三、本审批自允许申请注册的时候起12个月合理。

四、自允许申请注册日起至此次新股发行结束之前,贵公司如出现重大事情,应及时上报上海交易所并按照有关规定解决。”

(三)上海交易所允许股票发行的决策以及具体内容

我们公司A股个股新三板转板早已上海交易所“自律监管认定书〔2023〕135号”准许。企业公开发行的A股个股上海证券交易所新三板转板结束后,企业A股总市值为14,667.00亿港元(每股面值1.00元),在其中33,160,815股股票将在2023年6月21日起挂牌交易。证券简称为“国科军用”,证券代码为“688543”。

二、企业股票发行相关信息

(一)上市地点:上海交易所

(二)上市板块:科创板上市

(三)上市日期:2023年6月21日

(四)股票简称:国科军用;个股扩位通称:国科军用

(五)股票号:688543

(六)此次发行后总市值:146,670,000股

(七)此次A股公开发行股票数:36,670,000股,均为公开发行新股上市

(八)此次上市无商品流通限定及锁定安排的股票数:33,160,815股

(九)此次发售的是商品流通限定或锁定安排的股票数:113,509,185股

(十)参与战略配售的投资人在首次公开发行股票中获取配股的股票数:1,373,940股。本次发行的战略配售仅由保荐代表人有关分公司投股构成,投股公司为国泰君安证裕集团有限公司(下称“证裕项目投资”),无外国投资者管理层骨干员工专项资产管理计划及其它参加战略配售的投资人分配。

(十一)发售前公司股东持有股份的商品流通限定及时限:详细本上市公告书之“第八节 关键承诺事项”之“一、有关承诺事项”之“(一)股权锁定承诺”的相关介绍。

(十二)发售前公司股东对持有股权自行锁定的服务承诺:详细本上市公告书之“第八节 关键承诺事项”之“一、有关承诺事项”之“(一)股权锁定承诺”的相关介绍。

(十三)此次发售股份的别的限购分配

1、保荐代表人有关分公司此次投股获配个股的限购分配

证裕项目投资持有的137.3940亿港元个股的限售期为24月,自此次公开发行个股在上交所上市的时候起算起。

2、本次发行中网下发行部分限购分配

此次网下发行部分为占比限购方法,网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%(向上取整测算)限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起6月。即每一个配售对象获配的股票里,90%的股权无限售期,自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起就可以商品流通;10%的股权限售期为6月,限售期自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起算起。依据配股结论,线下无锁定期一部分最后发行新股数量达到19,180,315股,线下有锁定期一部分最后发行新股数量达到2,135,245股。

(十四)个股登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十五)上市保荐人

国泰君安证券股份有限公司(下称“光大证券”或“保荐代表人(主承销商)”)

三、本次发行挑选的实际上市标准

本次发行价钱确认后外国投资者上市时总市值(本次发行价钱乘于本次发行后总股数)为64.05亿人民币,企业2022年度经审计的扣非前后左右孰低的归属于母公司股东纯利润为10,126.57万余元,企业2022年度经审计的主营业务收入为83,722.38万余元,最近一年纯利润大于零且主营业务收入不少于rmb1亿人民币,达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项的要求:“(一)预计市值不少于rmb 10 亿人民币,最近几年纯利润均大于零且总计纯利润不少于rmb 5,000 万余元,或是预计市值不少于rmb 10 亿人民币,最近一年纯利润大于零且主营业务收入不少于rmb 1 亿人民币。”

第三节 外国投资者、公司股东和控股股东状况

一、公司概况

二、大股东及控股股东基本概况

(一)大股东、控股股东基本概况

本次发行前,外国投资者大股东为军用控投,间接控股公司股东为大德国有资本,控股股东为江西省国资委。

1、军用控投

本次发行前,军用控投立即拥有外国投资者45%股权。2015年12月15日,军用控投与南昌市嘉晖签定《一致行动协议》,南昌市嘉晖持有13.64%股权与军用控投保持一致行为关联。军用控投根据立即持仓及其一致行动关联实控外国投资者58.64%股权相对应的投票权,为外国投资者大股东。军用控投基本概况见下表所显示:

2、大德国有资本

本次发行前,大德国有资本拥有军用控投100%股份,根据军用控投间接控制外国投资者58.64%股权相对应的投票权,为外国投资者间接控股公司股东。大德国有资本基本概况见下表所显示:

3、江西省国资委

本次发行前,外国投资者控股股东为江西国有资产经营管委会。江西省国资委为江西省人民政府隶属增设组织,江西省政府受权江西省国资委意味着江西省政府执行国有资产处置出资人职责。军用控投是江西省国资委注资管控公司,江西省国资委并对执行出资人职责,向其控股股东。因而,江西省国资委为外国投资者控股股东。

(二)此次上市前外国投资者与大股东、控股股东的公司股权结构控制关系图

本次发行上市前,外国投资者大股东为军用控投,间接控股公司股东为大德国有资本,控股股东为江西省国资委。军用控投立即拥有外国投资者45%股权。2015年12月15日,军用控投与南昌市嘉晖签定《一致行动协议》,南昌市嘉晖持有13.64%股权与军用控投保持一致行为关联。军用控投根据立即持仓及其一致行动关联实控外国投资者58.64%股权相对应的投票权,为外国投资者大股东。大德国有资本拥有军用控投100%股份,根据军用控投间接控制外国投资者58.64%股权相对应的投票权,为外国投资者间接控股公司股东;企业的公司股权结构控制关系如下所示:

三、执行董事、公司监事、高管人员及关键技术人员基本情况

(一)执行董事、公司监事、高管人员

本次发行前,董事、公司监事、高管人员立即及间接性总计持有公司股份的情况如下:

注1:2022年10月14日,外国投资者举办2022年第二次股东大会决议,表决通过《关于公司第二届董事会延期换届的议案》,因为公司董事会换届前期工作正在进行,为确保董事会相关工作的持续性,允许企业第二届股东会延期换届竞选,股东会各专门委员会和高管人员的任职期亦对应延期;企业2022年第二次股东大会决议还表决通过《关于公司第二届监事会延期换届的议案》,因公司监事会换届选举前期工作正在进行,为确保公司监事会相关工作的持续性,允许企业第二届职工监事延期换届竞选;

注2:毛勇、余在永安、魏学忠、齐敏、钟鸣晓、邓卫勇根据南昌市嘉晖间接持股外国投资者;

注3:涂伟忠根据南昌市顺泽持仓外国投资者,黄军华根据南昌市嘉晖、南昌市嘉弘间接持股外国投资者,张立新根据南昌市捷宇间接持股外国投资者。

(二)关键专业技术人员

本次发行前,企业核心专业技术人员立即及间接性总计持有公司股份的情况如下:

注:皇甫稠、殷德帅、孙雪明、诸葛凯各自根据南昌市合宏、南昌市为民、南昌市顺泽、南昌市捷宇间接持股。

四、股权激励方案、股权激励计划实际情况

(一)股权激励方案、股权激励计划的相关情况

1、开设环境

2015年12月,成立公司员工持股平台南昌市嘉晖,原自然人股东南昌市创业投资把它持有公司的15%公司股权转让给南昌市嘉晖。2016年3月,外国投资者五家子企业宜春市先峰、九江国科、星光军用、新明机械设备、航空航天经伟各自开设员工持股平台南昌市合宏、南昌市顺泽、南昌市嘉弘、南昌市捷宇、南昌市为民。2016年6月,企业总部职工及以上分公司员工持股平台对南昌市嘉晖增资扩股,根据南昌市嘉晖间接性拥有外国投资者股权。

2、基本概况及人员配备

(1)南昌市嘉晖基本概况及人员配备

截止到本上市公告书签定日,南昌市嘉晖的相关情况如下所示:

截止到本上市公告书签定日,南昌市嘉晖的注资结构与合作伙伴在发行人的就职情况如下:

企业:万余元

(2)南昌市合宏基本概况及人员配备

南昌市合宏为外国投资者分公司宜春市先峰员工持股平台,截止到本上市公告书签定日,南昌市合宏的相关情况如下所示:

截止到本上市公告书签定日,南昌市合宏的注资结构与合作伙伴在发行人的就职情况如下:

企业:万余元

(3)南昌市为民基本概况及人员配备

(下转A23版)