证券代码：002286证券简称：保龄宝公示序号：2023-021

董事会及全体人员确保公告内容的实际、精准和详细，不会有虚报纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提醒具体内容：

●此次回购注销事宜涉及到134名激励对象，回购注销的员工持股计划总数总计104.2320亿港元，占回购注销前企业总股本的0.28%，复购总金额rmb7,275,393.60元。

●经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核后，公司本次约束性股票回购注销事项已经在2023年06月08日申请办理进行。复购结束后，公司股权数量由371,812,900股调整为370,770,580股。

保龄宝微生物有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月27日举办第五届股东会第十九次会议第五届职工监事第十六次大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”或“此次激励计划”）获授员工持股计划的激励对象中3人辞职不再具有激励对象资质，允许由企业回购注销其当期已获得授但还没有解除限售的2.6880亿港元员工持股计划，回购价格为6.98元/股；由于获授员工持股计划的激励对象中1人因为离休而不在企业就职，允许由企业回购注销其当期已获得授但还没有解除限售的1.2240亿港元员工持股计划，回购价格为6.98元/股再加上金融机构同时期存款利率总和；由于企业2022年销售业绩没有达到绩效考评总体目标标准，允许企业回购注销130名在职人员激励对象第二个解除限售期相匹配不可解除限售的员工持股计划总计100.3200亿港元，回购价格为6.98元/股再加上金融机构同时期存款利率总和；此次总计回购注销员工持股计划104.2320亿港元。该事项已经于2023年5月19日举行的企业2022年年度股东大会决议准许，主要内容详细刊登于巨潮资讯网的有关公示或文档。

企业已于近日在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司办完以上员工持股计划的回购注销事项，现就相关情况公告如下。

一、此次激励计划已履行相应审批流程

（一）2021年9月21日，企业第五届股东会第五次大会、第五届职工监事第五次大会审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发布了赞同的单独建议。法律事务所及独立财务顾问各自出具了法律意见书及独立财务顾问汇报。

（二）2021年9月22日至2021年10月1日，企业对初次授于激励对象名单的姓名及职位在公司内部展开了公示公告。2021年10月9日，企业公布了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次股东大会决议，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并且于同一天公布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年11月8日，企业第五届股东会第七次会议第五届职工监事第七次大会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。职工监事对变更后的初次授于激励对象名册再度进行核查并做出了赞同的建议。公司独立董事发布了赞同的单独建议。法律事务所及独立财务顾问各自出具了法律意见书及独立财务顾问汇报。

（五）2021年12月2日，企业公布了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，企业实现了此次激励计划第一次授于个股期权登记工作，向满足条件的135名激励对象授于619.71万分个股期权。

（六）2021年12月9日，企业公布了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》，企业实现了此次激励计划第一次授于员工持股计划登记工作，向满足条件的135名激励对象授于265.59亿港元员工持股计划，此次激励计划第一次授于员工持股计划上市日为2021年12月13日。此次员工持股计划授于结束后，公司股权数量由369,256,000股增加到了371,911,900股。

（七）2022年10月18日，企业第五届股东会第十五次会议第五届职工监事第十三次大会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等提案，公司独立董事对于该提案发布了赞同的单独建议。法律事务所及独立财务顾问各自出具了法律意见书及独立财务顾问汇报。

（八）2022年10月26日，企业公布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核后，企业实现了此次激励计划第一次授于激励对象中不会再具有鼓励资质的1人已获授但还没有行权的23.10万分个股期权的销户事项。

（九）2022年11月3日，企业2022年第二次股东大会决议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等提案，公司在隔日公布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十）2022年11月4日，企业公布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，此次激励计划第一次授于个股期权第一个行权期选用独立行权方法，可行权个股期权总数总共119.3220万分。

（十一）2022年12月9日，企业公布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，企业为本次激励计划134名初次授于激励对象可解除限售的总共51.1380亿港元员工持股计划办了解除限售事项，此次解除限售的员工持股计划发售商品流通日期是2022年12月13日。

（十二）2022年12月22日，企业公布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核后，企业实现了此次激励计划第一次授于激励对象中不会再具有鼓励资质的1人已获授的9.90亿港元员工持股计划的回购注销事项。

（十三）2023年4月27日，企业第五届股东会第十九次会议第五届职工监事第十六次大会审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等提案，公司独立董事对于该提案发布了赞同的单独建议。法律事务所及独立财务顾问各自出具了法律意见书及独立财务顾问汇报。

（十四）2023年5月11日，企业公布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核后，企业实现了此次激励计划激励对象中不会再具有鼓励资质的4人已获授但还没有行权的11.4100万分个股期权及其130名在职人员激励对象第二个行权期没有达到绩效考评总体目标标准相匹配不得行权的234.0800万分个股期权的销户事项。

（十五）2023年5月19日，企业2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等提案，公司在隔日公布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、此次激励计划回购注销一部分员工持股计划的说明

（一）回购注销的原因和总数

1、因激励对象辞职不会再具有激励对象资质而回购注销

依据《激励计划》的有关规定，激励对象主动离职或合同期满且个人原因不会再续签的，激励对象已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱回购注销。

由于获授员工持股计划的激励对象中3人因为辞职不再具有激励对象资质，其已获得授但还没有解除限售的2.6880亿港元员工持股计划应当由企业回购注销。

2、因激励对象离休不会再在企业就职而回购注销

依据《激励计划》的有关规定，激励对象因离休而不在企业就职的，自辞职的时候起激励对象已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和回购注销。

由于获授员工持股计划的激励对象中1人因为离休而不在企业就职，其已获得授但还没有解除限售的1.2240亿港元员工持股计划应当由企业回购注销。

3、因第二个解除限售期企业绩效考评未达标而回购注销

依据《激励计划》的有关规定，此次激励计划第一次授于员工持股计划的第二个解除限售销售业绩标准见下表所显示：

注：（1）以上“主营业务收入”指经审计的上市企业合并财务报表后主营业务收入。以上“纯利润”指经审计的上市企业合并财务报表中归属于上市公司股东的纯利润，且考评本年度（2021-2023）的纯利润为去除全部在有效期内股权激励方案及股权激励计划（如有）股份支付费用危害的值。

（2）若企业产生财产/资产收购等因素业绩经营规模的情况，则各年绩效考评总体目标要以扣减应该等资本运营而新增的或者减少的经营收入和净利润做为测算根据。

若各解除限售期限内，企业本期销售业绩水准没有达到以上绩效考评总体目标，全部激励对象相匹配考评当初方案解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和回购注销。

由于企业2022年销售业绩没有达到绩效考评总体目标标准，企业将会对130名在职人员激励对象第二个解除限售期相匹配不可解除限售的100.3200亿港元员工持股计划给予回购注销。

综上所述，此次总计回购注销员工持股计划104.2320亿港元。此次回购注销后，公司本次激励计划获授员工持股计划的激励对象由134人调整至130人，已授于但还没有解除限售的员工持股计划总数由204.5520亿港元调整至100.3200亿港元。此次回购注销事宜早已企业2022年年度股东大会表决通过。

（二）此次购买的价格和自有资金

公司在2022年10月18日召开第五届股东会第十五次会议第五届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于调整2021年个股期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和员工持股计划回购价格的议案》，由于企业2021年本年度权益分派计划方案已执行结束，依据《激励计划（草案）》要求，员工持股计划回购价格由7.04元/股调整至6.98元/股。此次复购总额为7,275,393.60元，均为企业自筹资金。

三、此次回购注销的验资报告及完成状况

效会计事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销员工持股计划并减资的事项展开了检审，并提交了《保龄宝生物股份有限公司验资报告》（效验字（2023）第000022号）。截止到2023年5月23日止，发生变更总计注册资金rmb370,770,580.00元，总股本rmb370,770,580.00元。

截止本公告日，此次约束性股票回购注销办理手续已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理进行。

四、此次回购注销前后左右企业公司股权结构变化情况

公司本次回购注销员工持股计划104.2320亿港元后，企业公司股权结构变化情况如下所示：

五、此次回购注销一部分员工持股计划对企业的危害

此次回购注销一部分已授于但并未解除限售的员工持股计划事宜不受影响此次激励计划的继续执行，不会对公司的经营情况和经营效益产生不利影响，也不影响公司管理团队的良好性和安全性。公司管理团队还将继续尽职履责，用心履行法定职责，积极为公司股东创造财富。

特此公告。

保龄宝微生物有限责任公司

股东会

2023年06月09日