证券代码：603268证券简称：松发股份公示序号：2023临-023

本董事会、整体执行董事以及相关公司股东确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

关键内容包括风险防范

1、广东省松发陶瓷有限责任公司（下称“企业”或“上市企业”）已经筹备以现金结算方式向宁波市利维能储能设备有限责任公司（下称“宁波市利维能”）选购其持有的安徽省利维能动力锂电池有限责任公司（下称“深圳利维能”或“标的公司”、“目标公司”）不少于51%并且不高过76.92%股份（下称“本次交易”），实际回收占比待进一步论述和商议。此次交易完成后，安徽省利维能把成为企业子公司。公司和宁波市利维能就本次交易于2023年6月11日签订了《资产购买意向协议》（下称“本协定”），以上协议书仅是意向性协议，致力于表述各方面的合作意向及基本接洽结论，具体交易方案及交易条款以多方签订的宣布协议书为标准。

2、本次交易组成关联方交易。自然人股东林道藩于2023年6月11日与宁波市利维能签订了《股份转让协议》，林道藩拟向其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市企业总股本的21.10%）根据国有资产转让的形式出售给宁波市利维能，以上股权转让结束后，宁波市利维能把变成发售公司持股5%之上股东。因而，本次交易组成关联方交易。

3、本次交易组成资产重组。依据基本计算，本次交易预估组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。本次交易不属于企业发行股份，也不会造成企业控制权变更。企业将按相关规定，聘用中介服务进行相关工作中，并依据本次交易的工作进展，严格执行有关法律法规的相关规定执行相关决策审批流程和信息披露义务。企业预估始行提示性公告公布的时候起6个月公布本次交易有关的应急预案或报告（议案）。

4、本次交易仍然处于基本筹备环节，交易方案、资产收购占比、成交价、业绩承诺等关键要素还需进一步论述和商议，有待执行企业、标的公司及关联方必须的外部环境有关管理决策、审批流程，存有无法通过此等管理决策、审批流程风险。

5、本次交易相关事宜尚存在一定可变性，依据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，企业股票不股票停牌，企业将依据相关事宜的工作进展，阶段性立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易简述

企业拟以现金结算的形式选购宁波市利维能所持有的安徽省利维才不小于51%并且不高过76.92%股份，实际回收占比待进一步论述和商议。此次交易完成后，安徽省利维能把成为企业的子公司。经初步计算，本次交易预估组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。本次交易不属于企业发行股份，也不会造成公司控制权的变动。本次交易仍然处于基本筹备环节，交易方案、资产收购占比、成交价、业绩承诺等关键要素还需进一步论述和商议，并需依照相关法律法规、法规和企业章程的相关规定执行必须的管理决策审批流程。

二、标底公司概况

（一）标的公司的相关情况

安徽省利维可以是致力于储能技术和轻型车动力锂电池商品以及系统的研发、生产销售的锂电池加工公司，企业主打产品包含26700系列产品圆柱电芯、硬包储能技术锂电芯、匕首锂电芯等，广泛运用在携带式储能技术、户用储能、通信和通信基站储能技术、城市通勤、工业生产运送和铅酸电池取代等场景。

深圳利维能专注于储能技术细分赛道，顾客包含携带式储能技术、户用储能、通信和通信基站储能技术的好几家主要企业，尤其是在携带式室外储能技术行业建立了一定的市场优势，是这一领域的领军企业。截止到2022年底，深圳利维能已经在安徽省滁州市完工8条优秀智能化的锂电池生产线，产量达4GWh。企业2023年已启动滁州市二期项目开工建设，整体规划生产能力6GWh，预计于年之内进行二期一阶段3GWh生产能力基本建设。

（二）标的公司的公司股权结构

三、关联方基本概况

四、《资产购买意向协议》主要内容

（一）协议书行为主体

招标方：广东省松发陶瓷有限责任公司

承包方：宁波市利维能储能设备有限责任公司

招标方、承包方合称之为“彼此”。

（二）交易标的及成交价

招标方或甲方指定行为主体计划收购承包方所持有的目标公司不少于51%的股份（下称“标底股份”），承包方最后向甲方转让目标公司股份数量及占比以正式签署协议内容为标准。

本《资产购买意向协议》签定之时，目标公司的财务审计、评价工作并未运行，彼此一致同意，此次交易标的股份的评估基准日为2023年6月30日，本次交易选用收益法明确评价结果，最后成交价以分析报告里的评估价值为载体并由当事人共同商定。

（三）交易规则

招标方以现金结算的形式选购承包方所持有的目标公司标底股份，实际付款方式以彼此签订的宣布收购协议为标准。

（四）买卖的过程分配

本协议签署后，上市企业依据信息公开规定公布信息公开公示。

本协议签署后，招标方或者其指定行为主体将雇用中介服务对目标公司进行财务尽职调查及其财务审计、评价工作。承包方应积极协助并融洽目标公司全方位相互配合中介服务进行财务尽职调查及财务审计、评价工作。

彼此需在财务尽职调查工作及财务审计、评定完毕后30个工作日后就财产选购的相关事宜进行商谈签定正规的《附生效条件的资产购买协议》。

彼此执行本次交易的股东会、公司股东（大）会决议程序流程，利益相关方依照信息公开规定公示有关买卖文档。

（五）合同的起效、变动和消除

本意向协议书为表述彼此现阶段的合作意向，仅作探讨，不构成招标方或甲方指定行为主体对目标公司开展收购要约承诺或服务承诺。

彼此一致同意，本协定经彼此法定代表人法定代理人签名加盖单位公章的时候起创立并起效。

本协定经双方协商一致可进行修改。对本协定的所有改动，须经协商一致并且以签定书面形式文件信息方式做出，不然，对另一方都不具备约束；该和以书面形式文档方式对协议书所作出的更新和填补，将会成为本协定不可缺少的重要组成部分。

本协定经彼此一致同意并签订书面协议能够消除。

假如中国证监会或者其内设机构或是证交所及其它有关行政部门对本次交易提出质疑或者以实际个人行为造成彼此没法依照本协定的承诺实行，任一方有权利挑选解除或终止本协定且不承担任何违约赔偿责任。

五、拟聘用中介服务的现象

企业将依据《上市公司重大资产重组管理办法》及其它有关规定，尽早聘用独立财务顾问、审计公司、资产评估机构及律师顾问对此次资产重组拟选购的看涨期权进行财务尽职调查工作中。企业将依据后面工作进展立即执行相对应决议程序流程及信息公开。

六、本次交易对上市公司产生的影响

深圳利维能致力于储能技术和轻型车动力锂电池商品以及系统的研发、生产销售，是储能技术细分领域领军企业，在全球范围内储能技术需求增长的大环境下，具有良好的发展前途。此次交易完成后，安徽省利维能把变成上市公司子公司，企业主营业务将于陶瓷制品的前提下新增加储能锂电池业务流程。此次交易完成后，预估企业经营规模将大幅度提升，有益于提高企业的人才吸引力。

七、风险防范

1、此次签订的《资产购买意向协议》仅是意向性协议，致力于表述各方面的合作意向及基本接洽结论，具体交易方案及交易条款以多方签订的宣布协议书为标准。

2、本次交易仍然处于基本筹备环节，交易方案、资产收购占比、成交价、业绩承诺等关键要素还需进一步论述和商议，并需依照相关法律法规、法规和企业章程的相关规定执行必须的管理决策审批流程。最后能不能执行及实施的实际进展均具有可变性。

3、本次交易相关事宜尚存在一定可变性，依据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，企业股票不股票停牌，企业将依据相关事宜的工作进展，阶段性立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

八、备查簿文档

1、公司和宁波市利维能签订的《资产购买意向协议》。

特此公告。

广东省松发陶瓷有限责任公司股东会

2023年6月12日

证券代码：603268证券简称：松发股份公示序号：2023临-024

广东省松发陶瓷有限责任公司

有关公司股东签定股份转让协议

暨公司股东股权变动的提示性公告

本董事会、整体执行董事以及相关公司股东确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

特别提醒

1、此次股权国有资产转让事宜以上市企业股东大会审议根据上市企业或者其特定行为主体以现金结算的形式选购宁波市利维能储能设备有限责任公司（下称“宁波市利维能”）所持有的安徽省利维能动力锂电池有限责任公司（下称“深圳利维能”）不少于51%并且不高过76.92%的股份事宜为起效必要条件，主要内容详细同一天公布的《关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告》（公示序号：2023临-023）。此次股权变动事宜有待上海交易所开展合规确定后才能在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权过户手续。

2、此次股权变动不会造成公司控股股东和控股股东产生变化。公司控股股东为恒力集团有限责任公司，控股股东为陈建华、范红卫夫妻。

3、此次股权变动不碰触全面要约收购。

一、此次股权变动基本概况

上市企业于2023年6月11日接到公司股东林道藩通告，林道藩于2023年6月11日与宁波市利维能签订了《股份转让协议》（下称“本协定”），林道藩拟向其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市企业总股本的21.10%）（下称“标底股权”）根据国有资产转让的形式出售给宁波市利维能（下称“此次股权转让”），标底股权转让总合同款金额为6.25亿人民币。此次股权变动不会造成发售公司控股股东和控股股东产生变化，不碰触全面要约收购。

此次股权转让前后左右，宁波市利维能、林道藩持仓变化情况如下所示：

标底股权在协议签署之时存有股份质押，在标底股权成功产权过户后，林道藩将相互配合申请办理标底股权撤押办理手续。

二、协议书利益相关方的相关情况

（一）出让方基本概况

林道藩老先生：1961年出世，中国籍，无海外居留权。

（二）购买方基本概况

（三）关联性说明

出让方与购买方不会有关联性，并且不归属于《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动人。

四、股份转让协议具体内容

招标方（出让方）：林道藩

承包方（购买方）：宁波市利维能储能设备有限责任公司

招标方、承包方独立称之为“一方”，合称之为“彼此”。

第二条股权转让

2.1标底股权总数

2.1.1彼此一致同意，林道藩把它持有上市企业26,199,617股无限售流通股，占本协议签署日前一交易日上市企业总股本的21.10%，根据国有资产转让的形式出售给承包方。

2.1.2彼此一致同意，始行协议签署日起至标底股权宣布产权过户至宁波市利维能户下前,如上市企业以总计盈余公积发放股票红利或以资本公积金金或盈余公积金转增股本，则本协定项下标底股份的股权总数相对应开展提升，通过提升后标底股权为：标底股权与其说就得等股权所分到和增加所持有的提升股权总和。与此同时，股权转让款不会改变，每股股价相对应开展核减。如上市企业因增发股份或回购股份等事项造成总市值发生变化,则本协议约定的标底股权总数、每一股出售价格、股权转让合同款总金额都不产生变化，标底股权占上市公司股权占比适当调整。

2.2标底股权做价

双方协商一致，此次标底股份的出让总价格为6.25亿人民币（含税价格）（下称“股权转让合同款”），相匹配每一股出售价格为23.86元（依照保留两位小数测算）（下称“每股股价”），不少于本协议签署此前一个交易日公司股票收盘价格的百分之九十（90%）。

第三条买卖价款的付款及交收分配

彼此一致同意，此次标底股权转让依照下列形式进行合同款付款及交收：

3.1本协定实施后，招标方应依据承包方书面形式通知提前准备此次股权转让涉及证交所申报文件，并和承包方一同向证交所申报材料，以获得证交所开具的有关标底股权国有资产转让的合规确定。

3.2始行协议书起效、并得到证交所开具的合规确认书的时候起60日内，承包方向甲方付款第一期标底股权转让合同款（股权转让总价款的40%），即2.5亿人民币。

3.3彼此一致同意，宁波市利维能向林道藩付款第一期标底股权转让合同款后，林道藩需在5日内进行个人所得税申请交纳，并向乙方给予完税凭证，承包方接到完税凭证的时候起5个工作日后，两人共同相互配合向结算公司申请办理进行标底股份的过户手续。自标底股份过户结束后20日内，宁波市利维能向林道藩付款剩下标底股权转让合同款（股权转让总价款的60%），即3.75亿人民币。

第七条合同的起效、变动和消除

7.1彼此一致同意，本协定经法定代表人法定代理人签名并盖章（若为组织）及其签名（若为普通合伙人）即创立，并于以下前提条件达到的时候起起效：

松发股份股东大会审议根据松发股份或者其特定行为主体以现金结算的形式选购承包方所持有的安徽省利维才不小于51%的股份事宜。

7.2本协定经双方协商一致可进行修改。对本协定的所有改动，须经协商一致并且以签定书面形式文件信息方式做出，不然，对另一方都不具备约束；目前对本协定所作出的关键或实际性改动还需要参考本协定的承诺得到所需的准许、批准、办理备案后才可起效；该和以书面形式文档方式对协议书所作出的更新和填补，将会成为本协定不可缺少的重要组成部分。合同的变动不受影响被告方规定损失赔偿的权力。

若因相关法律法规、政策法规或政策变化，也可根据政府机构和/或股票交易监管部门（包含但是不限于证监会、国资管理单位、市场监管总局、证交所及结算公司）的需求变动本协定项下协议条款或本次交易法定条件的，彼此应依据该等变动状况沟通协商并签订合同补充协议。

7.3产生以下情形之一时，本协定能够被消除：

7.3.1始行协议书经彼此签定日起至本协定起效前，彼此一致书面确认消除本协定；在该项情况下，本协定必须在彼此一致书面确认消除本协定日期消除；始行协议书生效之日起，除本协定另有约定的情形外，彼此均不得消除本协定；

7.3.2松发股份或者其特定行为主体以现金结算的形式选购承包方所持有的安徽省利维才不小于51%的股份事宜没有获得上市企业股东大会审议根据或此次股权转让难以获得证交所的合规确定，本协定应当在公司的股东交流会不予以根据或自证交所不予以出示合规确认书的时候起消除；

7.3.3任何一方所作出的阐述与确保与事实不符或无法保持，造成本协定的目的难以实现或无法实现或根本违约，守约方有权利单方解除本协定；

7.3.4一方违反本约定书的相关规定，在收到另一方传出规定改正或者进行填补通告的时候起15日内未及时改正或无法做出合理填补以减轻不良影响造成本次交易无法执行或者无法圆满完成的，守约方有权利消除本协定；

7.3.5本约定书其他情形，本协定经彼此一致书面确认可消除，消除本协定，彼此需再行签定书面协议。

五、其他事宜

1、此次股权变动不会造成公司控股股东及实控人产生变化。这次国有资产转让股权所涉及到的股权变动报告将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定立即公布。

2、此次国有资产转让事宜是否能最终实现仍存在一定可变性。烦请广大投资者注意投资风险。

3、董事会将持续关注相关事宜的推进，立即公布工作进展，并督促买卖双方依照相关法律法规的需求立即履行信息披露义务。企业特定的信息披露新闻媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn），相关企业信息均在以上特定新闻媒体发表的公告为准。

六、备查簿文档

1、林道藩先生与宁波市利维能签订的《股份转让协议》。

特此公告。

广东省松发陶瓷有限责任公司股东会

2023年6月12日