证券代码：600373　　　　证券简称：中文传媒　　　公示序号：临2023-023

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

1.申购标底：汉语新天地出版传媒集团有限责任公司（下称企业）控股子公司江西省中文传媒蓝海国际集团有限公司（下称蓝海国投）拟申购深创投红土地私募股权投资基金管理方法（深圳市）有限责任公司（下称深创投红土地股票基金）注册成立的私募投资基金湖南湘江红土地智能产业项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）（下称湖南湘江智能化股票基金或标底股票基金），本基金有待在中国证券投资中基协办理备案。

2.申购额度：深创投红土地基金募集资产总金额预估rmb（相同）5.00亿人民币（实际额度按实际募资为标准），在其中，蓝海国投做为有限合伙拟以自筹资金注资4,000.00万余元，认缴出资比例是8.00%。

3.本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。依据《公司章程》《子公司管理制度》等相关规定，本次交易归属于董事会受权蓝海国投应用不得超过7.00亿人民币资产专项用于股权投资基金和证券投资业务（下称重点资金）额度范围之内事宜，不必提交公司股东大会审议。此次取得成功申购湖南湘江智能化股票基金后，蓝海国投总计已用重点资金金额为0.80亿人民币。

4.尤其风险防范：湖南湘江智能化股票基金尚须在中国证券投资中基协进行私募基金备案后才可从业有关融资活动，办理备案执行过程中尚有待观察；此次投入无本钱或盈利贷款担保，股票基金在经营过程中受所投公司的管理和经营、市场范围国家宏观政策、国家产业政策、经济波动的改变及其地区行业竞争格局的改变等诸多因素的影响，可能出现长期投资大跳水风险。烦请广大投资者谨慎项目投资，留意风险性。

一、境外投资简述

（一）此次对外开放决策状况

2023年3月16日，中文传媒公司召开第六届股东会第二十次临时会议，会议审议根据《关于全资子公司申请对外投资额度的议案》，为提升管理决策高效率，在交易严控风险并且不危害企业正常运营的情形下，允许蓝海国投应用不超过人民币7.00亿人民币（没有已审批及投资金额，相同）资产专项用于股权投资基金和证券投资业务,使用年限自股东会根据的时候起12个月合理，在相关信用额度及时间内，资产能够翻转应用。主要内容详细公司在2023年3月17日发表在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于全资子公司申请对外投资额度的公告》（序号：临2023-006）。

（二）此次境外投资状况

结合公司股东会决议，前不久蓝海国投与深创投红土地股票基金签署《湖南湘江红土智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）》，拟申购深创投红土地股票基金注册成立的湖南湘江智能化股票基金，管理规模预估募资总金额5.00亿人民币，在其中，蓝海国投做为有限合伙拟以自筹资金注资4,000.00万余元，认缴出资比例是8.00%。

此次取得成功申购湖南湘江智能化股票基金后，蓝海国投总计已用重点资金金额为0.80亿人民币。

（三）是不是涉及到关联方交易及资产重组

此次境外投资事宜不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，此次申购总金额4,000.00万余元，占公司最近一期经审计公司净资产的0.23%，不必提交公司股东大会审议。

二、投资方向基本概况

（一）标底股票基金基本概况

基金名称：湖南湘江红土地智能产业项目投资基金合伙企业（有限合伙企业）

基金种类：有限合伙制公司

普通合伙（执行事务合伙人)：深创投红土地私募股权投资基金管理方法（深圳市）有限责任公司

基金托管人名称和备案编号：深创投红土地私募股权投资基金管理方法（深圳市）有限责任公司（P1069346）

存续期限：7年，当中5年投资期+2年推出期，由普通合伙建议，经合伙人会议一致同意，可延长合作经营公司经营管理时限，增加合作经营公司经营管理时限最多不能超过2年

办理备案状况：本基金有待向中国证券中基协进行备案。

（二）合作伙伴出出资额及股权比例

1.募资经营规模：预估5.00亿人民币，按实际募资为标准。

2.注资分配：依照20%：20%：20%：20%：20%占比分5期交款，第一期注资20%，后面依据私募投资进展分次交款。

3.此次认缴出资结束后，合作伙伴出出资额、股权比例及投资方式如下所示（实际市场份额及股权比例以最后签订的股东协议为标准）：

三、本次交易多方的相关情况

（一）普通合伙（基金托管人）的现象

湖南湘江智能化基金托管人和执行事务合伙人为深创投红土地私募股权投资基金管理方法（深圳市）有限责任公司，其主要情况如下：

公司类型：有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5F8AME5J

公司注册地址：深圳南山区粤海街道深圳小区海得三道1066号深创投城市广场5201

办公地点：深圳市福田区福田街道福安小区深南大道4009号投资大厦11B1

法人代表：张键

注册资金：50,000.00万人民币

成立年限：2018年7月26日

机构类型：私募投资、股权投资公司管理员

私募基金管理人备案序号：P1069346

公司股权结构：深圳自主创新投资集团有限公司持仓100%。

业务范围：一般经营项目是受托资产管理方法、资本管理（不得从事私募基金、金融资产管理、证券资产管理及其它限定新项目）；企业经营范围包含私募股权投资基金管理方法、股权投资公司管理和服务（需在中国证券投资中基协进行登记后才可从业生产经营）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

最近一年主要财务指标：截止到2022年12月31日，深创投红土地基金财产总金额166,137.09万余元，资产总额136,248.68万余元；实现营收73,249.38万余元，纯利润43,197.55万余元。【该财务报表早已天职国际会计事务所（特殊普通合伙）财务审计】

（二）有限合伙的现象

1.江西省中文传媒蓝海国际集团有限公司

统一社会信用代码：91360000705529887P

公司注册地址：江西省南昌红谷滩区丽景路95号出版发行核心26层

公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

成立年限：2001年7月5日

法人代表：毛剑波

注册资金：90,000.00万余元

业务范围：出版产业及相关行业的投资和管理方法、商务咨询与方案策划；数据的搜集与生产加工；经济发展数据服务、学习培训、代理商；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司股权结构：中文传媒持仓100%

最近一年主要财务指标：截止到2022年12月31日，蓝海国投（合并财务报表）总资产197,833.93万余元，资产总额102,998.79万余元；2022年度实现营收491.70万余元，纯利润-1,426.78万余元。【该财务报表早已大信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计】

2.湖南湘江智能化科创中心有限责任公司

统一社会信用代码：91430104MA4PTR7T0H

公司注册地址：湖南长沙岳麓区学土街道社区学士路336号湖南产品质量检测特色产业园A1栋15楼整栋

公司类型：别的有限公司

成立年限：2018年8月16日

法人代表：谢信业

注册资金：500,000.00万余元

业务范围：一般项目有技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；程序开发；系统集成服务项目；租赁（没有批准类租赁）；智能车载设备生产；智能车载设备销售；人工智能技术软件开发技术；服务机器人的开发；服务机器人市场销售；土地整治项目服务项目；物业管理服务；园区管理服务项目；以自筹资金从业融资活动；非定居房产租赁；创业空间服务项目；办公设备租赁服务项目；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；法律法规研究方案。许可经营项目包含房地产开发经营；建筑工程施工。

公司股权结构：湖南湘江新区发展趋势投资有限公司持仓99.86%，湖南省智谷投资发展投资有限公司持仓0.14%。

3.深圳红土地创投有限责任公司

统一社会信用代码：9144030066854565XH

公司注册地址：深圳南山区粤海街道深圳小区海得三道1066号深创投城市广场5201

公司类型：有限公司

成立年限：2007年11月28日

法人代表：张键

注册资金：500,000.00万余元

业务范围：一般经营项目是创投业务流程，代理商别的创业投资企业等组织或者个人的创投业务流程，自主创业投资咨询业务，为创业企业给予创业基础服务业务。

公司股权结构：深圳自主创新投资集团有限公司持仓100%。

4.别的有限合伙

（1）卢森洋

居所：浙江杭州，身份证号为：330623**********

（2）陈华

居所：浙江杭州，身份证号为：330425**********

（3）刘世杰

居所：山东省烟台市，身份证号为：130703**********

（4）张浣风

居所：湖南省岳阳市，身份证号为：430602**********

（5）舒寒

居所：江西省南昌，身份证号为：360122**********

（6）禹思琪

居所：北京昌平区，身份证号为：430602**********

（7）邹益南

居所：湖南省岳阳市，身份证号为：430602**********

（三）关联性简述

蓝海国投为公司持股100%的分公司，与其它投资者不会有关联性，亦没有有关权益分配，与第三方不会有别的危害企业利益安排。

四、股东协议主要内容

湖南湘江智能化股票基金参加多方于2023年6月12日签订了《湖南湘江红土智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）》（下称股东协议），关键具体内容如下：

（一）合作经营目地

融合普通合伙的投入区位优势、专业投资能力及有限合伙资金优点，根据股权投资基金、短期内流通性项目投资同长中短期理财相结合的及对策，完成合伙制企业的资本利得，向各合作伙伴造就回报率。

（二）合伙期限

合作经营公司经营管理期为7年，自合伙制企业办理备案之日起测算。合作经营公司经营管理时限分成“投资期”与“撤出期”，在其中，投资期为5年，自办理备案之日起测算。项目投资期满后合伙制企业剩下的经营期限为“撤出期”。依据合作经营公司经营管理必须，由普通合伙建议，经合伙人会议一致同意，可延长合作经营公司经营管理时限，增加合作经营公司经营管理时限最多不能超过2年。

（三）投资行业及投资方法、投资限制

1.投资行业：合伙制企业关键投向信息科技、新型材料、智能制造系统以及与以人工智能技术（智能汽车）产业链有关的行业。

2.投资目标及投资方法：以公司股权投资基金为主导、与股份有关的投入及其它合乎可用国家法律规定项目投资（包括不限于定增、公司股权转让、增资扩股等）；合伙制企业不少于60%可资金投向发展期或成熟公司，不得超过40%可资金投向创业初期公司。

3.投资限制：不得从事上市的流通性证劵、期货交易、股指期货、远期合同、资管产品、保险计划及其它金融衍生品的投入（但合伙制企业再从资产配置撤出时可能出现的股票交易个人行为、对于在全国中小企业股份转让系统和各地区性产权交易所竞价交易的企业的股份来投资、对上市公司非公开发行的投入、根据大宗交易规则或是国有资产转让、为了能发售公司私有化目地而产生的股票交易、参加新三板转板企业的战略配售等中国法律法规和有关监管机构所许可的方法选购上市公司股权以外）；合伙制企业的投入务必符合我国有关相关法律法规及国家产业政策的需求；除非是经合作伙伴交流会允许，合伙制企业对单独资产配置的总计投资额不超过交易时合伙制企业总出资额的百分之二十（20%）。

（四）管理机制

合伙制企业应建立决策联合会，普通合伙及管理员允许受权决策联合会就合伙制企业的投入以及撤出等事项展开管理决策。决策联合会由三名组员构成，在其中普通合伙委任2人、出资额做到2亿元以上的有限合伙（即湖南湘江智能化科创中心有限责任公司）委任1人。

合伙制企业决策列入深创投决策管理模式，合伙制企业项目投资事宜应当由执行事务合伙人依据深创投《投资决策管理办法实施细则》等有关规定，依照深创投投资决策流程报深创投决策联合会审查成功后，再次递交合伙制企业投委会审查，经合伙制企业投委会整体委员会的三分之二及以上根据，即可产生决定并执行，项目退出的决策制定和投资决策制定同样。对有违背相关法律法规和本协定向基金托管人运输权益个人行为项目，相江智能化具备一票否认权。

（五）利润分配及亏本分摊

1.利润分配。按“单独项目退出即退即分、总体先盈利后分润”的基本原则，由普通合伙依据合伙制企业的实际经营情况依照下列次序及形式进行分派：(1)单独项目退出所形成的可分派现钱，先要依照新项目投资权益占比（指合伙制企业向该内容进行交易时整体合作伙伴实缴出资的总体占比）向全体合作伙伴进行分割，直到每一合作伙伴于该项下总计所获得的分派等同于其到时候缴纳至合伙制企业的实缴出资总金额；（2）前面的上述分派结束后，若有账户余额，依照相对性实缴出资占比向全体合作伙伴进行分割，直到每一合作伙伴就其对于合伙制企业的实缴出资获得按6%/年单利年利率计算准入门槛盈利；（3）前面的上述分派结束后，若有账户余额，则向普通合伙人划分，直到普通合伙于该项下所获得的分派额度与整体合作伙伴于第（2）步所获得的门坎收益总额金额比例达到2：8；（4）前面的上述分派结束后，账户余额均是绝对收益，绝对收益的80%按相对性实缴出资比例分配给整体合作伙伴，剩下20%分给普通合伙。

2.亏本分摊：合伙制企业因投资所产生的亏本在参加此项目投入的全部合作伙伴中间依照新项目投资权益占比分摊；合伙制企业的许多亏本由全部合作伙伴根据其认缴出资占比分摊。

（六）期间费用

合伙制企业持有期内，合伙制企业要以整体有限合伙认缴的认缴出资额为基准，投资期依照每一年2%比例向管理员付款管理费用、撤出期依照每一年1%比例向管理员付款管理费用。

（七）争议解决

因本协定所引起的以及与本协定相关的一切异议，首先应该由所在多方之间用沟通协商处理，如有关多方不可以协商处理，则应当提交北京仲裁委员会申请劳动仲裁，按应会那时候高效的仲裁规则于北京诉讼处理，仲裁庭由3名监察员构成。法院裁判是终结的，对有关多方都有约束。

五、此次投资的目的及对企业的危害

公司全资子公司蓝海国投应用自筹资金申购湖南湘江智能化基金认购，有助于进一步提高企业自筹资金的使用率，依靠专业投资机构的技术团队、项目资源和平台资源，扩宽企业投资产业发展规划和战略视野，得到长期投资收益。公司本次项目投资绑在确保公司主要业务正常的发展趋势前提下所做出的决策，不会对公司主营业务、经营情况、经营业绩等产生重大不良影响，不存在损害上市企业及整体股东利益的情形。

六、尤其风险防范

湖南湘江智能化股票基金尚须在中国证券投资中基协进行私募基金备案后才可从业有关融资活动，办理备案执行过程中尚有待观察；此次投入无本钱或盈利贷款担保，股票基金在经营过程中受所投公司的管理和经营、市场范围国家宏观政策、国家产业政策、经济波动的改变及其地区行业竞争格局的改变等诸多因素的影响，可能出现长期投资大跳水风险。烦请广大投资者谨慎项目投资，留意风险性。

特此公告。

汉语新天地出版传媒集团有限责任公司

2023年6月12日