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两任实际控制人占有上市企业资产未能及时公布 *ST三盛被责改
律师表示，上市企业要加强企业内控制度，健全企业章程及有关法律法规等方面的培训和管控，董监高都应当依法做好本职工作。在面对实际控制人违反规定占款时，董监高依法依规作出有效判定，采取有效措施维护公司利益
本报讯记者许林艳
6月14日夜间，*ST三盛发布了一则有关接到北京市监管局责改行政监管措施确定的通知。
公告称，*ST三盛于2023年6月14日接到中国证监会深圳监管局下达的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（下称《决定书》）。
《决定书》主要理由表明，2022年1月份至9月份期内，企业原实际控制人根据分公司广东省三盛智慧课堂科技投资有限责任公司占有上市企业资产，在其中2022年2月份福州市盛百威商贸有限公司（下称“福州市盛百威”）占款1.54亿人民币，于2022年3月份偿还；2022年4月份珠海市易富利商贸有限公司占款2.11亿人民币，于2022年6月份偿还；2022年7月份福州市盛百威占款2.11亿人民币，于2022年9月底偿还。
2022年11月份至12月份期内，公司新实际控制人根据分公司湖南省三盛新能源有限公司（下称“湖南省三盛新能源技术”）和子公司湖南省三盛商贸有限公司占有上市企业资产。截止到2022年12月31日，湖南泓坤木业有限公司资金占用费账户余额4.3亿人民币，湖南省虹浩商贸有限公司资金占用费账户余额2.095亿人民币，深圳金环贸易有限公司资金占用费账户余额2600万余元，深圳太力科新能源科技有限公司资金占用费账户余额29.93万余元，总计6.66亿人民币。
而2023年3月份，湖南省三盛新能源技术在机构存进的总共4.5亿人民币定期存款被质押贷款，分别是河南省环利贸易有限公司、河南省昭穗建材有限公司给予2亿人民币贷款担保和2.5亿人民币贷款担保。
上海市明伦律师事务所律师王智斌对《证券日报》记者说：“依据现有的信息披露规则，上市企业与关联自然人产生金额在30万元以上关联方交易及其上市企业与关联法人拟所发生的交易额在300多万元，且占公司最近一期经审计资产总额绝对值的0.5%以上关联方交易（发售提供担保以外），都应立即公布。上市企业在该等关联方交易发生的时候未履行信息披露义务的，已因涉嫌组成信披违规。”
据《决定书》勒令改对策内容显示，上述行为不履行董事会、股东大会审议决策制定，也未按规定立即履行信息披露义务，违背了《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十六条的相关规定，依据《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号）第五十二条规定，北京市监管局确定对企业采用责改的监管具体措施。
王智斌向记者表示，上市企业未能及时公布，会导致各个方面的后果。一是上市企业可能面临行政处分，二是若该等信披违规个人行为造成股票价格产生剧烈波动，上市企业还会继续遭遇投资人的理赔起诉。值得一提的是，假如上市企业没能在监督机构指定整顿期限内进行整顿、取回被占款的，该上市企业能被监督机构定性为内部控制无效，企业的年度财务报表、内部控制操纵研讨会被注册会计师出示反对意见。
*ST三盛表明，公司收到《决定书》后，董事会监事会和高管十分重视，董事会将严格按照北京市监管局的需求，认真整改，以保障公司与股东合法权利，采取有效措施争取尽早清除资金占用费、违规担保情况。
为了防止该类违反规定发生的几率，京中律师事务所律师孙智阳对《证券日报》记者说，上市企业要加强企业内控制度，健全企业章程及有关法律法规等方面的培训和管控，董监高都应当依法做好本职工作。在面对实际控制人违反规定占款时，董监高依法依规作出有效判定，采取有效措施维护公司利益。
“公司管理人员单独履行职责，外部董事、中介服务‘人尽其位’是事先预防实际控制人占有企业资金的关键所在。”王智斌对记者表示，“从《公司法》的制度管理来讲，公司管理人员应该是企业承担忠实义务的，并非对自然人股东承担忠实义务，公司管理人员不可没有理由听命于控股股东。在现在的法律法规框架下，企业高管违背对企业忠实义务的情况时，公司股东可根据《公司法》的相关规定要求严格管向领导承担连带责任。”
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