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北京市全天天地在线网络数据有限责任公司有关控股子公司出让参股子公司股份的通知
证券代码：002995证券简称：天地在线公示序号：2023-030
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司股权转让概述
北京市全天天地在线网络数据有限责任公司（下称“企业”或“天地在线”）于2023年6月14日举办第三届股东会第九次大会及第三届职工监事第九次大会，审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，允许控股子公司北京市广联先峰网络技术有限公司（下称“广联先峰”）将其持有的参股子公司北京市云广商贸有限公司（下称“云广广告宣传”）32%的公司股权转让给北京市云锐国际性商贸有限公司，出让合同款金额为320万余元。此次公司股权转让结束后，企业将不会再拥有云广广告宣传股份。
此次股份转让事宜不构成关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组个人行为。公司独立董事对本次交易发布了赞同的单独建议。依照《公司章程》的审批权，此次事宜在董事会管理权限内，不用递交股东大会审议。此次入股公司股份转让的事宜由股东会表决通过后受权高管承担实际申请办理。
二、关联方基本资料
公司名字：北京市云锐国际性商贸有限公司
统一社会信用代码：911101123181982218
公司注册地址：北京市通州区榆西一街1号楼2栋楼602
成立日期：2014年12月02日
法人代表：郭士明
公司类型：有限公司（自然人投资或控投）
业务范围：设计方案、制做、代理商、投放广告；电子计算机科研开发；技术服务；机构文化艺术交流主题活动（没有棋牌游戏）；品牌策划；电脑图文设计、制做；会务服务；销售服装、服装鞋帽、日用杂货、装饰品、艺术品（没有珍贵文物）、建筑装饰材料、五金交电；计算机软件服务项目；经济贸易咨询；手机软件设计及开发；计算机系统集成。（企业登记依规自由选择经营范围，许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事国家及所在区国家产业政策严禁或限制类项目的生产经营。）
北京市云锐国际性商贸有限公司并不属于失信执行人，与企业不会有关联性。
三、交易标的基本资料
公司名字：北京市云广商贸有限公司
统一社会信用代码：91110112MA01B1HL07
公司注册地址：北京市通州区榆西一街1号楼3栋楼4层401
成立日期：2018年03月26日
法人代表：丁成功
公司类型：别的有限公司
业务范围：设计方案、制做、代理商、投放广告;数据处理方法;科研开发、技术服务;机构文化艺术交流主题活动;品牌策划;电脑图文设计、制做;会务服务;零售服装配饰、日用杂货、装饰品、艺术品（没有珍贵文物）;计算机软件服务项目;经济贸易咨询;程序开发;计算机系统集成。（公司依规自由选择经营范围,许可项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依准许内容许可项目;不得从事所在区国家产业政策严禁或限制类项目的生产经营。）
股东情况：
企业：万余元
云广广告宣传最近一年及一期关键财务报表：
企业：万余元
四、买卖交易定价原则
本次交易标价以2023年5月31日为基准日，截止到2023年5月云广广告资产总额为993.78万余元，经买卖双方沟通协商，此次企业转让云广广告宣传32%股份的成交价定为320万余元。本次交易遵循着客观性、公平公正、公允价值的定价原则，不存在损害公司及公司股东权益，尤其是中小型股东利益的情形。
五、股权转让合同主要内容
出让方：北京市广联先峰网络技术有限公司
购买方：北京市云锐国际性商贸有限公司
第一条公司股权转让
1.1出让方将持有的企业32%的股份（相匹配320万人民币注册资金）做价320万人民币出售给购买方，购买方允许以上述情况合同款转让标底股份。
第二条工商变更及出让价款的缴纳分配
2.1购买方应始行协议书生效之日起五个工作日内，将股权转让价款rmb320万余元汇到本协定2.4条出让方指定收款账号。
2.2自购买方依照本协定2.1条承诺付款结束股权转让价款的时候起三十个工作日内，出让方应相互配合公司为负责人市场监管部门申办公司股权转让的变动登记。
2.3始行协议签署结束且购买方进行股权转让款付款的时候起，购买方即获得标底股份以及相对应的股东权益。出让方确定自以上时长起，就标底股份一部分不会再做为自然人股东具有股东权益和担负股东义务。
第三条阐述与确保
3.1出让方的阐述与确保
（1）出让方为依规开设且合理存续期的有限公司，有着签定本协定和执行本协定项下的责任所需要的权利能力；
（2）本协定的签订及双方就本协定项下责任的执行，均不容易排斥、违背或违反一切相关法律法规、相关政府相关部门的需求，或它与公司及自然人股东之外第三方签署的一切合同和协议书下的承诺；
（3）就标底股份来讲，出让方已承担所有实缴出资责任，不会有应交纳但未交纳的注资责任，亦不会有与标志股份相关的一切起诉、诉讼或程序运行；
（4）标底股份在出售给购买方时不存在什么没付花费、质押贷款、亦不压力任何方式的第三方支配权，出让方为标底股份合理合法、真正的每个人。
3.2购买方的阐述与确保
（1）购买方为依规开设且合理存续期的有限公司，有着签定本协定和执行本协定项下的责任所需要的权利能力；
（2）本协定的签订及双方就本协定项下责任的执行，均不容易排斥、违背或违反一切相关法律法规、相关政府相关部门的需求，或它与公司及自然人股东之外第三方签署的一切合同和协议书下的承诺；
（3）购买方确保按照合同约定时长、溢价增资、付款方式等立即执行股权转让款的付款、相互配合申请办理股份交货等责任。
第四条税金
协议书彼此应分别担负因签定及执行本协定依据相关法律法规需要向当地行政机关交纳的税金和其它各项费用。
六、涉及到出让资产别的分配
公司本次公司股权转让不属于人员安置、土地租赁等状况，此次公司股权转让结束后不会造成关联方交易，此次进行股权转让所得的账款将主要用于补充流动资金。
七、买卖目标和对企业的危害
此次出让参股子公司股份，有益于助力公司单核心业务资产的投资退出，收回成本资产，进一步聚焦主业的高速发展，符合公司实体经营及未来战略发展需求。此次售卖参股子公司股份不属于企业合并报表范围变动，也不会对财务状况和经营效益产生不利影响。此次交易完成后，企业将不会再拥有云广广告股份。
八、备查簿文档
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《第三届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
北京市全天天地在线网络数据有限责任公司
股东会
2023年6月14日
证券代码：002995证券简称：天地在线公示序号：2023-029
北京市全天天地在线网络数据有限责任公司
第三届职工监事第九次会议决议的通知
我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议举办状况
北京市全天天地在线网络数据有限责任公司（通称“企业”或“天地在线”）于2023年6月12日电子邮箱、手机及专人送达方法向全体公司监事传出举办第三届职工监事第九次大会工作的通知。2023年6月14日在公司会议室以当场融合通讯表决的形式召开第三届职工监事第九次大会。此次会议应出席会议公司监事3人（在其中公司监事王玉手机出席会议），具体出席会议公司监事3人，董事长助理出席了大会。会议由监事长焦靓女性集结并组织。大会合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议召开合理合法、合理。
二、监事会会议决议状况
此次会议审议通过了下列提案：
1、表决通过《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》
经决议，职工监事觉得此次股份转让有益于助力公司单核心业务资产的投资退出，符合公司总体业务发展必须，不存在损害公司及整体股东利益的情形。
决议状况：允许3票；抵制0票；放弃0票
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》。
三、备查簿文档
1、《第三届监事会第九次会议决议》
北京市全天天地在线网络数据有限责任公司
职工监事
2023年6月14日
证券代码：002995证券简称：天地在线公示序号：2023-028
北京市全天天地在线网络数据有限责任公司
第三届股东会第九次会议决议的通知
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股东会会议召开状况
北京市全天天地在线网络数据有限责任公司（通称“企业”或“天地在线”）于2023年6月12日以电子邮箱、手机及专人送达方法向全体执行董事传出举办第三届股东会第九次大会工作的通知。2023年6月14日在公司会议室以当场融合通讯表决的形式召开第三届股东会第九次大会。此次会议应出席执行董事5人，真实出席会议执行董事5人（在其中执行董事陈洪霞、郭跃、独董穆林娟、郑凌手机出席会议），企业整体公司监事、一部分高管人员出席了此次会议。会议由老总信意安老先生集结并组织。大会合乎《公司法》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，会议召开合理合法、合理。
二、董事会会议决议状况
1、表决通过《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》
经决议，允许公司全资子公司北京市广联先峰网络技术有限公司以320万人民币价钱对外开放出让持有的参股子公司北京市云广商贸有限公司32%的股份，本次交易有益于助力公司单核心业务资产的投资退出，符合公司总体业务发展必须，不存在损害公司及整体股东利益的情形。
决议状况：允许5票；抵制0票；放弃0票
独董发布了赞同的单独建议。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》。
三、备查簿文档
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
北京市全天天地在线网络数据有限责任公司股东会
2023年6月14日
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