证券代码：600594证券简称：益佰制药公示序号：2023-017

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

贵州益佰制药有限责任公司（下称“企业”）开展市场推广及产品推介营销所产生的营销成本其中包含开发费和促销费等，在其中，开发费指主要运用于商品初次关于新销售市场新渠道拓展时，企业业务员及服务提供商进行的全新行业和新平台拜会、沟通与商谈等相关工作产生费用；促销费指主要运用于商品在区域市场开展市场渗透和提升市场份额，企业业务员及服务提供商进行对区域市场及方式拜会、沟通与维护等工作中产生费用。当发生有关营销成本情况下，结合公司业务员及服务提供商所提供的单据，根据内部控制制度的相关规定各自记入开发费和促销费。因涉及公司商业秘密，开发费和促销费不列报清单额度，报请广大投资者留意相关风险。

近日，公司收到上海交易所上市公司管理一部下达的《关于贵州益佰制药股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证指数申请函【2023】0522号）（下称“《监管工作函》”）。依据《监管工作函》的需求，公司及年检会计和鉴定师对所涉及到的有关问题仔细分析与审查，现对《监管工作函》中有关问题开展回应并公告如下：

问题一、有关资产重组。报告期末，企业对分公司海南省长安国际制药有限公司（下称北京长安制药业）、德阳市省肿瘤医院有限公司（下称德阳市省肿瘤医院）总计计提商誉减值提前准备5.37亿人民币。在其中，北京长安制药业系公司在2014年回收，确定信誉入账价值4.73亿人民币，2021年计提商誉减值提前准备1.38亿人民币。早期年度报告表明，北京长安制药业近三年主营业务收入分别是9.72亿人民币、8.80亿人民币、5.87亿人民币，不断下降，纯利润分别是1.31亿人民币、1.69亿人民币、0.64亿人民币，先升后降，二者变化方位不一致。报告期末因主营产品针剂洛铂列入广东省集中采购后减价，与此同时销售量下降，计提商誉减值提前准备3.34亿人民币；德阳市省肿瘤医院系公司在2021年回收，确定信誉入账价值2.84亿人民币，因运营销售业绩且没有达预估，报告期末计提商誉减值提前准备2.03亿人民币，德阳市省肿瘤医院2021年、2022年商誉减值测试均预知未来销售业绩稳步增长。

请企业：（1）补充披露以上分公司近三年关键运营数据，包含但是不限于主营业务收入、主营业务成本、期间费用、营业费用、销售费用、纯利润等，并比照回收后的估计值，表明存不存在显著性差异；（2）融合医疗行业现行政策、有关子公司运营情况，各自表明北京长安制药业、德阳市省肿瘤医院当年度记提超大金额资产重组具体原因以及相关资产减值征兆的诞生时段；（3）各自列报北京长安制药业2020-2022年、德阳市恶性肿瘤药业2021年和2022年商誉减值测试的实际全过程，包含但是不限于资产组或资产组组合评定的规范、根据，预测分析期不断期收入和年增长率、利润率、成本率、贴现率等主要指标值选择情况和根据，比照早期回收后的财务预测与实际盈利情况，同时结合以上问题，表明是不是有关差别状况是不是说明已经出现了资产减值征兆，早期减值计提是不是充足；（4）融合北京长安制药业商品针剂洛铂被列入集中采购范畴后价格波动以及相关买卖合同的签署、实施情况及同业竞争可比公司主营产品列入集中采购后的销售量变化趋势，表明今天针剂洛铂销售量均下降的原因和合理化；（5）北京长安制药业2021年度主营业务收入降低，但纯利润大幅上升的原因和合理化，业务是否具备商业实质，收入准则是否属实精确；（6）融合德阳市省肿瘤医院2021年商誉减值测试的业绩预测和2022年业绩完成状况，表明2021年商誉减值测试是不是充足；2022年销售业绩，商誉减值测试预知未来销售业绩快速增长的缘故，有关减值计提是不是充足，是否满足政府会计准则的相关规定。请年检会计及鉴定师表达意见。

回应：

北京长安制药业：

难题1.1北京长安制药业近三年关键运营数据，包含但是不限于主营业务收入、主营业务成本、期间费用、营业费用、销售费用、纯利润等，并比照回收后的估计值，表明存不存在显著性差异；

北京长安制药业近三年关键运营数据见下表：

企业对北京长安制药业资产收购经过数次交易成功，最后一次回收在2014年10月底进行。在2014年回收后的业绩预测中北京长安制药业从2019年正式进入“不断本年度”，预测分析每一年收益24,309.20万余元、纯利润8,872.05万余元，北京长安制药业2020年至2022年主营业务收入总共24.39亿人民币，纯利润总共3.64亿人民币，具体进行与回收预测分析较为收益达成率、纯利润达成率分别是334.41%、136.85%。因为评定标准日迄今己经10年，医疗行业现行政策、市场情况、北京长安制药业的运营模式、总资产等已经发生明显转变，用最近三年每一年商誉减值测试的业绩预测比照具体完成业绩更容易客观性体现资产重组状况，因而，后面将以北京长安制药业每一年度的具体完成业绩和上本年度商誉减值测试的盈利估计值开展对比分析。

难题1.2融合医疗行业现行政策、有关子公司运营情况，表明北京长安制药业当年度记提超大金额资产重组具体原因以及相关资产减值征兆的诞生时段；

（1）资产重组具体原因

①广东省11省同盟集中采购减价实施的危害

北京长安制药业针剂洛铂有10mg、50mg两种规格型号，在其中10mg洛铂被列入广东省同盟集中采购。2021年9月广东省药品交易市场下达“关于征求《广东联盟双氯芬酸等153个药品集中带量采购文件（征求意见稿）》建议工作的通知”，北京长安制药业生产制造10mg针剂洛铂列为此次带量采购名册，2022年1月19日发布宣布“《广东联盟双氯芬酸等153个药品集中带量采购文件（GDYJYPDL202201）》”，10mg针剂洛铂做为独家代理商品参加此次集中采购。3月10日，结论发布，10mg针剂洛铂入选广东省同盟集中采购，选出价格较原先降低18%。

广东省药品交易市场组织此次省界同盟集中采购，由广东、山西省、江西省、河南省、广西省、海南省、贵州省、青海省、甘肃、新疆省和新疆建设兵团总共11个省份构成，参加购置主体是同盟地域全部公立医疗机构（含部队定点医疗机构），医保定点医院社会办定点医疗机构和医保定点药店可自愿。集中采购政策规定：采购周期原则上不超过2年，自具体实行日起测算，第一年购置期满，可续期一年，实际实施时间和采购周期由同盟地域各省市自己明确。在采购周期内采购合同范本每一年一签，第二年续期时再次报量，第二年协议采购量应当不得少于选出商品第一年协议采购量。采购周期首年之内定点医疗机构若如期完成当初协议采购量，超过当初协议采购量一部分，优先选择购置选出商品，选出公司按选出价钱供货，直到采购周期期满。第一年采购数量按同盟地域公立医疗机构提交的购置期第一年购置总产量明确，在其中各同盟地域提交的10mg洛铂购置期第一年预采购量计35万只，小于近三年北京长安制药业在相关同盟地域洛铂销售量，详细下列：

同盟地域近三年10mg洛铂销售量与集中采购第一年预采购量一览表：

企业：万只

备注名称：（1）第一年预采购量开始实施的时间也，即采购周期开始实施的时间也，实际实施时间和采购周期由同盟地域各省市自己明确。截止到2023年5月19日已经有6个区域开始实施集中采购现行政策，在其中山西省于2022年12月20日实行；其他广东省、海南省、河南省、山西省、新疆省先后在2023年1-5月相继实行；（2）新疆省包括新疆建设兵团；（3）广西省、甘肃、新疆省（含新疆建设兵团）、青海省公立医疗机构申请第一年预采购产品都是规格型号50mg的洛铂，分别是1893支、387支、12支、1710支总共4002支，非此次集中采购范畴商品，故相匹配第一年预采购量是0。

同盟地域10mg洛铂近三年销售量占本产品所有销售额的48.41%、47.20%、43.48%，收益占本产品近三年所有收入48.82%、47.86%、44.24%，销售量与营收占比趋同化，详细情况如下表：

10mg洛铂近三年集中采购同盟地区市场占有率

融合将来集中采购现行政策常态化制度化的实行，在未来洛铂价钱存有继续下降风险。

②高管从容应对产生的影响

应对我国在医学、医疗保险行业不断研发的改革措施，高管从容应对化危为机，重新构建市场营销策略，融合公司资源，提高产品质量，不断严苛费用管控，2022本年度营业费用34,661.34万余元，同期相比2021年度降低35.03%，这类降低成本对策，短时间对北京长安制药业的营收造成一定影响，长期来看有益于北京长安制药业不断稳步发展。

③医保控费与安全用药产生的影响

医保控费一方面对于药企的集中采购减价下手，已经进入常态化制度化环节；另一方面就是针对定点医疗机构，减少诊疗使用成本，有关改革创新还在深入推进中，在其中医保控费及安全用药则是关键构成。

为了加强定点医疗机构抗癌药物临床治疗管理方法，提升抗肿瘤药物临床治疗水准，保证医疗效果和医疗质量管理，自2018年至今我国卫健委公布系列产品文档，在其中，在2021年6月《关于印发抗肿瘤药物临床合理应用管理指标（2021）版的通知》，明确提出抗肿瘤药物所使用的六个指标值，涉及到抗癌药物应用额度占有率、抗癌药物药方有效率；2022年12月《关于印发新型抗肿瘤药物临床合理应用管理指标（2022）版的通知》，明确提出抗癌药物临床治疗应考虑药品普适性、病人医治意向、疾病预后与服药安全系数等四大要素。确立抗癌药物临床治疗是否可行根据两个方面：有没有抗癌药物运用条件，安全系数、实效性、合理性及投资者适当性的综合考虑。

2020年底在全国各地二级以上医院大力开展了临床路径管理，与其配套DRG/DIP付钱改革创新还在火热进行中，2020年7月政办发（2020）25号文，确立推动疾患诊断有关分类付钱（DRG）我国示范点和按病种付费；完善医保经办机构与定点医疗机构间的协商谈判体制，适时调整、动态管理医保资金总金额预算指标，有条件的地方能够增加医保资金预拨幅度，缓解定点医疗机构垫款工作压力；探寻横向联合定点医疗机构联合推行总金额付钱，提升监督考核，盈余征用，有效超预算分摊；制订创建医保药品医保支付标准的实施意见。2021年5月政办发（2021）20号文，确立推动按疾患诊断有关分类付钱、按病种分值付费示范点，推动精细化管理，执行吸取经验并全面推广。健全底层组织医疗保险政策，正确引导手术恢复期和康复期病人到基层就医。2022年5月政办发（2022）14号实行按病种付费为主导的多元化复合型医保支付方式，在全国各地40%以上城镇职工进行按DRG或DIP付钱改革创新工作，DRG付钱或DIP收费的医保资金占总满足条件住院医保基金支出的比例达到30%。对已经进入具体付钱时期的试点区进行评价，依据评价结果健全付款现行政策。推动医院门诊按人头付费有关工作，健全相关技术标准。

以上文档的搭配颁布，一方面根据集中采购减价把药物价格降低，另一方面根据对定点医疗机构开展政策引领和监管操纵药物需求量，使医药行业的发展方式产生全局性更改，医药行业进到良性发展环节。在医保控费、安全用药、提升定点医疗机构抗癌药物临床治疗管理方法等几种组成现行政策的作用下，洛铂作为一种抗癌药物，未来的增长亦将放缓。

总的来说，产生当年度记提超大金额信誉的主要原因。

（2）资产减值征兆发生时段

2022年年底，企业在开展北京长安制药业2022本年度商誉减值测试时，充分考虑洛铂在广东省同盟集中采购减价将于各地相继落地执行，这必然会导致北京长安制药业将来运营承受力，融合未来经济政策落地、市场形势、北京长安制药业2022年业绩完成状况和营销策略调节等多种因素，对北京长安制药业将来经营效益精准预测，分辨存有资产减值征兆。

难题1.3列报北京长安制药业2020-2022年商誉减值测试的实际全过程，包含但是不限于资产组或资产组组合评定的规范、根据，预测分析期不断期收入和年增长率、利润率、成本率、贴现率等主要指标值选择情况和根据，比照早期回收后的财务预测与实际盈利情况，同时结合以上问题，表明是不是有关差别状况是不是说明已经出现了资产减值征兆，前期减值计提是不是充足；

（1）北京长安制药业2020年商誉减值测试的实际全过程

企业在开展北京长安制药业2020年商誉减值测试时，授权委托北京中天华资产报告评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日，对北京长安制药业资产组组合可收回金额展开了评定，并提交中天华资评报字[2021]第10206号分析报告。

①资产组组合的判定标准、根据

结合公司政府会计准则等有关规定对资产组或资产组组合进行核查，与商誉减值测试有关的资产组或资产组组合，应该是可以从公司合并的协同作用中受益的资产组或资产组组合。

北京长安制药业高管通过和注册会计师、鉴定师一起讨论，在综合考虑资产组组合造成现金流量的自觉性的前提下，考虑到企业管理人员对生产经营活动的管理模式与对资产连续使用的决策模式等多种因素，充足识别并评定北京长安制药业与商誉减值测试有关的资产组组合。经评定，此次资产组组合为信誉、信誉有关资产组组合。在其中，信誉是绝对信誉，包括了归属于母公司股东权利的信誉，也包含属于少数股东的信誉；信誉有关资产组组合的帐面价值和企业合并财务报表规格保持一致，不包含与信誉不相干的不可列入资产组组合的独立资产与负债。

2021年度、2022年度商誉减值测试所涉及到的的资产组组合的判定标准、根据保持一致，后边不会再独立过多阐释。

2020年12月31日，与商誉减值测试有关包括信誉的资产组组合总资产为77,785.71万余元，实际组成如下所示：

企业：rmb万余元

②北京长安制药业2020年商誉减值测试计算步骤

I.北京长安制药业2020年商誉减值测试计算表：

企业：rmb万余元

II.实际指标值选择状况、选择根据及合理化

i.预测分析期不断期

因北京长安制药业2020年商誉减值测试评定里的委估资产组中的关键财产为信誉，信誉并没有确立的经济寿命期限，故评定所选用的盈利期是永久。此次选用分段法对资产组组合的盈利精准预测，将要将来盈利分成确立预测期内的盈利和确立预测期之后的盈利，在其中针对确立预测期明确充分考虑了领域新产品的规律性与企业自身发展状况，预测分析期取5年，以后为不断期。

2021年度、2022年度商誉减值测试所涉及到的预测期不断期取定规范同样，后边不会再独立过多阐释。

ii.收入和利润增长率

2020年由于疫情原因，收益同期相比2019年降低2.84%，高管预估疫情不具备延续性，洛铂做为独家代理商品，随新工业厂房交付使用处理生产能力短板，以后会维持比较好的增长势头。预计2021年-2022年期内受老工厂生产能力限定，收益保持10.63亿人民币、10.78亿人民币，2023年新厂区投入使用后处理生产能力短板，融合洛铂产品特征与销售优势，后三年收益持续增长，因为数量变大，收益增长速度逐步变缓，不断期增长速度为0。实际如下表：

企业：rmb万余元

收益实际构成如下所示：

iii.利润率

参考公司发展史经营效率、生产成本水准，2021年、2022年在新厂区投入使用前，按上一年企业生产成本，融合将来原材料、人力、水电工程等价格波动和预估销售量精准预测；在2023年新厂区投入使用后融合生产能力运用状况再予计算生产成本，利润率水准区段保持在95.32%-91.01%。历年利润率预测分析见下表所显示：

iv.成本率

参考公司发展史获利能力和经营效率，剖析历史时间成本组成，按前3年均销售费用率和管理费用率水准，考虑到去除一部分不科学条件的限制后精准预测。

v.贴现率

应用加权平均资本成本实体模型（WACC）测算，按资本资产定价模型（CAPM）明确权益资本成本：

Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Rc

危害权益资本成本模型计算Ke的基本参数无风险报酬率Rf、销售市场超量期望收益率E(Rm)、预估销售市场风险度β、公司特定风险调整系数Rc等明确：

A、无风险报酬率Rf的明确

无风险报酬率一般可以参考一下政府部门公开发行的长期国债当期收益率来决定，剩下期限在10年及以上国债券于评估基准日最近的当期收益率均值3.91%做为无风险报酬率。

B、销售市场超量期望收益率E(Rm)的明确

是投资项目投资股市所期待的超出无风险收益率的那一部分，以沪深指数300每一年年底收盘指数（数据信息来自Wind新闻资讯终端设备）求得其均值收益率计算获得股市投资销售市场平均收益为9.93%，扣减无风险收益率3.91%后得到销售市场无风险利率6.02%。

C、预估销售市场风险度β的明确

β被称之为考量企业相对风险指标。选择CSRC医药制造业上市企业与企业相仿上市公司做为可比公司，查看获得每一家可比公司在距评估基准日一定阶段的选用月指数计算核算的总体与沪深股市（选用沪深指数300指数值）的风险度β，并去除每一家可比公司的财务杠杆系数后β指数测算其平均数做为北京长安制药业的去除财务杠杆系数后β指数。经查看Wind资讯网站，贝塔数值为0.7825。

依据北京长安制药业的资本结构作出调整，明确可用于长安制药业的β指数。

计算公式：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

在确认北京长安制药业总体目标营运资本的时候我们借鉴了下列2个指标值：

一是同业竞争上市公司营运资本均值；

二是北京长安制药业本身帐面价值计算出来的营运资本。

根据客户现阶段的具体情况融合将来的运营要求明确将来营运资本D/E为13.54%。

此次所得税预测分析：15%。

依据上述测算得到公司预测分析期各年风险度Beta值。

D、公司特有风险调整系数Rc的明确：经充分考虑企业处运营环节、历史时间经营情况、主营产品所在发展过程、公司生产经营活动、产品和区域的遍布、企业内部管理与控制体制、管理者的经验与工作经历、对核心客户及供应商依靠等多种因素，及企业现阶段所处经营情况等，此次公司特有风险调整系数Rc综合性选值为2.00%。

E、权益资本成本Ke的明确

依据上述明确参数值，则权益资本成本测算如下所示：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=11.16%

F、债务资本成本kd

依据《折现率专家指引》、中国证监会管控文档及企业和行业的具体情况，参照金融机构贷款市场利率（LPR），此次采用金融机构贷款市场利率（LPR）3.85%做为债务资本成本。

G、贴现率WACC

将这些各值各自带入既有：

WACC=10.22%

H、贴现率（税前工资）

r=WACC/(1-T)=12.03%

评估基准日，与经营性现金流相符的税前工资贴现率为12.03%。

折现系数测算：（1）每一年的折现系数，依据贴现率用复利现值系数融合变现期测算得到；（2）稳定型的折现系数，将稳定型历年现金流量视作永续年金，算出不断年金现值系数，这一时段只到预测分析期最后一年，再乘于预测分析期最后一年折现系数获得评估基准日的折现系数。

商誉减值测试所涉及到的的折现系数测算标准中后期同样故不会再独立过多阐释。

综上所述，依据当初国家经济政策、行业发展前景、实际经营情况等相关因素，对企业规划经营情况作出判断及整体规划，对收益、利润增长率、利润率、成本率、贴现率等主要指标值精准预测和计算，是合理的。

③比照上一年度财务预测状况与实际销售业绩完成状况

企业：rmb万余元

备注名称：预测数据为2019年信誉测试时对2020年的估计值。

根据以上可以看出，2020年主营业务收入达成率95.54%，纯利润达成率79.21%，2020年销售业绩没有达到预估，关键受到了外界环境分析及北京长安制药业记提确定的各种资产减值准备产生的影响。高管觉得洛铂做为独家代理商品，以后会维持比较好的增长势头，与此同时随新工业厂房交付使用处理生产能力短板，可开发设计大量销售市场。

④商誉减值损失计算表：

经计算，基准日资产组在未来现金流的折现率（可收回金额）为125,266.00万余元，包括总体信誉的资产组的账面净值为77,785.71万余元，可收回金额超过包括总体信誉的资产组的帐面价值（125,266.00万余元>77,785.71万余元)，计算结果显示不会有资产重组征兆，不计提商誉减值提前准备是合理的。

（2）北京长安制药业2021年商誉减值测试的实际全过程

企业在开展北京长安制药业2021年商誉减值测试时，授权委托北京中天华资产报告评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对北京长安制药业资产组组合可收回金额展开了评定，并提交中天华资评报字[2022]第10073号分析报告。

①资产组组合

2021年12月31日，与商誉减值测试有关包括信誉的资产组组合总资产为103,402.51万余元，实际组成如下所示：

企业：rmb万余元

②北京长安制药业2021年商誉减值测试计算步骤

I.北京长安制药业2021年商誉减值测试计算表：

企业：rmb万余元

II.实际指标值选择状况、选择根据及合理化

i.收入和年增长率

在2022年今年初开展北京长安制药业2021年度商誉减值测试时，洛铂已确定减价18%，高管融合2021年销售业绩进行、持续不断的市场销售费用管控对策，医疗保险将来常态化集中采购体系等，预测分析北京长安制药业将来经营效益。预计2022年实行集中采购减价后收益明显下降，此次带量采购的协议期限为2年，在合同期限内预计收入把有一定修复，中后期也不排除进到下一轮集中采购降价很有可能。收入和利润增长率预测实际如下表：

企业：rmb万余元

收益实际构成如下所示：

ii.利润率

参考公司发展史经营效率、生产成本水准，2022年在新厂区投入使用前，按上一年企业生产成本，融合将来原材料、人力、水电工程等价格波动和预估销量预测生产成本，在2023年新厂区投入使用后融合生产能力运用转变再予计算生产成本，预估23本年度新工业厂房投入使用后提升折旧费等多种因素生产成本会出现提升，故利润率水准区段保持在95.11%-88.95%。历年利润率预测分析见下表所显示：

iii.成本率

参考公司发展史获利能力和经营效率，剖析历史时间成本组成，按前3年均销售费用率和管理费用率水准，考虑到集中采购危害，企业对营业费用展开了操纵。

企业为了应对将要发生的集中采购减价，对成本开展监管，通过提高内部结构管理效益、执行降低成本对策，解决集中采购减价的不良影响，在开展2021年商誉减值测试时，预测分析2022年度收益降低，从而维持对营业费用、期间费用相关费用执行降低成本对策以保证北京长安制药业盈利提升。

iv.贴现率

应用加权平均资本成本实体模型（WACC）测算，按资本资产定价模型（CAPM）明确权益资本成本：

Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Rc

危害权益资本成本模型计算Ke的基本参数无风险报酬率Rf、销售市场超量期望收益率E(Rm)、预估销售市场风险度β、公司特定风险调整系数Rc等明确：

A、无风险报酬率Rf的明确

无风险报酬率一般可以参考一下政府部门公开发行的长期国债当期收益率来决定，剩下期限在10年及以上国债券于评估基准日最近的当期收益率均值3.80%做为无风险报酬率。

B、销售市场超量期望收益率E(Rm)的明确

是投资项目投资股市所期待的超出无风险收益率的那一部分，以沪深指数300每一年年底收盘指数（数据信息来自Wind新闻资讯终端设备）求得其均值收益率计算获得股市投资销售市场平均收益为9.08%，扣减无风险收益率3.8%后得到销售市场无风险利率5.28%。

C、预估销售市场风险度β的明确

β被称之为考量企业相对风险指标。选择CSRC医药制造业上市企业与企业相仿上市公司做为可比公司，查看获得每一家可比公司在距评定标准日一定阶段的选用月指数计算核算的总体与沪深股市（选用沪深指数300指数值）的风险度β，并去除每一家可比公司的财务杠杆系数后β指数测算其平均数做为北京长安制药业的去除财务杠杆系数后β指数。经查看Wind资讯网站，贝塔数值为0.8296。

依据北京长安制药业的资本结构作出调整，明确可用于长安制药业的β指数。

计算公式：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

在确认北京长安制药业总体目标营运资本的时候我们借鉴了下列2个指标值：

一是同业竞争上市公司营运资本均值；

二是北京长安制药业本身帐面价值计算出来的营运资本。

根据客户现阶段的具体情况融合将来的运营要求明确将来营运资本D/E为12.45%。

此次所得税预测分析：15%。

依据上述测算得到公司预测分析期各年风险度Beta值。

D、公司特有风险调整系数Rc的明确：

经充分考虑企业处运营环节、历史时间经营情况、主营产品所在发展过程、公司生产经营活动、产品和区域的遍布、企业内部管理与控制体制、管理者的经验与工作经历、对核心客户及供应商依靠等多种因素，及企业现阶段所处经营情况等，此次公司特有风险调整系数Rc综合性选值为2.00%。

E、权益资本成本Ke的明确

依据上述明确参数值，则权益资本成本测算如下所示：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=10.64%

F、债务资本成本kd

依据《折现率专家指引》、中国证监会管控文档及企业和行业的具体情况，参照金融机构贷款市场利率（LPR），此次采用金融机构贷款市场利率（LPR）3.80%做为债务资本成本。

G、贴现率WACC

将这些各值各自带入既有：

WACC=9.82%

H、贴现率（税前工资）

r=WACC/(1-T)=11.56%

评定标准日，与经营性现金流相符的税前工资贴现率为11.56%。

综上所述，依据当初国家经济政策、行业发展前景、实际经营情况等相关因素，对企业规划经营情况作出判断及整体规划，对收益、利润增长率、利润率、成本率、贴现率等主要指标值精准预测和计算，是合理的。

③比照上一年度财务预测状况与实际销售业绩完成状况

企业：rmb万余元

备注名称：预测数据为2020年信誉测试时对2021年的估计值。

企业在开展北京长安制药业2021年度商誉减值测试时，已获知10mg针剂洛铂入选广东省同盟集中采购，选出价格较原先降低18%，将来实际实施时间和采购周期由同盟地域各省市自己明确。对其北京长安制药业将来经营效益精准预测时，融合国家宏观政策、市场形势、北京长安制药业2021年销售业绩完成状况和营销策略调节等多种因素，预计2022年开始实施集中采购减价后收益明显下降，此次带量采购的协议期限为2年，在集中采购常态后预估协议书到期有进一步降价风险性，将来长期性gdp增速慢慢放缓，分辨2021年信誉发生资产减值征兆，经减值测试计提商誉减值提前准备。

④商誉减值损失计算表：

经计算，标准日资产组在未来现金流的折现率（可收回金额）为89,563.00万余元，包括总体信誉的资产组的账面净值为103,402.51万余元，可收回金额低于包括总体信誉的资产组的帐面价值（89,563.00万余元

今天信誉确认和减值计提有效，今天资产重组记提充足，合乎企业会计准则有关规定及谨慎性原则规定，不会有资产重组记提不成熟的情况。

（3）北京长安制药业2022年商誉减值测试的实际全过程

企业在开展北京长安制药业2022年商誉减值测试时，授权委托北京中天华资产报告评估有限公司以2022年12月31日为评定标准日，对北京长安制药业资产组组合可收回金额展开了评定，并提交中天华资评报字[2023]第10076号分析报告。

①资产组

2022年12月31日，与商誉减值测试有关包括信誉的资产组组合总资产为95,771.74万余元，实际组成如下所示：

企业：rmb万余元

②北京长安制药业2022年商誉减值测试计算步骤

I.北京长安制药业2022年商誉减值测试计算表：

企业：rmb万余元

II.实际指标值选择状况、选择根据及合理化

i.收入和利润增长率

2022年度北京长安制药业的主营业务收入同比减少33.35%、进行上一年度业绩预测收益82,951.40万元70.73%，充分考虑延迟执行的集中采购减价，高管结合实际情况进一步降低调整将来年度的估计值。详细情况如下表：

企业：rmb万余元

收益实际构成如下所示：

ii.利润率

参考公司发展史获利能力和经营效率，剖析历史时间成本组成，主营业务成本依照最近一年商品企业成本测算，材料成本预测分析，关键参照2022年商品原料损耗水准，融合原料市场价格精准预测。人力及产品成本依据2022年组成及水准，融合预估销售量精准预测，利润率水准区段保持在88.74%-89.54%。历年利润率预测分析见下表所显示：

iii.成本率

参考公司发展史获利能力和经营效率，剖析历史时间成本组成，按前3年均销售费用率和管理费用率水准，考虑到集中采购危害，企业对营业费用展开了操纵。

iv.贴现率

应用加权平均资本成本实体模型（WACC）测算，按资本资产定价模型（CAPM）明确权益资本成本：

Ke=Rf+（Rm-Rf）×β+Rc

危害权益资本成本模型计算Ke的基本参数无风险报酬率Rf、销售市场超量期望收益率E(Rm)、预估销售市场风险度β、公司特定风险调整系数Rc等明确：

A、无风险报酬率Rf的明确

无风险报酬率一般可以参考一下政府部门公开发行的长期国债当期收益率来决定，剩下期限在10年及以上国债券于评定标准日最近的当期收益率均值3.68%做为无风险报酬率。

B、销售市场超量期望收益率E(Rm)的明确

销售市场超量期望收益率E(Rm)的明确，是投资项目投资股市所期待的超出无风险收益率的那一部分，计算方法为:采用A股市场沪深指数300是衡量我国股市震荡变动的指数值，因其年底收盘指数〈数据信息来自Wind新闻资讯终端设备）求得其均值收益率计算获得股市投资销售市场平均收益为9.06%，扣减无风险收益率3.68%后得到销售市场无风险利率5.38%。

C、预估销售市场风险度β的明确

β被称之为考量企业相对风险指标。选择CSRC医药制造业上市企业与企业相仿上市公司做为可比公司，查看获得每一家可比公司在距评定标准日一定阶段的选用月指数计算核算的总体与沪深股市（选用沪深指数300指数值）的风险度β，并去除每一家可比公司的财务杠杆系数后β指数测算其平均数做为北京长安制药业的去除财务杠杆系数后β指数。经查看Wind资讯网站，贝塔数值为0.7786。

依据北京长安制药业的资本结构作出调整，明确可用于长安制药业的β指数。

计算公式：

βl=（1+（1-T）×D/E）×βu

在确认北京长安制药业总体目标营运资本的时候我们借鉴了下列2个指标值：

一是同业竞争上市公司营运资本均值；

二是北京长安制药业本身帐面价值计算出来的营运资本。

根据客户现阶段的具体情况融合将来的运营要求明确将来营运资本D/E为13.61%。

此次所得税预测分析：15%。

依据上述测算得到公司预测分析期各年风险度Beta值。

D、公司特有风险调整系数Rc的明确：

经充分考虑企业处运营环节、历史时间经营情况、主营产品所在发展过程、公司生产经营活动、产品和区域的遍布、企业内部管理与控制体制、管理者的经验与工作经历、对核心客户及供应商依靠等多种因素，及企业现阶段所处经营情况等，此次公司特有风险调整系数Rc综合性选值为2.00%。

E、权益资本成本Ke的明确

依据上述明确参数值，则权益资本成本测算如下所示：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Ke=10.35%

F、债务资本成本kd

依据《折现率专家指引》、中国证监会管控文档及企业和行业的具体情况，参照金融机构贷款市场利率（LPR），此次采用金融机构贷款市场利率（LPR）3.65%做为债务资本成本。

G、贴现率WACC

将这些各值各自带入既有：

WACC=9.49%

H、贴现率（税前工资）

r=WACC/(1-T)=11.16%

评定标准日，与经营性现金流相符的税前工资贴现率为11.16%。

综上所述，依据当初国家经济政策、行业发展前景、实际经营情况等相关因素，对企业规划经营情况作出判断及整体规划，对收益、利润增长率、利润率、成本率、贴现率等主要指标值精准预测和计算，是合理的。

③比照上一年度财务预测状况与实际销售业绩完成状况

企业：rmb万余元

备注名称：预测数据为2021年信誉测试时对2022年的估计值。

根据以上可以看出，在2022年，主营业务收入达成率70.73%，纯利润达成率35.16%，主营业务收入、纯利润等具体数据和上一年信誉测试时预测数据存在一定差别，高管结合实际情况进一步下降企业规划销售业绩预估，2022年度信誉发生资产减值征兆，经减值测试计提商誉减值提前准备。

④商誉减值损失计算表：

经计算，标准日资产组在未来现金流的折现率（可收回金额）为62,306.00万余元，包括总体信誉的资产组的账面净值为95,771.74万余元，可收回金额低于包括总体信誉的资产组的帐面价值（62,306.00

今天资产重组记提充足，合乎企业会计准则有关规定及谨慎性原则规定。

难题1.4融合北京长安制药业商品针剂洛铂被列入集中采购范畴后价格波动以及相关买卖合同的签署、实施情况及同业竞争可比公司主营产品列入集中采购后的销售量变化趋势，表明今天针剂洛铂销售量均下降的原因和合理化；

（1）广东省11省集中采购联盟实际实施时间和采购周期由同盟地域各省市自己明确。截止到2023年5月19日已告知实行的地区同盟如下所示：

北京长安制药业依据不同区域同盟通告集中采购减价逐渐实施时间，分别向原来商业服务沟通交流商谈，按集中采购价钱签署补充合同或一个新的本年度买卖合同，新增加商业服务按新价格签署合同。

（2）铂类商品奥沙利铂为同业竞争相比商品，其于2021年10月份列入集中采购，采购周期3年，该产品制造企业当中江苏恒瑞医药有限责任公司、齐鲁制药（海南省）有限责任公司、四川汇宇制药有限责任公司、赛诺菲四家企业当选集中采购范畴并招标，进到集中采购后，奥沙利铂收益降低，销量增长，但并不能遮盖集中采购降价直接影响。进到集中采购后，2021年第4一季度销售量提升15.8%，收益降低17.4%，2022年逐渐当季销售量增长速度逐渐变缓，收益减幅变大，2022年度该商品收益总体降低24.7%，销售量相差不大，实际数据信息如下表：

2022年，因世界各国多种超过预期要素冲击性所造成的经济周期危害，医院门诊恶性肿瘤类住院病人降低，与此同时很多学术研究等品牌推广主题活动没法执行，北京长安制药业的洛铂做为恶性肿瘤类药方服药遭受极大的影响；与此同时为了应对集中采购减价造成的影响，保证北京长安制药业将来稳定稳定发展，2022年不断严格监管营业费用，对销售市场与销售精英团队产生冲击性，造成洛铂市场销售实行大跳水，2022年洛铂总销量124.86万只，与2021年178.61万只较为降低30.09%。山西2022年12月20日开始实施集中采购价钱，是广东省11省集中采购联盟中第一家开始实施的行业，是2022年度唯一一家实施的销售市场，即广东省集中采购基本上没有对洛铂2022年销售总额造成影响。

因为洛铂供应链一体化，销售量降低造成总产量降低，2022年，洛铂销售量均出现下滑，该情况具备合理化。

难题1.5北京长安制药业2021年度主营业务收入降低，但纯利润大幅上升的原因和合理化，业务是否具备商业实质，收入准则是否属实精确；

2021年度，北京长安制药业主营业务收入降低，但纯利润大幅上升的主要原因是企业为提早解决集中采购减价造成的影响，展开了营销策略调节，提升费用管控，进而花费降低幅度超过收益降低幅度而致。

营销策略的变化，对企业营销团队及市场造成一定影响，2021年实现营收88,023.23万余元，较2020年主营业务收入97,184.80万余元降低9,161.57万余元，减幅9.43%；2021年市场销售支出53,352.61万余元，较2020年64,531.84万余元降低11,179.24万余元，减幅17.32%,2021年管理方法加研发费用支出9,525.41万余元，较2020年10,754.00万余元降低1,228.58万余元，减幅11.42%。花费降低幅度超过收益降幅，与此同时2020年计提固定资产等资产减值准备1,193.21万余元，进而导致2021年纯利润反方向提高。各项性能指标同期对比数据信息详细下列：

(下转D10版)