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青岛港国际股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案问询函的公告
证券代码：601298证券简称：青岛港公告编号：临2023-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年7月13日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】0894号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“青岛港国际股份有限公司：
经审阅你公司披露的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露。
1.关于交易安排。预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股权、莱州港60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权。
请公司：（1）说明本次交易未收购部分标的100%股权的原因、合理性、以及后续是否存在进一步收购剩余股权的安排；（2）除本次收购的标的以外，日照港集团和烟台港集团是否还存在其他与港口业务相关的资产。若存在，对于这些资产，结合公司未来的经营战略和发展规划、以及山东省内港口业务同业竞争情况等，说明公司本次未予以收购的原因和合理性、以及后续是否存在相关收购计划；（3）结合本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，以及前述问题分析，对照《证券期货法律适用意见第12号》中关于预期合并原则的相关规定，分析说明本次交易是否构成重组上市；（4）结合标的资产日照实华由日照港集团和经贸冠德发展有限公司分别持有50%的股权结构以及日常经营决策安排等，说明本次交易完成后公司能否对日照实华实施有效控制。如仅为收购少数股权的，说明是否符合《上市类1号》关于收购少数股权的相关规定。
2.关于标的资产质量。预案显示，在本次收购的八个标的中，就销售净利率和资产报酬率来看，大部分标的资产的盈利能力都明显弱于青岛港。例如：烟台港股份2021年的净利润为-5870.86万元，2022年和2023年前5个月的销售净利率分别为2.06%和4.79%，总资产报酬率分别为0.72%和0.69%；港航投资2021年、2022年和2023年前5个月的销售净利率分别为19.78%、5.56%和1.75%，总资产报酬率分别为1.72%、0.03%和0.03%，均明显低于公司自身水平。另外，烟台港股份在2021年末、2022年末和2023年5月末的资产负债率分别为75.17%、71.53%和71.50%，远高于公司自身水平。
请公司：（1）结合自身及各标的主要业务发展、销售净利率和资产报酬率水平、同行业可比公司情况、收购后的协同效应等，说明部分标的盈利能力较低的原因、以及本次交易可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施；（2）结合标的生产经营和财务特点、以及同行业可比公司情况，说明烟台港股份资产负债率持续较高的原因，并分析收购烟台港股份可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”
公司将按照上海证券交易所的要求积极开展各项工作，尽快回复相关问题，并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2023年7月14日
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