证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2023-025

东方国际创业有限公司

第八届监事会第二十三次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东方国际创业有限公司 2023年6月6日，第八届监事会第二十三次会议通知全体监事书面、电子邮件。会议于2023年 6月9日以通讯方式举行。本次会议应有5名监事和5名监事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，全票同意通过《关于公司拟为参股子公司提供营运资金担保及关联交易的议案》。

公司监事会同意公司与东方国际集团金融有限公司(以下简称“集团金融公司”)签订担保合同，为参股24%的子公司上海东香海医院管理有限公司(以下简称“东香海公司”)的全资子公司提供营运资金担保，同意公司按持股比例提供营运资金担保480万元(=2。00*0.24)，期限为三年。

公司监事会认为，担保主要是支持公司参与子公司日常经营的担保，由东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）提供反担保。东方投资具有较强的履约能力，足以保护上市公司的利益。本担保不会损害公司和其他股东的利益，也不会影响上市公司的独立性，也不会对公司当前和未来的财务状况和经营状况产生重大影响。

本案涉及相关担保，需提交公司股东大会审议，相关监事曲元庆、胡宏春、韩承荣回避表决。

特此公告。

东方国际创业有限公司监事会

2023年6月10日

证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2023-026

东方国际创业有限公司

拟为参股子公司提供营运资金担保

暨关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海香杏中医药医院有限公司(以下简称“香杏医院”)是上市公司的全资子公司(以下简称“香杏医院”)，是上市公司的关联人

● 担保金额为480万元，公司尚未为香杏医院提供担保

● 本担保是否有反担保：是否有反担保

● 对外担保逾期的累计数量：

● 特殊风险提示：香杏医院的资产负债率超过70%。请充分关注担保风险

一、担保概述

2020年4月2日，东方国际创业有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议同意与东方国际集团上海投资有限公司(以下简称“东方投资”)和自然人沈合资成立东香海公司。东香海公司注册资本2000万元，东方投资持股51%，公司持股24%，自然人沈德海持股25%(见2020-018年、019号公告）。被担保人香杏医院是东香海公司的全资子公司。

为支持香杏医院的日常运营，公司计划与东方国际集团金融有限公司（以下简称“集团金融公司”）签订担保合同，为香杏医院提供营运资金担保。根据《上海市国有资产监督管理委员会监管企业融资担保和资金贷款管理办法》（上海市国有资产监督管理委员会评估）〔2023〕79号，以下简称“沪国资委79号文件”)相关要求，公司按持股比例提供的营运资金担保金额为480万元(=2000*0.24)，期限为三年，由东方投资提供反担保。

香杏医院注册资本为2000万元。由于对早期建设和运营资金的需求较大，缺乏价值较高的可抵押资产，需要借助股东为其贷款等融资需求提供相应的担保。东香海公司是参照行业通用做法设立的持股平台，主要人员、经营管理均在香杏医院。因此，东香海公司不具备向金融机构申请贷款的条件，贷款主体是香杏医院的实际经营主体。东香海公司和香杏医院作为一个整体项目，由东香海公司股东为香杏医院提供担保。

香杏医院通过营运资金担保获得的贷款主要用于其日常运营和支付项目资金，总担保金额为2000万元，东方投资提供的担保金额为1520万元。按持股比例，公司提供的担保金额为480万元(=2，000*0.24)，期限为三年。2023年5月30日，东方投资发出承诺书，承诺在签订担保合同的同时，为公司提供反担保，反担保金额为480万元，期限与公司为香杏医院提供的担保一致。截至2022年底，东方投资净资产109035.63万元，资产负债率48.78%，资本结构良好；近三年来，除2022年外，2020年和2021年均实现盈利，盈利能力稳定(主要财务数据见下表)。东方投资有能力为公司提供480万元的反担保，并具有较强的履约能力。

东方投资近三年主要财务数据

单位：万元

■

2022年底，香杏医院审计的总资产为12、368.80万元，负债为13、966.43万元，其中流动负债总额为5005.54万元，净资产为-1、597.63万元。2022年1月至12月，资产负债率为112.92%，营业收入为216.40万元，净利润为-1.816.01万元。东方投资集团金融公司是控股股东东方国际(集团)有限公司的全资子公司。控股股东方国际集团持有公司股份427、293、874股，占公司总股本的48.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案应提交股东大会审议，相关股东应避免表决。本担保已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过。公司董事会拟提交股东大会授权董事会，经股东大会审议通过后，董事会进一步授权公司管理层在上述范围和金额内签订相关担保和反担保协议。

二、被担保企业及关联方的基本情况

(1).上海香杏中医药医院有限公司成立于2020年12月4日，由东方投资持股51%，公司持股24%，自然人沈德海持股25%。注册地上海市黄浦区，办公地点:上海市黄浦区制造局路584号2号楼(或F楼)，法定代表人:张璐，注册资本:2000万元，主营业务:医疗服务。

2022年底审计的总资产为12368.80万元，负债为1396.43万元，其中流动负债总额为5005.54万元，净资产为-1597.63万元。资产负债率为112.92%，2022年1月至12月营业收入为216.40万元，净利润为-1.816.01万元。

2023年4月30日，总资产为1183.96万元，负债为14054.78万元，其中流动负债总额为4002.62万元，净资产为220.82万元。资产负债率为118.77%，2023年1月至4月营业收入为245.58万元，净利润为-623.19万元(未经审计)。

(2).东方国际集团上海投资有限公司成立于2011年，注册资本56742.5170万元，是东方国际(集团)有限公司的全资子公司。注册地:上海市长宁区娄山关路85号B座1104室，法定代表人:张璐，主营业务实业投资、股权投资、资产管理、投资咨询。

2022年底，经审计的东方投资总资产为212、894.93万元，净资产86、176.35万元，负债103、859.30万元，2022年1-12月营业收入6.28.22万元，净利润-5.732.92万元。

2023年4月30日，东方投资总资产214、392.82万元，净资产88、707.29万元，负债101、187.50万元，2023年1-4月营业收入1578.39万元，净利润2.960.20万元。(未经审计)

(3).东方国际集团金融有限公司成立于2017年12月15日，是公司控股股东的全资子公司，注册资本为1万元，主营业务：处理财务融资顾问、信用认证及相关咨询代理业务；协助成员单位收付交易款项；批准的保险代理业务；担保成员单位；委托贷款；承兑贴现；设计内部转账结算及相应结算清算方案；吸收成员单位存款；贷款融资租赁；银行间贷款。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营】。

2022年底，集团金融公司审计总资产103.57亿元，净资产12.31亿元，负债91.27亿元，2022年1月至12月营业收入2.10亿元，净利润0.81亿元。

2023年4月30日，财务公司总资产96.95亿元，净资产12.52亿元，负债84.43亿元，2023年1-4月营业收入0.75亿元，净利润0.28亿元。(未经审计)。

三、担保协议和反担保协议的主要内容

（1）担保协议的主要内容

1、 保证范围

本合同的保证范围为主合同项下的本息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、集团金融公司实现债权和担保权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等）以及所有其他应付费用。

2、保证方式

各保证人按份额共同保证，各保证人按份额承担连带责任；(具体份额见附件)

3、保证期间

自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日起三年。如果东方投资和上市公司同意债务延期，保证期将在延期协议重新约定的债务履行期届满后三年内停止。集团财务公司按照主合同约定提前宣布债务到期的，保证期至集团财务公司宣布的债务提前到期日后三年。主合同项下的债务分期履行的，保证期为每期债务到最后一期债务履行期届满后三年。

4、保证责任

1、主合同项下债务到期或者集团金融公司按照主合同约定或者法律规定提前宣布债务到期的，债务人未按时足额履行债务，或者债务人违反主合同其他约定的，东方投资和上市公司应当在担保范围内立即承担担保责任。

2、如果东方投资和上市公司只为主合同项下的部分债务提供担保，主合同项下的债务在承担担保责任后未完全清偿，东方投资和上市公司承诺向债务人或其他担保人主张（包括提前行使）代位权或追偿权，不得损害集团金融公司的利益，同意主合同项下债务的清偿优先于实现东方投资和上市公司的代位权或追偿权。

具体来说，在集团金融公司债权未全部清偿之前，

（1）东方投资和上市公司同意不向债务人或其他担保人索赔代位权或追偿权；东方投资和上市公司因任何原因实现上述权利的，优先偿还集团金融公司未偿债权；

（2）主合同项下的债务有担保的，东方投资和上市公司同意不以行使代位权为由或者其他原因对担保或者其处置后的收益价格提出权利主张。上述担保和收益价格优先偿还集团金融公司未偿债权；

3、除主合同项下的债务外，债务人对集团金融公司还承担其他到期债务的，集团金融公司有权在东方国际集团金融有限公司账户中收取人民币或其他货币的债务，首先用于清偿任何到期债务，东方投资和上市公司的担保责任不予减免。

(2)反担保协议的主要内容

担保方式

1、 东方投资以信用担保的形式提供反担保。

2、 上市公司因香杏医院到期不履行主合同义务而承担担保责任的，上市公司有权按照本协议要求东方投资承担相应责任。

3、 东方投资向上市公司作出以下陈述、担保和承诺：

（1） 签字和履约资格保证。东方投资保证具有签订本合同的主要资格，并已获得签订和履行本合同所需的相应授权或批准（包括但不限于本合同所列的相应批准）。

（2） 非欺诈保证。东方投资保证，在提供材料的当日和适用/适用期内，向上市公司提供的所有证明、文件、材料和信息都是真实、准确、完整的，不存在故意隐瞒或欺骗的情况。

（3） 没有冲突保证。东方投资签署并履行本合同不与其签署的任何有效的合同法律文件规定的义务发生冲突。

反担保范围

东方投资反担保的范围包括：上市公司偿还或承担的主要合同，包括但不限于本金、利息、复利、罚款利息、违约金、损害赔偿、债权实现费用；上市公司向香杏医院追偿费用。

反担保期自上市公司清偿或承担债务和费用之日起计算三年。上市公司分期清偿或者承担债务、费用的，保证期为最后一期债务履行期届满后三年。

特别约定

1、上市公司因本合同的签订和履行而知道的东方投资的债务、财务、生产经营情况，应当保密；上市公司应当依照法律、法规或者本合同规定披露的除外。

2、如果上市公司依法将香杏医院的担保债权转让给第三方，东方投资应继续对债务承担反担保责任。

3、上市公司与香杏医院签订的担保合同无效，不影响本反担保合同的效力。

争议解决

各方同意由东方投资所在地人民法院管辖，因本合同引起或与本合同有关的任何争议。

四、本担保的必要性和合理性

2020年至2022年上半年，香杏医院正处于建设期，无营业收入，需承担租金、人员工资等刚性费用。医疗行业的经营特点是前期需要大量投资，如房屋建设装修、承担房屋租金、聘请专业医疗管理团队等。进入经营期的医疗收入与纳入医疗保险的时间、逐步积累的客户、品牌形成和口碑密切相关，一般需要多年的爬坡期才能逐步形成稳定的收入。

根据香杏医院的计算，预计2026年至2027年将逐步实现稳定的运营期，不仅可以为患者提供优质的医疗服务，创造社会价值，还可以逐步产生积极的现金流和利润，为股东创造价值。公司根据股份比例为香杏医院提供担保，是因为香杏医院在成立初期面临着巨大的财务压力，需要通过担保融资，以确保医院的早期运营。

五、董事会、独立董事的意见

1、公司董事会认为，公司为香杏医院提供担保是公司支持子公司的日常运营，缓解其早期财务压力，有利于确保其正常运营。

2、公司独立董事认为，公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司为子公司提供营运资本担保和关联交易的议案》。我们提前审查了相关的议案和附件，并听取了公司的解释。董事会同意公司与集团金融公司签订担保合同，为24%子公司东香海公司全资子公司香杏医院提供营运资金担保。香杏医院所需的担保总额为2000万元，公司按持股比例提供的营运资金担保金额为480万元（=2000*0.24），期限为三年。

东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）提供反担保，东方投资于2023年5月30日发出承诺，承诺签订担保合同，为公司提供反担保，反担保金额480万元，期限与香杏医院一致，东方投资具有较强的履约能力，足以保护上市公司的利益。公司董事会在表决上述关联交易议案时，回避了关联董事。符合《公司法》的董事会表决程序、法律、法规和规范性文件，如《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定。本担保不会损害公司和其他股东的利益，也不会影响上市公司的独立性，也不会对公司当前和未来的财务状况和经营状况产生重大影响。

本担保主要是公司为支持公司参股子公司的日常经营而提供的担保。香杏医院的资产负债率超过70%。东方投资和集团金融公司是控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子公司。控股股东方国际集团持有公司股份427、293、874股，占公司股本总额的48.34%。根据上海证券交易所的规定，本担保还需提交股东大会审议。我们同意担保，并将其提交公司股东大会审议。

六、对外担保和逾期担保的累计数量

截至公告披露之日，公司及其子公司的外部担保余额为65000元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.29%，主要是公司及其子公司之间的担保。公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，也无逾期担保。

董事会拟提交股东大会授权董事会，董事会进一步授权公司管理层在上述范围和金额内签订相关担保和反担保协议。

特此公告。

东方国际创业有限公司董事会

2023年6月10日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2023-027

关于东方国际创业有限公司

2022年股东大会增加临时提案的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.股东大会的相关情况

1.股东大会的类型和次数:

2022年年度股东大会

2.股东大会召开日期:2023年6月20日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的说明

1.提案人:东方国际(集团)有限公司

2.提案程序说明

公司已于2023年5月31日公布股东大会召开通知，单独持有48.34%股份的股东方国际(集团)有限公司于2023年6月5日提出临时提案，并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人现按照《上市公司股东大会规则》的有关规定予以公告。

3.临时提案的具体内容。

东方国际(集团)有限公司提出《关于贵公司为参股子公司提供营运资金担保及相关交易的临时提案》，已于2023年6月10日在《中国证券报》上审议通过第八届董事会第四十七次会议，并披露、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）详见临2023-026号公告。

除上述临时提案外，2023年5月31日公布的原股东大会通知事项保持不变。

四、临时提案后增加股东大会的相关情况。

（1）现场会议的日期、时间和地点

2023年6月20日召开日期 下午2点

地点：上海市长宁区娄山关路85号A座26楼会议室

(二)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月20日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月20日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

(三)股权登记日

股东大会原通知的股权登记日不变。

(四)股东大会议案及投票股东类型

■

1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

1)2023年4月29日，《中国证券报》披露了1~6和13议案的部分内容、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2)2023年5月31日，《中国证券报》披露了7~12和13的部分内容、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

3)2023年5月23日，《中国证券报》披露了15~17项议案、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

4)2023年6月10日，《中国证券报》披露了14项议案、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2、特别决议议案：议案9、10、11、13、14

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、10、11、12、14、15、16

4、涉及相关股东回避表决的议案：议案5、9、10、14

(1)东方国际(集团)有限公司、上海纺织(集团)有限公司、东方国际集团上海家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海丝绸进出口有限公司、苏州新区高新技术产业有限公司回避对议案5的表决；(2)股权激励对象回避对议案9的回避、10的表决。（3）东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司、东方国际集团上海家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海丝绸进出口有限公司避免对提案14的投票。

特此公告。

东方国际创业有限公司董事会

2023年6月10日

附件：委托书

授权委托书

东方国际创业有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位/或本人出席贵公司2022年6月20日召开的年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人股东账号：

■

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

注：委托人应在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2023-024

东方国际创业有限公司

第八届董事会第四十七次会议决议公告

公司董事会、全体董事及相关股东保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月6日，东方国际创业有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十七次会议通知董事书面、电子邮件。会议于2023年6月9日举行。会议应为8名董事和8名董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于公司拟为参股子公司提供营运资金担保及关联交易的议案》；

(表决结果:同意7票，反对0票，弃权O票)

为支持公司参股子公司的日常运营，公司董事会同意公司与东方国际集团金融有限公司签订担保合同，为上海东香海医院管理有限公司全资子公司上海香杏中医医院有限公司提供营运资金担保，香杏医院所需的担保总额为2000万元，根据《上海市国有资产监督管理委员会监管企业融资担保和资金贷款管理办法》（上海市国有资产监督管理委员会评估）〔2023〕根据79号)的相关要求，公司按持股比例提供的营运资金担保金额为480万元(=2000*0.24)，期限为三年，由东方国际集团上海投资有限公司提供。本案涉及关联方担保，关联董事宋庆荣回避表决。本议案涉及关联方担保，关联董事宋庆荣避免表决。根据上海证券交易所上市规则的有关规定，本议案应提交股东大会审议。公司独立董事对此表示同意。(详见临2023-026号公告)

2. 审议通过了《关于2022年股东大会增加提案的议案》

(表决结果:同意8票，反对0弃权O票，弃权O票)

公司董事会将于2023年6月20日召开2022年年度股东大会(见2023-023号公告)。

控股股东方国际(集团)有限公司提出增加《关于公司为参股子公司提供营运资金担保及相关交易的议案》作为临时提案，并提交2022年年度股东大会审议(详见2023-027号公告)。除上述临时提案外，原股东大会通知的内容保持不变。

特此公告。

东方国际创业有限公司董事会

2023年6月10日