证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-034

嘉兴斯达半导体有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

嘉兴斯达半导体有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2023年6月1日以书面、电子邮件、电话等方式发出通知，并于2023年6月9日以现场与通信相结合的方式举行。会议由董事长沈华先生主持。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名投票的形式一致通过下列决议：

一、审议并通过了《关于取消部分股票期权，调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

投票结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，相关董事沈华、胡畏回避投票。

二、审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二次行权条件的议案》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

投票结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，相关董事沈华、胡畏回避投票。

特此公告。

嘉兴斯达半导体有限公司董事会

2023年06月09日

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-035

嘉兴斯达半导体有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

嘉兴斯达半导体有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十四次会议于2023年6月1日书面、邮件、电话发出通知，并于2023年6月9日现场举行。会议由监事会主席刘志宏先生主持。监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以记名投票方式一致通过下列决议：

1.审议并通过《关于注销部分股票期权，调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

根据《公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将注销上述人员授予但尚未行使的7、840份股票期权。

根据《公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定，行权价格由133.63元调整为132.19元。

经核实，监事会认为，股票期权行权价格的注销和调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规和激励计划（草案）的有关规定，不损害公司及全体股东的利益。

投票结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二次行权条件的议案》

根据《激励计划(草案)》和《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2021年股票期权激励计划的第二个行权条件已经实现，公司为满足行权条件的109个激励对象办理了第二个行权期191、760个行权。

经核实，监事会认为，监事会审查了激励计划（草案）规定的行权条件，达到了2021年股票期权激励计划的第二个行权条件，激励对象的范围与股东大会批准的激励对象名单一致，个人绩效考核结果合规、真实，无虚假、故意隐瞒或重大误解。

综上所述，公司2021年股票期权激励计划第二次行权条件已满足相关法律、法规、规范性文件规定的条件，不损害公司及全体股东的利益。

投票结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

嘉兴斯达半导体有限公司

监事会

2023年06月09日

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-036

嘉兴斯达半导体有限公司

2021年股票期权激励计划取消部分股票期权

调整股票期权行权价格的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

嘉兴斯达半导体有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议于2023年6月9日召开。会议审议通过了《关于取消部分股票期权，调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项说明如下:

一、已完成的相关审批程序及实施情况

1、2021年3月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过〈2021年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划的议案》。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

2、2021年3月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过〈2021年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司的议案》〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年3月19日至2021年3月29日，公司在内部公告栏公布激励对象名单。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月31日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的验证意见及公示说明》。

4、2021年4月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过〈2021年股票期权激励计划(草案)〉公司董事会授权确定股票期权授予日期，当激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并处理授予股票期权所需的一切事项，披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年4月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》和《关于授予激励对象股票期权的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见。

6、2022年4月8日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划取消部分股票期权并调整股票期权行权价格的议案》公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核实意见，律师发表了相关意见。

7、2022年5月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事同意独立意见，监事会同意，律师同意。

8、2023年6月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划取消部分股票期权并调整股票期权行权价格的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划第二次行权条件的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核实意见，律师发表了相关意见。

二、本次注销部分股票期权的情况

1、因激励对象离职而取消的部分

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)，激励对象中有2人离职。、《公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件，上述人员不再符合激励条件，公司将授予上述人员但尚未行使的股票期权。取消840份。

2、注销结果

本次调整后，公司股权激励对象由111人调整为109人，股权激励计划授予的股票期权数量由650、400份调整为642、560份。

3.股票期权数量和行权价格的调整。

1、调整股票期权行权价格

(1)调整原因

2023年4月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，2023年4月28日，公司2022年年度股东大会审议通过。2022年年度利润分配方案为:公司基于总股本170、801、180股，每股发现金红利1.43613元(含税)。根据利润分配实施计划，2023年5月22日为股权登记日，2022年5月23日为除权除息日。

根据激励计划（草案）的有关规定，在激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权期间，公司应当相应调整股票期权行权价格，

分配时的调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0是调整前的行权价格；V是每股的分红金额；P是调整后的行权价格。分红调整后，P仍必须大于1。

(2)调整结果

根据上述事项，公司2021年股票期权激励计划的行权价格为132.19元/份，计算过程为P＝（133.63-1.43613）≈132.19元/份。

四、注销部分股票期权，调整股票期权数量和行使价格对公司的影响

取消部分股票期权和调整股票期权的行使价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划的持续实施。

五、监事会发表的核查意见

经核实，监事会认为，股票期权行权价格的注销和调整符合《管理办法》等有关法律、法规和激励计划（草案）的有关规定，不损害公司及全体股东的利益。

六、独立董事发表的独立意见

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，公司取消部分股票期权，调整股票期权行权价格。公司审查程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司管理团队和核心人员的勤勉尽职。

综上所述，公司同意取消部分股票期权，调整2021年股票期权激励计划的行权价格。

七、法律意见书的结论性意见

截至法律意见发布之日，公司已获得现阶段取消部分股票期权和调整行权价格的必要批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

特此公告。

嘉兴斯达半导体有限公司董事会

2023年06月09日

备查文件：

1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2.公司第四届监事会第四届监事会二十四次会议决议；

3.公司独立董事对第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见；

4.公司监事会关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见；

5.关于注销部分股票期权、调整行权价格和公司2021年股票期权激励计划第二行权期满足行权条件的法律意见。

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-037

嘉兴斯达半导体有限公司

2021年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟行使股票期权的数量 ：191,760份

● 行权股票来源：公司向激励对象发行公司a股普通股。

嘉兴斯达半导体有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月9日分别召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二次行权条件达成的议案》。有关事项现说明如下:

一、批准实施2021年股票期权激励计划

(一)公司2021年股票期权激励计划已完成的审议程序

1、2021年3月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过〈2021年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划的议案》。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

2、2021年3月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过〈2021年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司的议案》〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年3月19日至2021年3月29日，公司在内部公告栏公布激励对象名单。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月31日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的验证意见及公示说明》。

4、2021年4月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过〈2021年股票期权激励计划(草案)〉公司董事会授权确定股票期权授予日期，当激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并处理授予股票期权所需的一切事项，披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年4月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》和《关于授予激励对象股票期权的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见。

6、2022年4月8日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划取消部分股票期权并调整股票期权行权价格的议案》公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核实意见，律师发表了相关意见。

7、2022年5月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事同意独立意见，监事会同意，律师同意。

8、2023年6月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划取消部分股票期权并调整股票期权行权价格的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划第二次行权条件的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核实意见，律师发表了相关意见。

(二)公司2021年股票期权激励计划的授予

■

(三)公司2021年股票期权激励计划授予后的调整

1、2022年4月8日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于取消部分股票期权，调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。原激励对象中有4人离职，上述人员不再符合激励条件。公司将注销上述人员授予但尚未行使的4600份股票期权。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予的激励对象人数由115人调整为11人，授予的股票期权由65.50万人调整为65.04万人。由于公司实行2020年年度权益分配，行权价格由134.67元/份调整为134.33元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对有关事项发表了核查意见。

2、2022年5月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。由于公司实施了2021年年度权益分配，行权价格由134.33元/份调整为133.63元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对有关事项发表了核实意见。

3、2023年6月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消部分股票期权，调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。激励对象中有两人离职，上述人员不再符合激励条件。公司将注销上述人员授予但尚未行使的7840份股票期权。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予的激励对象人数由111人调整为109人，授予的股票期权由65.04万人调整为64.256万人。由于公司实施了2022年年度权益分配，行权价格由133.63元/份调整为132.19元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对有关事项发表了核查意见。

■

(四)公司2021年股票期权激励计划历次行权情况

2022年4月8日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于达成公司2021年股票期权激励计划第一行权条件的议案》。自2022年6月14日至2023年4月22日进入自主行权期间，公司111名激励对象首次行权的股票期权共195、120份，自2022年6月14日至2023年4月22日起，激励对象共同行权，完成股票转让登记的股票数量为195、120份，占行权期可行权股票期权总数的100%。

2.2021年股票期权激励计划激励对象的行权条件说明

根据《公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权条件已满足，具体如下:

■

综上所述，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权的第二个行权条件已经满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期的可行权数量占授予股票期权数量的30%。结合激励对象的个人绩效考核结果，公司第二个行权期共有191760个股票期权。

三、股票期权行权价格的调整。

(一)授予日:2021年4月23日

(二)行权开始日:2023年4月23日

(三)行权数量:191，760份

(四)行权人数:109人

(五)行权价格(调整后)：132.19元/份

（6）行权方式：自主行权，聘请中信证券有限公司作为自主行权主办证券公司

（7）股票来源：公司向激励对象增发的a股普通股

（8）行权安排：行权有效日期为2023年4月23日至2024年4月22日。自独立行权审批程序完成之日起至2024年4月22日的交易日，下列期限不得行使：

1、公司年度报告和半年度报告公告前30天内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前1天；

2、公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10天内；

3、自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起，至依法披露之日起；

4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

(九)行权所得股票可在行权日(T日)后的第二个交易日（T+2)日上市交易等。

(十)激励对象名单及行权:

■

注：1.上表所列可行权数以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

2.上表中部分总数与各加数直接相加，尾数有差异，均为计算中四舍五入的原因。

四、监事会对激励对象名单的核实

（1）公司不得实施法律、法规、规范性文件规定的股权激励；公司未发生《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的股权激励计划（草案），董事会已确认公司级行权条件。

(二)除两名激励对象已离职且不再具备激励对象资格外，其余109名激励对象的考核结果均为“B“以上，个人行权比例为100%。这次有109个激励对象符合行权。

(三)《管理办法》第八条规定的上述可行权激励对象不得成为激励对象， 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象的条件和资格，作为本公司可行权的激励对象的主体合法有效。

经核实，监事会认为，公司2021年股票期权激励计划第二行权期可行权激励对象的行权资格合法有效，不损害公司和股东的利益。综上所述，监事会同意为109名符合行权条件的激励对象处理191760万股票期权的行权事宜。

五、独立董事发表的独立意见

根据《激励计划（草案）》和《管理办法》的规定，公司2021年股票期权激励计划的第二个行权条件已经实现，可行权激励对象的范围与股东大会批准的激励对象名单一致，作为可行权激励对象的主体合法有效。公司审查程序合法合规，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，公司同意为符合行权条件的激励对象办理第二个行权期的相关行权手续。

六、股权激励股票期权费用的核算和说明

根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认与计量》的有关规定，公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值；授予日后，公司已按照会计准则在相应等待期摊销股票期权行权相关费用，计入相关成本、费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量确认股本和股本溢价，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划第二次行权条件已达成，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定。

特此公告。

嘉兴斯达半导体有限公司董事会

2023年06月09日

●

备查文件：

1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；

二、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

3.公司独立董事对第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见；

4.公司监事会关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见；

5.关于注销部分股票期权、调整行权价格和公司2021年股票期权激励计划第二行权期满足行权条件的法律意见。

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-038

嘉兴斯达半导体有限公司

2021年股票期权激励计划第二行权期

提示性公告采用自主行权模式

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据嘉兴斯达半导体有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月6日召开的2021年第二次临时股东大会授权，公司于2023年6月9日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二次行权条件的议案》。公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期采用自主行权模式，主要安排如下：

1、在行权期内，公司的激励对象可以在规定的有效期内通过主办证券公司中信证券有限公司系统独立申报行权

2、行权数量：191，760份

3、行权人数：109人

4、行权价格(调整后)：132.19元/份

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象增发的a股普通股

7、行权安排：自股票期权授予之日起24个月后的第一个交易日至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日，行权所得股票可在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2)日上市交易

8、激励对象名单和行权情况

单位：份

■

注：1.上表所列可行权数以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行使：

（1）公司年度报告和半年度报告公告前30天内因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前1天；

(2)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10天内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露之日；

(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

10、公司将披露季度股权激励对象变更、股票期权重要参数调整、激励对象自主行权、公司股份变更等信息。在定期报告（包括季度报告、半年报告和年度报告）中或临时报告。

特此公告。

嘉兴斯达半导体有限公司董事会

2023年06月09日