证券代码:002816 证券简称:*ST和科技 公告编号:2023-036
深圳和科达精密清洗设备
股份有限公司
全资子公司处置公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化资产结构,处置低效资产,进一步提升公司核心竞争力,深圳和科达精密清洗设备有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“甲方1”)及其全资子公司深圳和科达电镀设备有限公司(以下简称“和科达电镀”、“甲方2”)拟与东莞润达散热风扇有限公司(以下简称“东莞润达”、“受让方”、“乙方”)签订股权转让合同(以下简称“股权转让合同”)。公司和科达电镀(合称“转让方”)将东莞和科达液晶设备有限公司(以下简称“东莞液晶”、“标的”、“丙方”)的100%股权和100%债权转让给东莞润达,其中股权价格为3.627.88万元。同时,东莞润达为东莞液晶公司4470.74万元债务提供连带责任担保,东莞润达和东莞液晶公司共同承诺分期偿还公司债务。同时,东莞润达为东莞液晶公司4470.74万元债务提供连带责任担保,东莞润达和东莞液晶公司共同承诺分期偿还公司债务。股权转让和债务偿还担保总额为8098.61万元(与上述总金额不同,四舍五入造成的误差)。销售完成后,东莞液晶将不再纳入公司合并报表。
2023年6月9日,公司召开第四届董事会第五次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权通过《全资子公司处置议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,处置事项不需要提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不经有关政府部门批准。
二、二。交易对方的基本情况
1、基本信息
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杨润明是东莞润达的实际控制人。
2、主要财务状况
截至2022年12月31日,东莞润达总资产127、258、146.94元,总负债97、290、059.79元,净资产29、968、087.15元;2022年1月1日至2022年12月31日,营业收入139、888、326.19元,净利润7、569、483.03元。
3、经查询,东莞润达不属于失信被执行人。
4、东莞润达与公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面无关,也没有其他可能或导致公司利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
公司名称:东莞和科达液晶设备有限公司
统一社会信用代码:9144190056696596W
类型:其他有限责任公司
住所:福源路9号,东莞市清溪镇罗马工业区科达工业园区
成立日期:2011-01-06
法定代表人:金文明
注册资本:5400万元人民币
经营范围:液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、电子玻璃清洗设备、太阳能清洗设备、玻璃清洗设备、超声波设备、专用机械设备(电镀设备)的生产和销售、水净化设备、污水处理设备、废气处理设备、开发、设计、销售、工业自动化软件、生产、加工、销售、工业自动化设备、机器人、电子元件、污水处理工程、废气处理工程、电路板电子设备、太阳能硅片设备、风能发电机部件、汽车部件、电子浴室设备部件、半导体电子相关设备、工业控制部件开发设计、货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:截至本公告披露日,东莞液晶股权结构如下:
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主要财务指标:
过去两年的主要财务状况如下:
单位:元
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(注:符合《证券法》规定的和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计上述2021年、2022年数据业)
(二)历史沿革及资产所有权
截至本公告之日,东莞液晶产权明确,无抵押、质押等限制转让,不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不妨碍所有权转让,不属于不诚实的执行人。
1、东莞液晶历史沿革:
2011年1月6日,深圳市和科达液晶设备有限公司(上市公司前身)出资成立东莞液晶,注册资本200万元。
设立东莞液晶时,股权结构如下:
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根据东莞和科达工业专用设备有限公司(以下简称“东莞工业”)2017年5月20日股东大会决议,东莞液晶吸收合并东莞工业,东莞液晶存在,注册资本增加至5400万元,东莞工业解散取消,东莞工业全部资产由东莞液晶继承。股权变更后,东莞液晶股权结构如下:
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2、东莞液晶名下的土地房地产概况
(1)东莞市液晶名下的土地房地产及配套设施:东莞市清溪镇罗马村罗马工业区“东府国用(2005)第411-2号”土地、土地上的三栋厂房、一栋宿舍楼。
(2)类别:投资性房地产、固定资产、无形资产
(3)土地使用权证:东府国用(2005)第411-2号
(4)权利持有人:东莞液晶。土地房地产资产所有权明确,无抵押、质押或其他第三方权利,无重大争议、诉讼或仲裁事项,无查封、冻结等司法措施,无妨碍所有权转让的其他情况。
(5)所在地:东莞市清溪镇罗马村罗马工业区
(6)面积:土地面积1.8万.30平方米,三栋厂房面积2.400平方米,10.178.12平方米,10.180.44平方米,一栋宿舍楼面积3.449.45平方米。
(7)其他情况:2011年1月18日,东莞液晶与东莞乐昌电子科技有限公司签订土地使用权出让合同,东莞液晶以464.4万元收购东莞市清溪镇罗马村“东府国用(2005)第41-2号”土地,土地面积1.8万.30平方米。
2014年2月16日,东莞市液晶与东莞市泰山建设工程有限公司签订了《广东省建设工程标准施工合同》;2015年10月8日,东莞市液晶与东莞市泰山建设工程有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》,聘请东莞市泰山建设工程有限公司建设东莞市液晶剥离清洗设备生产工程厂房2(10,178.12平方米);2018年6月13日,东莞液晶与东莞泰山建设工程有限公司签订了20540年广东省建设工程标准施工合同,东莞泰山建设工程有限公司建设东莞液晶剥离清洗设备生产项目厂房3580.81元、宿舍楼(总建筑面积约13,766.53平方米)。
上述工厂1-3及宿舍楼均已完成施工并交付使用。
(三)往来款等情况
转让完成后,东莞液晶将不再纳入公司合并报表。截至2023年6月5日,东莞液晶公司应偿还的债务总额为470.74万元。根据拟签订的《股权转让合同》,东莞润达为东莞液晶公司470.74万元债务提供连带责任担保。东莞润达和东莞液晶公司共同承诺,丙方应在股权转让合同生效后30个工作日内,向股权转让合同约定的共同管理账户支付首期债务36、608、739.36元。自标的股权工商变更登记完成后,共管银行凭工商变更登记备案证明,将股权转让款释放至甲方1指定的收款账户。乙方或丙方应在标的股权工商变更登记完成后30日内,向甲方指定的收款账户支付第二期债务偿还金额8098、614.56元。
除上述事项外,公司不存在其他占用公司资金的情况,如为东莞液晶提供担保、委托其财务管理和财务资助。
(四)评估情况
根据京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“京信资产”)出具的京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“京信资产”)资产评估报告(2023)第031号,以东莞液晶的所有资产和负债为评估范围,以2022年12月31日为评估基准日,采用市场价值。作为评估结论的价值类型,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计金额得出结论:2022年12月31日评估基准日东莞液晶股东所有权益的市场价值为3000元,627.88万元。评估值比账面资产增值1508.06万元,增值率71.14%。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的部分股权价格以2022年12月31日对标的股权的评估价值为依据,各方最终约定标的股权转让价格为3627.88万元。鉴于东莞润达为东莞液晶公司提供470.74万元的连带责任担保,并承诺在支付股权转让款后,按照以下约定偿还甲方1的债务:乙方或丙方应在股权转让合同生效后30个工作日内向股权转让合同约定的共同管理账户支付36、608、739.36元。自标的股权工商变更登记完成后,共管银行凭工商变更登记备案证明,将股权转让款释放至甲方1指定的收款账户。乙方或丙方应在标的股权工商变更登记完成后30日内,向甲方指定的收款账户支付第二期债务偿还金额8098、614.56元。股权转让款和债务偿还担保总额为8098.61万元。
交易价格公平合理,不损害公司和股东的利益。
5.交易协议的主要内容
甲方1(转让方):深圳市和科达精密清洗设备有限公司
甲方2(转让方):深圳市和科达电镀设备有限公司
乙方(受让人):东莞润达散热风扇有限公司
丙方(目标公司):东莞和科达液晶设备有限公司
1.定义
除本合同另有约定外,本合同中下列词语具有以下含义:
本合同:指本合同正文、全部附件及各方同意列为本合同附件的其他文件。
定价基准日:指2022年12月31日,简称“基准日”。
持股比例:股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。
交割日:本次股权转让完成工商变更登记之日。
集团公司:指目标公司和目标公司设立、控制或不时设立、控制的子公司、分公司或关联公司。
交易文件:本合同及各方签订的公司章程,以及乙方要求的其他附属协议、决议等文件(包括但不限于股权转让相关的所有工商登记材料),统称为“交易文件”。
2.丙方投资及股权结构
截至本合同签订之日,丙方注册资本为人民币500万元(¥54,000,000.00元),实收资本为人民币5000万元(¥54,000,000.00元)。股权结构如下:
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3.标的股权
目标股权:甲方1同意持有丙方[96.2963%]股权(相应认缴注册资本5200万元,实缴注册资本5200万元),甲方2同意持有丙方[3.7037%]股权(相应认缴注册资本200万元,实缴注册资本200万元),甲方将丙方100%的股权(以下简称“标的股权”)转让给乙方,乙方同意转让标的股权。
上述股权转让完成后,丙方的股权结构如下:
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4.股权转让价格
4.1各方同意,标的股权的股权转让总价为人民币(大写)(36、278、791.65)(以下简称“股权转让价格”)(36、278、791.65)。其中:
4.1.1.乙方应支付甲方1人民币(大写)【三千四百九捡三万五千一百三捡肆元】(¥[34,935,134.04】);
4.1.2.乙方应支付甲方2人民币(大写)【一百三捡四万三千陆百五捡七元陆角一分】(¥[1,343,657.61])。
5.付款方式
5.1双方同意,本合同生效后,乙方应按下列约定的时间支付本合同项下的全部股权转让价款:
5.1.1.本合同生效后3个工作日内,乙方向甲方指定账户支付首期股权转让款,首期股权转让款为16、197、229.11元,其中1期股权转让款为15、597、332.34元,2期股权转让款为599、896.77元。
5.1.2.第二期股权转让金额为20081、562.54元,其中甲方1第二期股权转让金额为19、337、801.70元,甲方2第二期股权转让金额为743、760.84元。
(1)甲乙双方应在本合同生效后[10个工作日内]向甲方指定的银行开立共同管理的银行账户(以下简称“共同管理账户”),乙方应在本合同生效后[30个工作日内向共同管理账户支付第二期股权转让款。
(2)在标的股权工商变更登记完成后3个工作日内,甲方应配合鼓励共管银行将股权转让款发放至甲方指定的收款账户。
6.交付后,丙方债务偿还和担保
6.1在本合同生效并交付的前提下,乙方同意为丙方对甲方1的总债务提供44、707、353.92元的连带责任担保。乙方和丙方共同承诺,丙方应按照下列协议偿还甲方1的债务:
6.1.乙方或丙方应在本合同生效后30个工作日内,向本合同5.1支付首期债务偿还金额36、608、739.36元.2约定的共同管理账户。标的股权工商变更登记完成后,共同管理银行凭工商变更登记备案证明,将股权转让款释放至甲方1指定的收款账户。
6.1.2.乙方或丙方应在标的股权工商变更登记完成后30日内,向甲方指定的收款账户支付第二期债务偿还金额8.098、614.56元。
6.2乙方对丙方前款债务的担保范围包括主债权和利息(包括复利和罚息)、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、保管费、评估费、保险公司支付的诉讼保全保险费等合理费用)。
6.3保证期为本合同6.1条约定的债务履行期限至日起两年。
7.交割安排
7.1各方应按照《公司法》和公司章程的规定履行交付义务,依法向丙方登记机关办理变更登记手续,标的股权以乙方名义登记,视为标的股权交付完成。
甲方和丙方应在本合同中签订5.1.本合同约定的第二期股权转让款及6.1.第一期债务偿还金额支付至共同管理账户后10个工作日内完成标的股权工商登记手续。乙方应提供相关材料,配合工商变更登记手续。
8. 股权取得
根据《公司法》,双方同意乙方自交割日起成为丙方股东、公司章程和本合同约定享有股东权利,并承担股东义务。
9.交割延期
9.1各方应尽最大努力按时进行股权交割。如有特殊情况,各方可协商适当延期。
9.2股权交付的全部或部分不能完成,导致乙方达不到取得标的股权的主要目的,乙方有权书面通知终止合同,要求甲方退还乙方支付的全部价款,并赔偿乙方的全部损失。
10. 交割后承诺
甲方和丙方承诺在交货日后30个工作日内协助乙方取得丙方的公章、印章、财务账套和业务档案。
10.2乙方承诺在交付日后60个工作日内选择丙方董事会(执行董事),将丙方法定代表人更改为乙方指定候选人,更改丙方名称,不得使用“和科达”名称。
11.过渡期
11.1过渡期:指本合同签订之日(不含当日)至交付日(不含当日)之间的期限。
11.2甲方和丙方确保丙方只能以符合过去惯例的方式进行合法合规的业务运营,并尽最大努力保持完整的业务组织,与第三方保持关系,保留现有管理人员和员工,保持公司拥有或使用的所有资产和财产的现状(正常损失除外)。
在11.3过渡期内,甲方和丙方应确保丙方不得进行下列行为,除非本合同另有明确规定或经乙方书面同意:
(一)增加或减少公司注册资本,回购公司股权;
(2)分配或宣布分配公司红利;
(三)对公司采取合并、分立、暂停经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似行为;
(四)变更公司主营业务,或使公司从事其现行营业执照登记经营范围以外的其他业务;
(5)采取其他可能导致公司重大不利变化的行为。
12.违约责任
12.1如果任何一方违反本合同的陈述、担保或其他义务,使另一方遭受损失,守约方有权要求违约方赔偿由此造成的所有经济损失。
12.2乙方未按照本合同“付款方式”约定支付股权转让价款的,乙方应每延迟一天向甲方支付相当于未支付股权转让价款金额的5(万分之五)违约金。逾期支付全部股权转让款超过15个工作日的,甲方有权终止本合同,并要求乙方按本合同股权转让款总额的20%向甲方支付违约金。
13.合同生效、终止和终止
13.1本合同自各方加盖公章并由法定代表人或授权代表人签署之日起生效,自下列生效条件满足之日起生效:
13.1.甲方董事会已审议通过股权转让交易计划,并同意甲方签订股权转让合同。
13.1.2.乙方股东大会已审议通过股权转让交易计划,同意乙方签订股权转让合同,同意乙方对甲方的债务承担连带责任担保义务。
13.2本合同自各方权利义务履行之日起终止。
13.3本合同生效后,发生下列情形时,本合同终止:
13.3.本合同经各方协商一致后,可终止本合同。
13.3.2.如果股权交付无法完成,导致乙方无法实现目标股权的主要目的,逾期超过30个工作日,乙方有权书面通知终止合同,要求甲方退还乙方支付的全部价格,并赔偿乙方的全部损失。
13.3.3乙方未能在本合同生效后支付全部股权转让款,逾期超过15个工作日的,甲方有权书面通知其他方终止本合同,并要求乙方按本合同约定的股权转让款总额的20%向甲方支付违约金。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于降低上市公司的经营风险,优化公司的债务结构,增强公司的财务实力,有利于公司的后续稳定发展,符合公司的长期发展战略计划。东莞润达财务信用状况良好,营运资金充足,融资能力一定,履约能力强。
本次交易将改变公司合并报表的范围。交易完成后,东莞液晶将不再纳入公司合并报表的范围。如果本次交易能在2023年顺利完成,投资收益将在2023年产生,影响公司净利润的金额约为1500万-2000万元。最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准。由于后续实施仍存在不确定性,公司将根据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。2023年公司利润的影响以未来实际金额为准。请注意投资风险。
七、独立董事意见
全资子公司的处置有利于公司增加营运资金,满足公司实际经营和未来发展的需要,不损害公司和股东的利益。交易定价公平合理,不损害公司及全体股东的利益。评估机构和经办评估人员与公司和交易对手无关,具有充分的独立性和能力。综上所述,我们认为公司是本交易所选择的评估机构,具有独立性和能力。董事会审议决策程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定,符合公开、公平、公正的原则,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。我们同意处理全资子公司的交易。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议;
2、公司第四监事会第三次会议决议;
3、独立董事对第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见;
4、《东莞、科达液晶设备有限公司股东权益价值资产评估报告》(京信评估报告(2023)第031号)涉及深圳、科达精密清洗设备有限公司拟股权转让。;
5、《东莞市和科达液晶设备有限公司审计报告》(和信审字(2023)第00031号);
6、《股权转让合同》;
7、交易概述表。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备有限公司
董 事 会
2023年6月12日
证券代码:002816 证券简称:*ST和科技 公告编号:2023-035
深圳和科达精密清洗设备
股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
第四届监事会第三次会议通知深圳市和科达精密清洗设备有限公司(以下简称“公司”)〇2003年6月6日,会议通过电子邮件和微信发布〇二十三年六月九日上午111:00在深圳市龙华区大浪街华荣路294号和科达工业园区公司会议室现场举行。3名监事应参加会议,3名实际监事应参加会议。会议由监事会主席危韩先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权等方式审议通过了《全资子公司处置议案》。
经审查,监事会认为全资子公司的处置符合公司发展规划和整体利益,交易定价公平合理,不损害公司和股东,特别是中小股东的利益,符合公司和全体股东的利益,审批决策程序符合相关法律法规的要求。因此,公司同意处置全资子公司。
2023年6月12日,《关于处置全资子公司的公告》(公告号:2023-036)刊登在《中国证券报》上、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备有限公司
监 事 会
2023年6月12日
证券代码:002816 证券简称:*ST和科技 公告编号:2023-034
深圳和科达精密清洗设备
股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
第四届董事会第五次会议通知深圳和科达精密清洗设备有限公司(以下简称“公司”)〇2003年6月5日通过电子邮件、微信等方式发布会议〇2003年6月9日上午100:00在深圳市龙华区大浪街华荣路294号和科达工业园区公司会议室举行。会议应参加6名董事,6名董事实际参加会议,其中曾麒麟董事、王贝贝通过沟通表决。会议由董事长孟玉良先生主持。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事讨论了会议议案,并投票表决。
会议以6票同意、0票反对、0票弃权等方式审议通过了《全资子公司处置议案》。
经审议,董事会同意与东莞润达散热风扇有限公司签署股权,深圳和科达电镀设备有限公司及其全资子公司(以下简称“和科达电镀”)转让合同将公司和科达电镀持有的东莞、科达液晶设备有限公司的100%股权和100%债权转让给东莞润达散热风扇有限公司,股权转让款和债务偿还担保总额为8098.61万元。
2023年6月12日,独立董事就此事发表了同意的独立意见。详情请参阅巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第五次会议的独立意见》。
2023年6月12日,《关于处置全资子公司的公告》(公告号:2023-036)刊登在《中国证券报》上、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备有限公司
董 事 会
2023年6月12日
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