证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-024

大湖水殖有限公司

关于转让子公司股权及关联交易的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

●湖南德海制药贸易有限公司（以下简称“公司”）拟将其全资子公司湖南德海制药贸易有限公司（以下简称“德海制药贸易”）的100%股权转让给湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）。本次交易完成后，公司将不再持有德海制药贸易股权，德海制药贸易将不再纳入公司合并报表范围。

●股权转让价格以北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超评估公司”)出具的资产评估报告为基础。经双方协商，转让价格确定为2.98万元。本次评估以2023年5月31日为基准日，股东全部权益评估价值2980.32万元，增值494.63万元，增值率19.90%。

●本次交易的受让人德海制药属于大湖工业投资集团有限公司（以下简称“大湖工业投资集团”）的控股子公司，大湖工业投资集团属于公司实际控制人的直接控股企业。因此，德海制药是公司实际控制人的间接控制企业，本次交易构成相关交易。

●本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，相关董事罗定坤先生回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●在过去的12个月里，除了与关联方德海制药的交易外，公司与关联方之间没有相同的交易类别（出售资产类别）。公司及其子公司与德海制药的日常关联交易已以年度关联交易预期的形式提交董事会审议通过并披露。详见上海证券交易所网站披露的《关于2023年日常关联交易预期的公告》(公告号:2023-011)。

●股权转让的主要目的是妥善解决药品销售业务的竞争问题，优化公司业务结构，提高管理效率，注重核心业务的发展，满足公司业务发展的需要。交易完成后，公司将不再从事药品销售业务。

一、本次交易概述

德海制药是大湖工业投资集团控股子公司的主要经营范围：药品生产；药品批发...等等；公司全资子公司德海医贸的主要经营范围是西药批发；从事药品营业执照的药品...的销售等。德海制药的经营范围与德海医疗贸易相似。双方从事的药品批发销售业务无法明确划分终端销售客户和区域，构成银行间竞争。基于以上背景，公司作为转让方，于2023年6月20日与受让方德海制药签订《湖南德海制药贸易有限公司股权转让协议》，优化公司业务结构，提高管理效率，重点发展核心业务。向德海制药转让公司持有德海制药贸易100%股权。为保证交易定价的公平性和合理性，公司聘请北京亚超评估公司，以2023年5月31日为评估基准日，利用资产基础法评估公司拟转让股权涉及的德海医贸股东的全部权益价值，并出具《资产评估报告》(北京亚超评估报告(2023)A158号)。截至2023年5月31日，德海医贸股东全部权益评估价值为2980.32万元，经双方协商确定转让价格为2980万元。

交易完成后，公司将不再持有德海医疗贸易股权，德海医疗贸易将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易的受让人德海制药属于大湖工业投资集团有限公司（以下简称“大湖工业投资集团”）的控股子公司，大湖工业投资集团属于公司实际控制人的直接控股企业。因此，德海制药是公司实际控制人的间接控制企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，股权转让交易构成相关交易。

二、本次交易审议程序

2023年6月20日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权及关联交易的议案》。关联董事罗先生回避表决，公司两位独立董事提前就关联交易发表了认可意见和独立意见。

股权转让交易不需要提交股东大会审议。

到目前为止，在过去的12个月里，公司与关联方德海制药公司之间没有相同的交易类别（出售资产类别）。

公司及其子公司与德海制药的日常关联交易已以年度关联交易预期的形式提交董事会审议通过并披露。详见上海证券交易所网站披露的《关于2023年日常关联交易预期的公告》(公告号:2023-011)。

三、介绍交易对方的情况

股权转让交易的受让人是德海制药。德海制药是大湖工业投资集团的控股子公司。大湖工业投资集团是公司实际控制人的直接控股企业，德海制药是公司实际控制人的间接控制企业。

1、企业名称：湖南德海制药有限公司

2、成立日期：1997年4月10日

3、统一社会信用代码：91430700186544

4、注册资本：8000万元人民币

5、注册地址：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会三组

6、法定代表人：张倩

7、经营范围：许可项目：健康食品生产；食品生产；化妆品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）;药品进出口；药品互联网信息服务；药品批发；食品销售；二级医疗器械生产；药品委托生产；信息网络传播视听节目。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准)一般项目:日常化工产品制造；中草药种植；中草药收购；食用农产品初加工；信息技术咨询服务；非住宅房地产租赁；保健食品(预包装)销售；化妆品批发；消毒剂销售(不含危险化学品)；;销售第二类医疗器械；生产第一类医疗器械；销售第一类医疗器械；互联网销售(销售需要许可的商品除外)。(除依法须经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

8、主要财务数据年复一年：

单位：万元

■

9、主要股东：大湖工业投资集团有限公司直接控股97.5%，实际控制人间接控股100%。

10、公司及其子公司与德海制药的日常相关交易业务已以年度相关交易预期的形式提交董事会审议通过并披露。详见上海证券交易所网站披露的《2023年日常相关交易预期公告》（公告号：2023-011）。此外，德海制药与上市公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有其他关系。

11、经查询，德海制药不属于不诚实被执行人。

四、交易目标的基本情况

本次转让前，公司持有德海医贸部一级全资子公司100%的股权，基本信息如下：

1、企业名称：湖南德海医药贸易有限公司

2、成立日期：2001年6月19日

3、统一社会信用代码:9143070072798168XE

4、注册资本：5000万元人民币

5、注册地址：湖南省常德市武陵区永安街道办事处紫苑路236号

6、法定代表人：王云霞

7、经营范围：西药批发；从事药品、I类药品经营许可证、II类、III类医疗器械、食品(不含冷冻)、保健食品、消毒产品(不含危险化学品)、销售农副产品、办公用品、计算机、软件及政策允许的辅助设备；自有商品房租赁服务；营养健康咨询服务、医疗咨询服务；会议、展览及相关服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

8、主要财务数据年复一年：

单位：万元

■

9、主要股东：大湖水殖有限公司直接持有100%股份。

10、德海医疗贸易产权明确，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。

11、经查询，德海医贸不属于不诚实被执行人。

5.交易对象的评估和定价

(1)定价及依据

1、本次交易定价方式：股权转让价格以北京亚超评估公司的评估结果为基础，由双方协商确定。

2、评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司

3、评价方法：资产基础法：

4、重要评价假设：

(1)随着市场和科技的发展，被评估单位的经营范围、经营模式和管理模式可以在保持一致性的基础上及时调整和创新；

(二)被评估单位申报的资产负债不存在产权纠纷等经济纠纷；

(三)被评估单位的生产经营及与生产经营有关的经济行为符合国家法律法规；

(4)本次评估不考虑评估基准日后被评估单位对外股权投资项目价值的影响；

5、评价参数及其合理性：

在评估过程中，北京亚超评估公司的专业人员对德海医疗贸易进行了资产检查，对德海医疗贸易提供的法律文件、会计记录等相关资料进行了验证和审核，并进行了必要的专项调查和查询。在此基础上，采用资产基础法对湖南德海医药贸易有限公司股东的全部权益价值进行了评估。本次评估采用的净资产账面价值为德海医药贸易单位公司的净资产账面价值。

以2023年5月31日为评估基准日，总资产评估价值7681.50万元，总负债评估价值4701.18万元，股东全部权益评估价值2980.32万元，增值494.63万元，增值率19.90%。流动资产评估增值34.97万元，增值率0.53%；长期股权投资评估增值430.21万元，增值86.04%；固定资产评估增值29.46万元，增值率99.33%。

增减值变化的主要参数评价原因分析：

流动资产：流动资产评估价值增值的主要原因是企业存货账面价值主要为成本价格。本次评估采用市场法对存货进行评估。企业账面成本较低，扣除一定税费、利润和费用后价值高于账面成本，形成评估增值。

长期股权投资：长期股权投资评估增值主要是由于被评估单位投资后有一定的利润，导致评估增值。

固定资产1设备：设备资产原值评估减值主要是由于部分设备采购寿命长于评估基准日，采购价格相对下降；评估净值增值的主要原因是企业会计折旧寿命短于经济使用寿命。

(二)交易定价合理性分析

本次交易定价的交易价格与德海医贸截至2023年5月31日(合并口径)的账面净资产和股东全部权益的评估价值没有显著差异，交易定价合理。如下表所示:

单位：万元

■

六、股权转让协议的主要内容和履约安排

(一)交易各方

甲方：湖南德海制药有限公司

乙方：大湖水殖有限公司

目标公司：湖南德海医药贸易有限公司，注册资本5000万元，实收资本2000.00万元。

(二)转让价格

股权转让价格为2980.00万元，是指北京亚超资产评估有限公司出具的《湖南德海医药贸易有限公司股东权益价值资产评估报告》（北京亚超评估（2023）A158号）评估结果（截至2023年5月31日，目标公司股东权益评估价值为2，980.32万元)，协商一致确定。交易完成后，甲方持有目标公司100.00%的股权。

(三)交付条件

1、双方确认甲方在本协议项下支付股权转让价款的义务，以下条件为前提：

2、双方已取得本协议项下的要求，或完全履行本协议所有政府所需的批准、同意、批准、许可、登记和备案（如适用）、内部合法有效的决策程序，以及任何其他第三方的同意（如有）。

3、乙方不存在股权质押、冻结等影响本次交易的情况。

4、乙方确认过渡期的安排和承诺如下：

（1）在过渡期（本协议签署日至交付完成日）内，目标公司的经营或财务状况不会发生重大不利事件，目标公司实现的损益由甲方享有。

（2）在过渡期内，目标公司不处置主要资产或在其上设置担保，也不会发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。同时，目标公司不存在或不得有重大违法行为。在过渡期内发生潜在、负债或重大负债的，应及时向甲方披露，双方应根据事项的具体情况进行后续协商。

（3）如果目标公司和乙方违反“第五条陈述、担保和承诺”并给甲方造成损失，甲方有权单方面终止本协议；如果甲方的购买资金到位，甲方有权要求乙方赔偿甲方的损失；如果甲方不终止本协议，则不影响甲方要求乙方承担违约责任的权利。

(四)付款手续办理

1、甲方应在2023年6月30日前支付1500万元。乙方应在收到上述款项后5个工作日内将公司股权变更至甲方名下；

2、乙方办理上述工商变更后，应积极配合甲方完成公司信息和管理权的交接。双方应在变更完成后10天内签订股权质押合同并办理质押登记。完成上述质押登记后；

3、甲方应在完成工商变更登记后6个月内支付剩余价款，即1.48万元；

4、本次交易股权变更工商登记完成后，目标公司仍为独立的企业法人主体。因此，本次交易不涉及目标公司的员工安置。交易完成后，目标公司将继续履行与员工的劳动合同，连续计算员工的工作年限，不会因本次交易而改变、终止或终止劳动合同关系。

(五)陈述、担保和承诺

目标公司和乙方除向甲方书面披露外，还向甲方作出以下声明、保证和承诺：

1、目标公司是根据中国法律合法设立并有效存在的有限公司。乙方是根据本协议转让的目标公司合法有效的股权所有人和唯一的股权所有人。乙方的全部股权及/或出资不受冻结、质押、其他担保权益、第三方权益或其他形式的限制。乙方不存在法律程序，如代表公务人员或其他法律禁止参与营利活动的主体持有股权，可能导致纠纷、索赔和起诉。

2、乙方自愿并有权签署和履行本协议并完成本协议所述的交易。

3、目标公司拥有从事其当前业务所需的政府机关或管理部门的所有许可、授权、批准、批准或备案。

4、甲乙双方将积极签署所有必要的文件，协助办理必要的手续，使本协议下的目标股权转让顺利进行。

5、乙方承诺本次交易不损害第三方的合法权益。如因任何纠纷无效，乙方将在本交易协议被认定为无效后10天内将已支付的全部股权转让款返还给甲方。

6、本次交易的工商变更登记完成前，如果德海医疗贸易未披露债务或其他潜在纠纷，由乙方承担，导致甲方或其他第三方遭受损失的，乙方将全额赔偿。本次交易完成后，德海医疗贸易在股权转让前未披露的债务或其他潜在纠纷仍由乙方承担。甲方因本条约定的情况造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

(六)不可抗力

1、本协议所称不可抗力事件，是指受不可抗力影响的一方不能合理控制、不可预测或不可避免、不可克服的事件，使本协议的全部或部分履行客观上成为不可能或不切实际的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震等自然灾害、罢工、骚动、暴乱和战争。

2、如果任何一方因不可抗力事件无法履行或完全履行协议，双方应立即书面通知另一方，自发生之日起7个工作日内提供详细信息，明确协议不能履行或部分不能履行，或需要延期履行的原因，并提供有效证明。

3、如果一方部分或全部因不可抗力事件不能履行本协议项下的义务，则不构成第7.1条中的违约，相应的履行义务阻碍其在不可抗力事件期间暂停。不可抗力事件或其影响终止或消除后，应立即恢复本协议项下的义务。

(七)违约责任

1、如果任何一方未能全部或部分履行本协议项下的义务，或违反本协议项下的陈述、担保或承诺，则构成本协议的违约。

2、违约方有权追究违约方的违约责任，并有权采取以下一种或多种救济措施来维护其权利：

3、要求违约方实际履行本协议；

4、违约方违约情况消除后，暂停履行义务并恢复履行；违约方暂停履行义务不构成违约方不履行或延迟履行义务；

5、要求违约方赔偿违约方实际遭受的所有直接损失（包括避免损失的合理费用，包括但不限于评估费、评估费、诉讼费、公告费、律师费等）；

6、甲方未按期支付各期股权转让对价的，乙方有权要求甲方按每日万分之十的比例支付逾期违约金。

7、如果双方完成4.1事项（即甲方支付第一对价款，乙方将目标公司股权变更为甲方名称），甲方因自身原因暂停/终止后续事项的履行，甲方应协助将目标公司股权恢复至乙方名称，乙方有权从第一股权对价中扣除合同总价的10%（即150万元）作为违约金。

(八)生效、变更和解除

1、本协议由双方履行内部审查程序并签署（即法定代表人或授权代表签字并加盖公章，合伙企业由执行合伙人委托代表签字/章，自然人由本人签字或签字）。

2、经双方同意，本协议可以变更。本协议的变更应以书面形式进行。

七、关联交易对上市公司的影响

1、股权转让交易主要是为了妥善解决药品销售业务的竞争问题。交易完成后，公司将不再从事药品批发销售业务。本交易有利于公司优化业务结构，注重核心业务，促进公司的长期发展。

2、交易定价以北京亚超评估公司评估的德海医疗贸易股东全部权益价值的评估价值为基础，由双方协商确定。交易定价公平，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

3、转让前，公司对德海医贸银行贷款提供担保已终止。德海医贸为公司子公司大湖水殖石门皂渔业有限公司银行贷款提供抵押担保已终止。

4、转让前，德海医贸(合并口径)2022年实现营业收入约占公司最近一期经审计合并总营业收入的12.04%。交易完成后，公司不再持有德海医疗贸易股权，德海医疗贸易不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计将对公司2023年的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表产生一定影响，最终以年审会计师审计结果为准。

八、独立董事提前认可意见和独立意见

(一)独立董事事事先认可意见

经所有独立董事审查：股权转让相关交易主要是解决银行间竞争问题，有利于优化公司业务结构，注重核心业务发展，交易遵循平等、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司主营业务、独立、可持续经营能力产生重大不利影响。因此，我们同意将子公司股权转让及相关交易提交董事会审议。

(二)独立董事的独立意见

公司独立董事一致认为，股权转让的相关交易是为了解决药品销售业务的竞争问题，有利于公司进一步关注主营业务的发展，满足公司业务发展的需要。本次交易审查程序符合有关法律法规的有关规定。交易定价以评估结果为基础，由双方协商确定。定价是公平合理的。相关董事在审议相关交易议案时遵循回避原则，不损害股东和中小股东的利益，不会对公司的主营业务、独立性和可持续经营能力产生重大不利影响。因此，我们同意转让子公司股权及相关交易。

特此公告。

大湖水殖有限公司

董事会

2023年6月20日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-025

大湖水殖有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年7月7日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期:2023年7月7日 14 点30分

召开地点：红鑫桃林6号楼21楼会议室，湖南省常德市武陵区建设东路348号

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年7月7日起，网上投票的起止时间：

至2023年7月7日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过。详见公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站上的具体内容（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的提案：提案1、议案2、议案3.00(3.01-3.03)、议案4.00(4.01-4.02)、议案5.00(5.01-5.02)

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复投票的，所有股东账户下同类普通股、同品种优先股的投票意见，以各类股、同品种股的第一次投票结果为准。

（3）股东投票超过选举票数或者在差额选举中投票超过候选人数的，视为无效投票。

（4）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

(六)选举董事、独立董事、监事的投票方式采用累积投票制，详见附件2

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人必须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持有法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记：个人股东必须持有身份证和股东账户卡办理登记手续；委托股东代理人还必须持有代理人身份证和授权委托书。

3、融资融券投资者出席会议：融资融券投资者出席会议时，应持有相关证券公司营业执照复印件、证券账户证明及其授权委托书；投资者为个人的，还应持有身份证或其他有效证明，投资者为机构、营业执照、参与者身份证、法定代表人出具的授权委托书。异地股东可以信函或传真登记。

4、会议登记时间:2020年7月8日(9000)︰00 至 16︰00）。

5、会议登记及联系方式：

注册地址：常德建东路348号红鑫桃林6号楼21楼会议室

联系人：杨波，谢宁

联系电话：0736-7252796 传真：0736-7266736

邮政编码：415000

六、其他事项

1、与会股东自行承担交通和住宿费用。

2、在网上投票期间，如果网上投票系统受到重大突发事件的影响，股东大会的过程将按当日通知进行。

特此公告。

大湖水殖有限公司董事会

2023年6月21日

附件1：授权委托书

附件2：董事、独立董事和监事的投票方式采用累积投票制度进行说明

附件1：授权委托书

授权委托书

大湖水殖有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年7月7日召开的第二次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式

1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别编号。投资者应在每个议案组下投票给每个候选人。

二、二。申报的股票数量代表选举的投票数量。对于每个提案小组，股东持有与提案小组下应选董事或监事人数相同的投票总数。股东持有上市公司100股的，股东大会选出董事10人，董事候选人12人，股东选出董事会提案小组选出1000股。

第三，股东应当以各议案组的选举票数为限。股东可以根据自己的意愿投票，不仅可以将选举票数集中在候选人身上，还可以根据任何组合投票给不同的候选人。投票结束后，每个提案分别累计计算票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会，采用累计投票制度对董事会、监事会进行改选，应选董事5人，董事候选人6人；独立董事2人，独立董事候选人3人；监事2人，监事候选人3人。需要投票的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股，采用累计投票制度。他(她)在议案4.00“选举董事议案”中有500票表决权，在议案5.00“选举独立董事议案”中有200票表决权，在议案6.00“选举监事议案”中有200票表决权。

投资者可以限制500票，并根据自己的意愿对提案4.00进行投票。他（她）不仅可以将500票集中在候选人身上，还可以根据任何组合分散给任何候选人。

如表所示：

■

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-022

大湖水殖有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月10日，大湖水殖有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议发布通知，召开董事会会议。会议于2023年6月20日举行。会议应表决5名董事和5名实际董事。会议由董事长罗定坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下提案：

1、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第八届董事会董事成员的任期即将到期（2020年7月9日至2023年7月8日），根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会需要进行选举。公司董事会提名罗定坤先生、孙永志先生、郭志强先生为第九届董事会非独立董事候选人（详见附件）。

公司董事会提名委员会按照公司法和公司章程的有关规定认真审查非独立董事候选人的资格和能力，会议同意选举第九董事会非独立董事，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事一致认为，第九届董事会董事候选人的提名程序和资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。

该提案仍需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

根据《公司法》，鉴于公司第八届董事会董事成员的任期即将到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司章程和其他有关规定，公司董事会需要进行选举。公司董事会提名刘希波先生和王妮女士为公司第九届董事会独立董事候选人（详见附件）。

公司董事会提名委员会按照公司法和公司章程的有关规定认真审查独立董事候选人的资格和能力，会议同意选举第九董事会独立董事，同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事一致认为，第九届董事会独立董事候选人的提名程序和资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。

上述独立董事候选人已被上海证券交易所审查，无异议。

该提案仍需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、关于确定公司第九届董事会成员报酬的议案

鉴于公司第八届董事会董事成员的任期即将到期(2020年7月9日至2023年7月8日)，公司董事会需要根据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行换届选举。公司董事会和薪酬评估委员会考虑公司董事的履行、诚信责任、勤奋、经济责任等因素，建议第九届董事会成员的税前年薪标准为：董事长40万至100万元；副董事长40万至80万元；董事30万至60万元；独立董事津贴6万元。

独立董事就此事发表了明确的同意。

该提案仍需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、关于转让子公司股权及关联交易的议案

为妥善解决药品销售业务同业竞争问题，公司以2980万元的价格将其子公司湖南德海制药贸易有限公司100%的股权转让给湖南德海制药有限公司，构成关联交易。详见上海证券交易所网站披露的内容（http://www.sse.com.cn/)(公告号:2023-024)。

投票结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

五、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案

2023年7月7日下午14日，公司董事会决定:2023年第二次临时股东大会在湖南省常德市武陵区建设东路348号宏信桃林6号楼21楼会议室召开。

详见上海证券交易所网站详情（http://www.sse.com.cn）《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大湖水殖有限公司

董事会

2023年6月20日

附件：

董事候选人的简历

罗定坤，男，汉族，1982年10月出生，加拿大曼尼托巴大学国际经济学学士，中国社会科学院金融研究所研究生，北京天辉参与有限公司总经理助理，中国泛海控股集团投资银行经理，上海宏信房地产有限公司副总经理，2009年至2011年5月，自2011年6月起，担任大湖水殖有限公司董事长、总经理。

孙永志，男，汉族，1971年1月出生，中共党员，学士学位。曾任湖南洞庭水殖有限公司财务部副部长、部长、财务总监、副总经理、财务总监、副总经理、执行副总经理。2014年6月至2017年7月担任大湖水殖有限公司总裁，2017年7月担任大湖水殖有限公司副董事长。

郭志强，男，汉族，1976年2月出生，中共党员，本科学历，中级会计师，三级品酒师。1997年9月至2001年5月，常德制药公司担任财务科长；2001年5月至2002年11月，常德海洋制药贸易有限公司担任财务主管；2002年11月至2003年5月，湖南洞庭水殖有限公司担任水产业部会计；2003年5月至2007年7月，担任安徽黄湖渔业有限公司财务总监；2007年7月至2011年5月担任财务部副部长、水产部副经理；2011年5月至2014年5月担任新疆阿尔泰冰川鱼有限公司董事长、总经理；2014年5月至2016年，2015年1月至2015年1月担任湖南德山酒业营销有限公司董事长。

刘希波，男，汉族，1962年9月出生，中共党员，毕业于国防科技大学金融学院，经济学家。1979年至1986年，中国工商银行安乡支行担任办事员，1988年至1989年担任中国银行安乡支行信贷股长，1991年至1995年担任中国银行礼县支行副行长，1995年至2008年担任中国银行常德分行业务部副主任、信贷计划部副主任、公司业务部副主任、主任。2008年至2011年担任中国银行武陵支行行长，2011年至2013年担任中国银行行长行津分行行长，2013年至2017年在中国银行朗州分行任行长，2017年至2017年退休在中国银行常德分行交易银行部任主任；自2020年7月9日起，在大湖水殖有限公司担任独立董事。

王妮，女，汉族，1967年10月出生，中共党员，毕业于中南理工大学，高级会计师。1990年7月至2000年3月，他在城北卫生院担任财务负责人； 2000年4月至2016年12月，常德市第七人民医院担任财务科长； 2017年1月至2022年10月，在武陵区府坪街社区卫生服务中心担任财务负责人。

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-023

大湖水殖有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月10日，大湖水殖有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议发布了召开监事会会议的通知。会议于2023年6月20日举行。会议应表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席陈浩先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下提案：

1、关于选举公司第九届监事会监事的议案

根据《公司法》，鉴于公司第八届监事会监事成员的任期即将到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司章程等有关规定，公司监事会应当进行选举。公司监事会提名陈浩先生和徐如科先生为公司第九届监事会监事候选人（详见附件）。

公司监事会已按照公司章程的有关规定核实上述提名人和被提名人的资格，确认上述提名人具有《公司法》和《公司章程》规定的提名资格，上述监事候选人具有《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的资格。

唐长青先生在公司职工代表大会民主选拔后，担任公司第九届监事会职工代表监事（简历附后）。

本议案仍需经公司2023年第二次临时股东大会审议批准，并在股东大会表决时实行累计投票制。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于确定公司第九届监事会成员报酬的议案

根据《公司法》，鉴于公司第八届监事会监事成员的任期即将到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司监事会应当按照公司章程等有关规定进行换届选举。公司监事会综合考虑履行职责、诚信责任、勤勉、经济责任等因素，建议第九届监事会成员税前年薪标准为：监事会主席30万至60万元；监事15万至30万元。

本议案仍需经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大湖水殖有限公司

监 事 会

2023年6月20日

附件：

监事候选人的简历

陈浩，男，汉族，1967年7月出生，中共党员，大专学历。1987年至1994年常德物质贸易中心工作，1994年至1996年湖南德海足球俱乐部副总经理，1996年至1998年常德汽车销售公司总经理，1998年至2001年湖南德海集团工业部副部长，2001年至2002年湖南宏信控股公司集中采购部副部长，2002年至2011年，先后担任湖南德山酒业有限公司副总经理、监事长、董事长、总经理，2011年至2013年担任大湖水殖有限公司投融资总监，2013年至今担任大湖水殖有限公司法律权利保护总监，2017年7月至今担任大湖水殖有限公司监事会主席。

徐如科，男，汉族，1970年11月出生，本科学历。2001年6月至2003年2月，湖南德山酒业营销有限公司担任财务部长；2003年3月至2004年11月，湖南洞庭水殖有限公司工业部担任财务主管；2004年12月至2011年2月，湖南德海医药贸易有限公司担任副总经理；2011年3月至2014年7月，担任湖南德海制药有限公司财务总监，自2016年12月起担任湖南德海制药有限公司执行副总经理。

唐长青，男，汉族，1968年3月出生，常德金友文化有限公司财务总监，湖南德山葡萄酒营销有限公司财务总监，深圳前海元金融服务有限公司总经理，大湖水殖有限公司资本部长，大湖水殖有限公司副总会计师，2014年4月至深圳前海大湖供应链有限公司总经理，自2014年9月起，担任西藏大湖投资管理有限公司董事长兼总经理。自2020年7月起担任大湖水殖有限公司职工监事。