证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号： 2023-031号

河南羚锐制药有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

河南凌瑞制药有限公司第九届董事会第二次会议于2023年6月14日通过通信发出通知，2023年6月20日通过通信召开。会议董事9人，实际会议董事9人。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚羊制药有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行审议表决，形成以下决议：

1.审议通过了《关于注销部分限制性股票和调整回购价格的议案》

详见上海证券交易所网站详情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南凌瑞制药有限公司关于取消部分限制性股票回购和调整回购价格的公告》。

独立董事发表独立意见，同意回购和取消部分限制性股票。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成果的议案》

详见上海证券交易所网站详情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南羚锐制药有限公司关于解锁2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成果的公告》。

公司独立董事发表独立意见，同意按照激励计划的规定第二次解锁2021年限制性股票激励计划。

关联董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国新先生回避了本议案的表决。

表决结果： 4票赞成， 0票反对， 0票弃权， 5票回避。

三、审议通过了《关于完成2021年员工持股计划第二个解锁期考核指标的议案》

详见上海证券交易所网站详情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南羚瑞制药有限公司关于完成2021年员工持股计划第二次解锁期评估指标的公告》。

公司独立董事发表独立意见，同意按照员工持股计划的规定第二次解锁2021年员工持股计划。

关联董事熊伟先生回避了本议案的表决。

表决结果： 8票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1票回避。

特此公告。

河南羚羊制药有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号： 2023-033号

河南羚锐制药有限公司

部分限制性股票的回购和注销

调整回购价格的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月20日，河南凌瑞制药有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票和调整回购价格的议案》，同意回购取消部分激励对象155688股限制性股票。经公司2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销不需提交股东大会审议。现将有关内容公告如下：

一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据

1、2021年6月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生向全体股东征集了提交股东大会审议的激励计划的投票权。公司独立董事王鹏先生向全体股东征集了提交股东大会审议的激励计划的投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见。

2、2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《议案》。公司监事会审查公司实施激励计划是否有利于上市公司的可持续发展，是否损害上市公司和股东的利益，并出具书面审计意见。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司在公司内部公布了拟授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象的异议。监事会核实了激励计划激励对象名单，并于2021年7月5日披露了《河南凌瑞制药有限公司监事会关于公布2021年限制性股票激励计划激励对象名单的说明和核实意见》。

4、2021年7月9日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于》〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉该议案及《关于提交股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的议案》。同时，根据内幕信息人买卖公司股票的核实，公司披露了《河南凌瑞制药有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息人买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》确定以2021年7月12日为授予日，以4.78元/股的价格授予184个激励对象1376.44万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了验证意见，北京金台（武汉）律师事务所发表了法律意见。

6、2021年7月29日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记，实际授予激励对象183人，实际授予限制性股票1372.06万股。

7、2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购取消部分激励对象授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司因激励计划下的激励对象赵立宁先生离职，按照激励计划的有关规定回购取消已授予但尚未解锁的5万股限制性股票。北京金台(武汉)律师事务所发表了独立董事和监事会的专项法律意见。

8、2022年1月26日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购取消部分激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司因激励计划下的激励对象唐伟先生和王丹女士离职，按照激励计划的有关规定回购并取消已授予但尚未解锁的3万只限制性股票。北京金台(武汉)律师事务所发表了独立董事和监事会的专项法律意见。

9、2022年6月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票和调整回购价格的议案》，同意公司已授予但尚未解锁的43800只限制性股票因15个激励对象个人评估未达到100%解除限制的条件。独立董事、监事会发表意见，北京金台(武汉)律师事务所出具专项法律意见书，取消已授予但不得终止限售的85、512限制性股票。

10、2023年6月20日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消部分限制性股票回购和调整回购价格的议案》，同意公司因激励计划下的两个激励对象离职，取消其授予但尚未解锁的52560只限制性股票，14个激励对象的个人评估不符合100%取消限制的条件。独立董事、监事会发表意见，北京金台（武汉）律师事务所出具专项法律意见，取消已授予但不得终止限售的103、128只限制性股票。

二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格

（1）限制性股票回购注销的原因和数量

根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)第十三章 “二、二。激励对象个人情况发生变化的处理”。激励对象离职的，已授予但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制，公司应当按照授予的价格回购和注销。根据《激励计划(草案)》第八章 限制性股票授予和终止限制性股票的“二、限制性股票终止限制性股票”。如果公司年度绩效考核达到标准，激励对象个人实际终止限额=个人计划当年终止限额×解除个人层面的限售系数。激励对象考核当年不能解除限售或者不能完全解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司应当按照授予的价格回购注销。

根据《激励计划(草案)》，鉴于2021年限制性股票激励计划中两名激励对象离职，公司计划回购取消已授予但尚未解锁的52560只限制性股票。鉴于2022年8个激励对象的业绩达成率为60%-80%，相应个人层面第二期限售系数为80%；2022年6个激励对象的业绩达成率低于60%，相应个人层面第二期限售系数为0；该公司计划回购并取消14个激励对象，对应103、128只未解除限制的股票。综上所述，总共有155688股限制性股票回购注销。

经公司2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销不需提交股东大会审议。

回购注销完成后，本次限制性股票激励计划的激励对象总数将调整为176人，授予的限制性股票总数将调整为13055600股，公司总股本将从567、299、680股减少到567、143、992股。

(二)限制性股票回购注销价格

根据公司《激励计划》的有关规定，激励对象授予的限制性股票已完成股份登记 之后，如果公司将资本公积转换为股本，分配股票红利，分配股份，分配股份或减少股份 公司对回购价格进行了相应的调整，如下：

P＝P0-V

其中:P0是调整前的授予价格；V是每股的分红额；P是调整后的回购价格。分红调整后，P仍必须大于1。

由于公司2021年和2022年的股权分配已经实施，根据《2021限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格调整为3.68元/股。限制性股票回购实施时，如有其他需要对回购价格进行相应调整，公司将根据激励计划进行相应调整。

(三)回购资金来源及总金额

本公司拟回购的资金为公司自有资金，回购价格为3.68元/股，回购金额为155688股，回购资金总额为572、931.84元。

三、独立董事意见

由于两个激励对象的离职和14个激励对象的评估不符合100%终止限制的条件，公司计划回购并取消155688只限制性股票，上述激励对象不得终止限制，限制性股票回购注销的原因、数量、价格等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《河南凌瑞制药有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；部分限制性股票的回购和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；回购和注销的相关审批程序合法合规，不损害公司和股东的利益。独立董事同意取消部分限制性股票，并调整回购价格。

四、公司监事会核查意见

公司对限制性股票回购价格的调整及部分限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意调整限制性股票的回购价格，并回购和取消部分限制性股票。

五、预计本次回购注销前后公司股本结构的变化

公司回购取消限制性股票后，公司总股本将从567、299、680股减少到567、143、992股。公司股本结构的变化如下:

■

注：公司最终回购注销的股票数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际回购注销的股票数量为准。

六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

部分限制性股票的回购和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉和尽职调查。

七、律师意见

北京金台(武汉)律师事务所律师认为:

公司已经完成了必要的批准和授权程序，解除了限制销售和回购注销；取得了解除限制销售的条件，取消销售限制和回购的原因、数量、价格、金额和资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程、激励计划（草案）的有关规定；公司已依法履行现阶段应履行的信息披露义务，仍需按照有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规的规定办理终止销售限制、股份注销登记、减少注册资本等手续。

八、备查文件

1、第九届董事会第二次会议决议，河南羚锐制药有限公司；

2、第九届监事会第二次会议决议河南羚锐制药有限公司；

3、河南羚瑞制药有限公司独立董事对第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

4、北京金台(武汉)律师事务所关于解锁2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成果和回购取消部分限制性股票的专项法律意见书。

特此公告。

河南羚羊制药有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号： 2023-034号

河南羚锐制药有限公司

部分限制性股票的回购和注销

通知债权人的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

首先，通知债权人的原因

河南凌瑞制药有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于取消部分限制性股票回购和调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象离职，14名激励对象考核不符合100%终止限制的条件，根据《河南凌瑞制药有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》，公司计划回购取消上述激励对象已授予但不能解锁的155688股限制性股票。详见上海证券交易所网站详情（http://www.sse.com.cn/)公司同日披露的《河南凌瑞制药有限公司关于取消部分限制性股票回购和调整回购价格的公告》。

回购注销后，公司总股本将从567、299、680股减少到567、143、992股，公司注册资本将从567、299、680元减少到567、143、992元。

二、需要债权人知道的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司回购取消部分限制性股票将导致注册资本减少。债权人有权要求公司自收到通知之日起30日内清偿债务或者提供相应的担保，自本公告披露之日起45日内未收到通知。债权人逾期未向公司申报债权的，不影响其债权的有效性，公司将继续按照原债权文件的约定履行相关债务（义务）。债权人未在规定期限内行使上述权利的，按照法定程序继续实施回购注销。

(一)债权申报所需材料

公司债权人要求公司偿还债务或者提供相应担保的，应当依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可以持证明债权债务关系的合同、协议和其他凭证的原件和复印件向公司申报债权。债权人为法人的，应当同时携带法人营业执照原件、复印件、法定代表人身份证明；委托他人申报的，除上述文件外，还应当携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件和复印件。债权人为自然人的，应当同时携带有效身份证的原件和复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还应当携带授权委托书和代理人有效身份证的原件和复印件。

(二)债权申报方式

1、申请时间:自2023年6月21日起45日内(9日):00-11:30；13:00-17:除周末和法定节假日外)

2、联系方式

地址：河南省新县将军路666号羚锐制药

邮政编码：465550

联系人：证券部

联系电话：0376-2973569

传真：0376-2987888

特此公告。

河南羚羊制药有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号： 2023-032号

河南羚锐制药有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

河南灵瑞制药有限公司第九届监事会第二次会议于2023年6月14日通过通信发出通知，并于2023年6月20日通过通信举行。三名监事应参加会议，三名实际监事应参加会议。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南灵瑞制药有限公司章程》的规定。监事对会议议案进行了审议和表决，形成了以下决议：

1.审议通过《关于注销部分限制性股票和调整回购价格的议案》

详见上海证券交易所网站详情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南凌瑞制药有限公司关于取消部分限制性股票回购和调整回购价格的公告》。

监事会认为：公司限制性股票回购价格调整和回购取消部分限制性股票事项符合上市公司股权激励管理措施和2021年限制性股票激励计划，决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不损害公司和全体股东的利益。公司监事会同意调整限制性股票的回购价格，并取消部分限制性股票。

表决结果： 3票赞成 0票反对 0票弃权

二、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成果的议案》

详见上海证券交易所网站详情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南羚锐制药有限公司关于解锁2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成果的公告》。

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划第二阶段的解锁条件已经实现。本次解除限售的170名激励对象无法解除法律法规、规范性文件和限制性股票激励计划规定的限售，其解除限售资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司限制性激励计划的有关规定。同意公司对符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁相关事宜。

表决结果： 3票赞成 0票反对 0票弃权

特此公告。

河南羚羊制药有限公司监事会

二〇二三年六月二十一日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号： 2023-035号

河南羚锐制药有限公司

2021年限制性股票激励计划第二期解锁

公告条件成就

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 解锁股票数量：385.3632万股（以中国证券登记结算有限公司实际登记数量为准），占公司总股本的0.68%。

● 公司将在限制性股票上市流通前发布限制性股票解锁上市公告，请投资者关注。

河南凌瑞制药有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月20日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成果的议案》。现将有关事项公告如下:

1.2021年限制性股票激励计划的批准和实施

1、2021年6月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生向全体股东征集了提交股东大会审议的激励计划的投票权。公司独立董事王鹏先生向全体股东征集了提交股东大会审议的激励计划的投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见。

2、2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《议案》。公司监事会审查公司实施激励计划是否有利于上市公司的可持续发展，是否损害上市公司和股东的利益，并出具书面审计意见。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司在公司内部公布了拟授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象的异议。监事会核实了激励计划激励对象名单，并于2021年7月5日披露了《河南凌瑞制药有限公司监事会关于公布2021年限制性股票激励计划激励对象名单的说明和核实意见》。

4、2021年7月9日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于》〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉该议案及《关于提交股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的议案》。同时，根据内幕信息人买卖公司股票的核实，公司披露了《河南凌瑞制药有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息人买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》确定以2021年7月12日为授予日，以4.78元/股的价格授予184个激励对象1376.44万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了验证意见，北京金台（武汉）律师事务所发表了法律意见。

6、2021年7月29日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登根据工作记录，本激励计划实际授予的激励对象为183人，实际授予的限制性股票总数为1372.06万股。

7、2021年8月30日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购取消部分激励对象授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司因激励计划下的激励对象赵立宁先生离职，按照激励计划的有关规定回购取消已授予但尚未解锁的5万股限制性股票。北京金台(武汉)律师事务所发表了独立董事和监事会的专项法律意见。

8、2022年1月26日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购取消部分激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司因激励计划下的激励对象唐伟先生和王丹女士离职，按照激励计划的有关规定回购并取消已授予但尚未解锁的3万只限制性股票。北京金台(武汉)律师事务所发表了独立董事和监事会的专项法律意见。

9、2022年6月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消部分限制性股票和调整回购价格的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件成果的议案》，确认了公司2021年限制性股票激励计划第一期解锁条件。同意公司办理第一次终止限售期限售相关事宜；同意公司回购取消129、312只限制性股票，因为1个激励对象离职，15个激励对象个人评估不符合100%终止限售的条件。北京金台(武汉)律师事务所发表了独立董事和监事会的专项法律意见。

10、2023年2月23日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》，同意独立董事和监事会发表意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见。

11、2023年6月20日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成果的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件取得成效。同意公司办理第二个终止限售期终止限售相关事宜，同意公司因两个激励对象离职，14个激励对象个人考核不符合100%终止限售条件，回购取消155688只限制性股票。北京金台(武汉)律师事务所发表了独立董事和监事会的专项法律意见。

2、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成果的说明

根据激励计划的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二次解锁期已满足解锁条件，具体情况如下：

■

综上所述，公司设定的第二阶段解锁条件已经实现。本期限售限制性股票共3853632股。公司计划按照激励计划的有关规定办理终止限售相关事宜。155、688只限制性股票，离职人员和终止限制系数未达到100%，不得终止限制的，由公司回购注销。

三、二是解除限售期限制性股票的限售情况

根据《激励计划》的规定 2022 根据年度公司级考核和个人级考核结果，共有170名激励对象符合解除限售条件，3、853、632只限售股可解除限售，具体如下:

■

注：上表不包括离职和解除限售系数为0的激励对象。

四、独立董事意见

经核实，公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件取得成效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和限制性股票激励计划的有关规定，不得解除限制；170个激励对象符合解锁条件，激励对象合法有效；解锁决策程序符合法律、行政法规和公司章程，会议程序合法，决议有效，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。独立董事同意按照激励计划的规定第二次解锁2021年限制性股票激励计划。

五、监事会意见

公司2021年限制性股票激励计划第二阶段的解锁条件已经实现。本次解除限售的170个激励对象不得解除法律法规、规范性文件和限制性股票激励计划规定的限售。其解除限售资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司限制性激励计划的有关规定。同意公司对符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京金台（武汉）律师事务所律师认为，公司已经完成了必要的批准和授权程序，解除了销售限制，取消销售限制和回购的原因、数量、价格、金额和资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程、激励计划（草案）的有关规定；公司已依法履行现阶段应履行的信息披露义务，仍需按照有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规的规定办理终止销售限制、股份注销登记、减少注册资本等手续。

七、备查文件

1、第九届董事会第二次会议决议，河南羚锐制药有限公司；

2、第九届监事会第二次会议决议河南羚锐制药有限公司；

3、河南羚瑞制药有限公司独立董事对第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

4、北京金台(武汉)律师事务所关于解锁2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成果和回购取消部分限制性股票的专项法律意见书。

特此公告。

河南羚羊制药有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告号：2023-036号

河南羚锐制药有限公司

2021年员工持股计划第二解锁期

评估指标完成情况的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 员工持股计划第二期解锁数量：64.7820万股，占公司目前总股本的0.11%。

● 公司将在员工持股计划锁定期届满前发布关于锁定期届满的提示性公告。请注意。

河南凌瑞制药有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于完成2021年员工持股计划第二次解锁期考核指标的议案》。具体情况如下:

1.2021年员工持股计划基本情况

公司于2021年6月23日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，2021年7月9日召开第一次临时股东大会，审议通过〈2021年羚锐制药员工持股计划(草案)〉同意公司实施员工持股计划及其摘要及相关议案。公司员工持股计划股份来源于公司回购专用证券账户持有的凌瑞制药a股普通股。根据员工持股计划实际认购和最终支付的审核结果，员工持股计划共有14人参与，实际认购资金总额为10、321、932元，相应股份数量为2、159、400股。

2021年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限公司出具的《转让登记确认书》。2021年7月27日，公司回购专用证券账户持有的2、159、400股股票通过非交易转让转让至2021年员工持股计划专用证券账户，转让价格为4.78元/股。

2021年8月9日，公司召开2021年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立2021年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，成立2021年员工持股计划管理委员会，作为2021年员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

公司2021年员工持股计划的存续期不超过48个月，标的股票的锁定期为12个月，自股东大会批准并公告标的股票转让至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划的标的股权分为三个阶段解锁，自公司公告标的股权转让至员工持股计划名称之日起12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。员工持股计划设置公司绩效考核指标和个人绩效考核指标。在解锁期内，持有人实际解锁的权益应根据公司绩效考核和个人绩效考核结果确定。

二、2021年员工持股计划第二次解锁期业绩考核完成情况

员工持股计划的评估指标分为公司绩效评估指标和个人评估指标，以评估指标作为持有人持有员工持股计划的相应解锁条件。具体情况如下：

(一)公司绩效考核指标

根据公司2021年员工持股计划，公司业绩考核的第二个目标是：

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注：上述“净利润”指标以上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，消除当年股权激励和员工持股计划成本的影响。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年审计报告(大华审字[2023] 2022年归属于上市公司股东的净利润为40,904.08万元，扣除非经常性损益后的股权激励和员工持股计划股份支付费用的影响为44,112.59万元，与2020年相比，增长47.28%，2021年员工持股计划第二次解锁期已达到公司层面绩效考核指标。

(二)个人绩效考核要求

1、除核心业务骨干外，其他激励对象相应解除限售系数

除核心业务骨干外，激励对象的个人评估按照公司现行工资和评估的有关规定组织实施，实际终止限制的比例根据个人绩效评估结果确定。相应的终止限制系数如下：

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2、核心业务骨干人员相应解除限制系数

激励对象为核心业务骨干人员的，根据个人业绩达成率确定激励对象个人层面的实际终止比例。相应的终止限制系数如下：

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当公司业绩考核达到标准时，持有人当期可解锁金额=今年可解锁权益×解除个人层面的限售系数。

如果持有人个人考核不符合标准，无论公司整体业绩是否符合考核要求，在相应股票全部出售后，公司返还所有持有人对应的原始投资金额，如有收入属于公司。

经公司综合评估，2022年公司14名员工持股计划参与者个人绩效考核结果80分以上，相应个人层面解除限售比例100%。因此，根据《2021年员工持股计划》，共有14名参与者符合解除限售条件，员工持股计划可解除限售64.7820万股，占公司总股本的0.11%。

四、独立董事意见

经核实，公司2021年员工持股计划第二个解锁期的解锁条件已经达到，符合公司《2021年员工持股计划管理办法》和《2021年员工持股计划》等相关规定。独立董事同意按照员工持股计划的规定第二次解锁2021年员工持股计划。

五、法律意见书的结论性意见

北京金台（武汉）律师事务所律师认为，公司员工持股计划解锁已履行必要的批准和授权程序，解锁评估指标已完成，解锁条件已满足公司法、证券法、指导意见等相关法律、法规、规范性文件和公司章程、员工持股计划。

公司将继续关注2021年员工持股计划的实施信息披露义务按照有关法律法规及时履行。请投资者合理投资，注意投资风险。

特此公告。

河南羚羊制药有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日