证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2023-029

恒宝股份有限公司关于深圳证券交易所年度报告询价函的回复公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

恒宝有限公司(以下简称“公司”)、“恒宝股份”、“上市公司”)于2023年6月1日收到深圳证券交易所发布的《恒宝股份有限公司2022年年度报告询价函》(公司年度报告询价函〔2023〕第238号）。公司董事会高度重视，并按照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理部门作出书面回复。现将有关回复公告如下：

问题1：报告期内，贵公司营业收入103、372.38万元，同比增长7.69%；上市公司股东净利润8000元，191.25万元，同比增长54.31%；扣除非经常性损益的净利润为6000元，833.02万元，同比增长362.77%。同时，贵公司经营活动产生的净现金流量为-17,228.47万元，同比下降376.44%，主要是由于报告期内公司支付的材料采购款比收到的销售款增加1.16亿元，以及支付的材料采购保证金1.20亿元。

（1）请结合各种业务收款模式、信用政策、客户结算周期、应收应付款项变化和收入确认政策，进一步说明净利润与净现金流差异、变化趋势不一致的原因和合理性，进一步说明净现金流量较上一期大幅下降的原因和合理性。

请年审会计师对上述事项进行核实，并发表明确意见。

公司回复：

报告期内，上市公司股东净利润8191.25万元，与公司经营活动净现金流量-17、228.47万元相差25、419.72万元。本期净利润调整至经营活动产生的净现金流如下:

单位：万元

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表1：本期净利润调整至经营活动产生的净现金流量表

1)报告期内，公司各类业务收款方式、信用政策、客户结算周期、收入确认政策未发生变化。

公司销售模式主要分为赊销和现销两部分。赊销对象为国有央企，如通信运营商(中国移动、中国联通、中国电信)、商业银行(中国银行、中国农业银行、中国工业银行、中国建设银行、中国交通银行等商业银行)、当地市民卡公司、当地一卡通公司、当地社保局等国有企业。根据公司分析，上述客户实力雄厚，信用和诚信状况良好，销售模式为信用销售。信用政策根据客户的招标文件和合同确定为1-6个月的信用销售期。由于个别客户没有履约保证金和履约保证金，他们将要求留置部分余额作为保证金（期限为6个月至3年）。目前销售的对象是上述以外的其他客户。公司分析认为，这部分客户的经济实力、信用和诚信状况难以预测。为了控制应收账款的回收风险，公司采用的销售模式是当前销售。

公司收入确认政策：对于国内销售，公司按合同向客户交付产品，客户已接受，商品法定所有权转让，实物转让，商品所有权主要风险转让，收回付款或取得收款凭证，相关经济利益可能流入确认收入。对于出口销售，公司按照合同约定报关产品。经商检、报关确认通关后，商品的法定所有权已转让，实物已转让，商品所有权的主要风险已转让。公司在享有当前收款权时确认收入。

2） 报告期内，公司应收应付款项变更及现金流量表相关项目变更：

单位：元

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表2：公司应收应付款项变更情况表

单位：元

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表3：公司现金流量表变动情况表

如表2、表3显示，与去年相比，公司的报告期为：

①期末应收账款余额比上年期末余额增加596.10万元(变动率4%)，期末应付账款余额比上年期末余额减少5.418.27万元(变动率-25.05%)

销售商品和提供劳务收到的现金同比增加943.43万元(变动率9.08%)，购买商品和接受劳务支付的现金同比增加2103.36万元(变动率29.89%)。

报告期内，公司营业收入103372.38万元，同比增长7.69%。应收账款期末余额与销售商品和提供劳务收到的现金同比增加，变化符合实际情况；购买商品和接受劳务支付的现金同比增加，应付账款期末余额同比减少，变化符合实际情况。

购买商品和接受劳务支付的现金增加比销售商品和提供劳务收到的现金增加1.16亿元。

②报告期内，受全球智能卡行业半导体产能不足的影响，国内市场主要原材料模块供不应求。为确保公司生产所需的核心原材料采购不受影响，满足生产和客户的需求，公司采取了两项主要措施：a 与长期战略合作供应商协商，支付材料采购保证金1.20亿元；b 缩短部分应付账款账期。

综上所述，报告期内公司净利润与经营活动产生的净现金流量差异较大，变化趋势不一致，本次经营活动产生的净现金流量较上一期大幅减少的主要原因是，报告期为应对模块材料市场变化，缩短部分应付账款期和报告期支付材料采购保证金，上述变化合理，满足公司实际经营需要。

会计意见：

经核实，我们认为恒宝股份净利润与经营活动产生的净现金流量差异较大，本次经营活动产生的净现金流量较上期大幅下降是合理的。我们实施的验证程序主要包括：

1、了解和评估公司与编制现金流量表有关的内部控制；

2、了解公司经营活动净现金流量下降的原因；

3、获取各单位的现金流量表和合并现金流量表，对被审计单位的现金流量表进行检查和测试，对现金流量表进行分析和审查，检查现金流量表主表与补充材料、现金流量表与财务报表附注之间的检查关系；

4、比较分析和检查本期现金流量表数据与上期异常变化的原因。

(2)请说明贵公司制卡、模块、票证产品营业收入变动趋势与销售变动的匹配性。

请年审会计师对上述事项进行核实，并发表明确意见。

公司回复：

公司制卡、模块、票证产品营业收入变动及销售变动如下表所示：

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表4：公司营业收入和销售额的变化

报告期内，制卡产品营业收入同比增长6.21%，销量同比减少23.33%，销售单价同比增长38.68%，营业收入与销量变化趋势相反；模块产品营业收入同比增长11.02%，销量同比增长23.71%，销售单价同比下降9.76%，营业收入与销量变化趋势一致；票证产品营业收入同比下降52.29%，销售额同比增长10.59%，销售单价同比下降55.56%，营业收入与销售额相反。各类产品的销售单价差异较大，各类产品的平均单价变化主要受不同价格产品销售结构的影响。

综上所述，报告期内，公司制卡、模块、票证产品的营业收入变化趋势与销售变化相匹配，符合公司的实际经营情况。

会计意见：

经核实，我们认为2022年恒宝股份制卡、模块、票证产品的营业收入变化趋势与销售变化相匹配。我们实施的验证程序主要包括：

1、了解和评价与收入相关的内部控制体系的设计合理性和运行有效性；

2、收入实施分析程序，包括月收入、成本、毛利率波动分析、主要产品当前收入、成本、毛利率及上一阶段比较分析等，以评价收入确认的准确性；

3、检查销售合同、发票、收发记录、客户确认结算单、资金收付凭证、海关记录等与收入确认相关的支持文件，评估收入确认是否符合企业会计准则的要求；

4、结合往来款函证，对重大客户实施独立函证程序，确认收入真实性；

5、对于资产负债表日前后记录的收入交易，选择样本，检查收发记录、客户确认的结算单、海关记录等支持文件，评估收入是否记录在适当的会计期间。

问题2：2022年12月26日，贵公司公开拍卖控股子公司深圳一卡易科技有限公司(以下简称“一卡易”)51.102%股权，上海纪盛股权投资管理有限公司(以下简称“上海纪盛”) 5,846.88 上述标的股权以1万元的价格拍卖。根据评估咨询报告，贵公司持有一卡易51.102%的股份，价值咨询基准日股权价值咨询结果为5.846.88万元。但由于贵公司对一卡易失去控制，评估机构无法获得一卡易截至价值咨询基准日的所有财务资料和业务资料。本评估咨询报告不构成被评估单位财务数据真实性、完整性和合法性的保证。

(1)结合一卡易失控、评估机构无法获取一卡易完整的财务资料和业务资料等因素，说明上述交易定价的公平性，是否有其他未披露的协议或潜在安排。

公司回复：

鉴于公司对一卡易失控，为保护上市公司及全体股东的合法权益，优化公司资产，公司计划通过公开拍卖转让公司持有的一卡易 51.102%股权。公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构北京北方亚洲资产评估公司（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚洲事务”）对目标股权进行价值咨询，评估机构根据可获得的信息、法律渠道披露的信息、历史审计报告和最近一期资产负债表和利润表，结合相关税收法律法规的要求，对价值咨询基准日的最新资产负债表和利润表进行了分析。本估值以分析判断后可用数据为基础，结合咨询目的，与历史年度审计报告进行比较分析，选择市场销售率作为估值比率，利用市场法对委员会的估值进行估值，在基础数据可靠性评价的基础上反映了估值结论的公平性。根据《深圳一卡易科技有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》(北方亚事咨询字[2022]号。01-182)，截至价值咨询基准日2022年9月30日，一卡易股东全部权益价值咨询结果为141.58万元。结合咨询结果和目前的市场和行业情况，公司确定标的股权的首次拍卖底价为5，846.88万元(详见公司《关于以公开拍卖方式转让子公司深圳一卡易科技有限公司51.102%股权的公告》(公告号:2022-055)、《深圳一卡易科技有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》(北方亚事咨询(2022)第01-182号)由北京北方亚事资产评估公司(特殊普通合伙)出具。

2022年12月26日，公司委托的江苏保利拍卖有限公司(以下简称“江苏保利”)公开拍卖了公司持有的一卡51.102%股权。 2022年12月27日，公司收到关于公开拍卖的交易确认，投标产生的最终买方为上海纪盛股权投资管理有限公司（以下简称“上海纪盛”），转让价格为 5,846.88 与拍卖底价溢价相比，1万元 0%。在查询了上海纪升的公共信息后，其主要业务范围包括股权投资管理、投资咨询等。与上海纪升了解后，上海纪升在同一行业有投资经验。同日，公司与上海纪生签订了《股份转让协议》(详见《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技有限公司51.102%股权的进展公告》(公告号:2022-056)、《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技有限公司51.102%股权的进展公告》(公告号:2022-057)。

截至回复日，上海纪盛已向公司支付本次股份转让的全部交易款项。公司协助将其记录在一卡易股东名册中，并完成一卡易法人、董事、监事、高级管理人员的变更程序。本次交易已完成(详见《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技有限公司51.102%股权的进展公告》(公告号:2022-059)、《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技有限公司51.102%股权的进展公告》(公告号:2023-007)。

综上所述，公司的交易是根据公司的实际情况做出的决定。公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的股权进行价值咨询，并采用公开方式拍卖方式交易，交易方式公开、公平、公正，首次拍卖底价参照资产价值咨询报告，交易定价原则完全合理，不损害公司和中小股东的利益。公司已及时在监管机构规定的网站上公布了交易的相关信息，没有其他未披露的协议或潜在安排。

（2）上海纪盛是否与贵公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面有关联，并说明股份转让资金的资金来源。

公司回复：

上海纪盛与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关联关系，也不是公司的相关关联方。据了解，上海纪盛股份转让资金的资金来源为自有资金和自筹资金，资金来源不涉及上市公司和上市公司的主要股东。

（3）请详细说明贵公司对一卡股权投资及上述交易的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年度审计会计师进行检查，并发表明确意见。

公司回复：

公司于2022年12月9日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于通过公开拍卖转让深圳一卡易科技有限公司51.102%股权的议案》。2022年12月26 日，公司委托江苏保利通过公开拍卖转让一卡 51.102%股权，上海纪升 5,846.88 标的股权以1万元的价格拍卖。2022年12月27日，公司与上海纪升签订股份转让协议，同日收到江苏保利支付的拍卖保证金940.00万元(股权转让款)，12月30日收到上海纪升支付的股权转让款1.983.44万元。根据董事会决议，公司持有一卡易股权的意图和目的发生了变化。公司与上海纪生签订了《股份转让协议》，并收到了上海纪生按照《股份转让协议》约定的2.923.44万元，占交易款的50%。公司很可能对交易进行合理评估。根据《企业会计准则第42号——持有待售非流动资产、处置组、终止经营》(以下简称“持有待售准则”)，公司将持有的一卡易股权账面价值从“其他非流动产”转为“持有待售资产”。

根据持有销售标准“账面价值高于公允价值减去销售费用后的净额，将账面价值减至公允价值减去销售费用后的净额，减少金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提“持有销售资产减值准备”的规定，公司期末按账面价值高于公允价值减去销售费用后的净额计提469.50万元。

截至报告期末，根据《股份转让协议》的支付安排，上述交易余额尚未支付，股权尚未交付。公司已收到的2923.44万元股权转让款确认为“其他应付款”账户中的负债。

综上所述，公司对一卡易股权投资及上述交易的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

会计意见：

经核实，我们认为恒宝股份对一卡股权投资及上述交易的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。我们实施的验证程序主要包括：

1、了解和评价管理层与子公司管理相关的内部控制体系的设计合理性和运行有效性；

2、查看恒宝股份第八届董事会第四次临时会议《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技有限公司51.102%股权的议案》；

3、采访恒宝股份高管和财务人员，了解股权处置情况；

4、采访股权受让人上海纪升股权投资管理有限公司，了解恒宝股权转让情况；

5、综合分析判断股权处置会计处理的准确性，结合企业会计准则和公司实际情况。

问题3： 报告期末，上海恒宇投资中心(有限合伙)长期股权投资账面价值12630.37万元。报告期内，相关长期股权投资减少3639.65万元，确认投资损益-111.39万元，其他综合收益调整308.15万元。请说明相关长期股权投资、投资收益等综合收益的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，结合贵公司与上海恒宇投资中心（有限合伙）签订的合伙协议约定的收益分配方式。请年审会计师核实并发表明确意见。

公司回复：

根据公司与上海恒宇投资中心(有限合伙)(以下简称“上海恒宇”)签订的合伙协议：合伙企业收入的分配顺序为，扣除应承担的费用后，可分配现金按合伙企业之间的出资比例分配，直至合伙人收回其全部实际出资额。如有余额，80%的余额将按各自的实际出资比例分配给合伙人，20%分配给执行合伙人。

报告期内，公司于2022年7月19日收到上海恒宇3639.65万元返还投资本金，公司按照会计准则减少了长期股权投资的账面价值。

根据公司与上海恒宇签订的《合伙协议》，公司出资比例为39.40%，其中合伙人会议由所有合伙人组成，合伙人会议表决为一人一票制。合伙人会议的特殊事项，如修改合伙协议、对外担保等，由除普通合伙人外的所有合伙人一致同意，一般事项为简单大部分通过。综上所述，公司作为有限合伙人，不具体执行合伙事务，只参与对上海恒宇特殊事项的决策，没有控制权。公司对上海恒宇影响很大。上海恒宇是公司的合资企业。根据会计准则的有关规定，公司采用权益法对上海恒宇长期股权投资进行后续计量。

根据投资者对联营企业的长期股权投资采用权益法核算的规定：“《企业会计准则》 2 第十一条长期股权投资：投资者取得长期股权投资后，应当确认投资收益和其他综合收益，调整长期股权投资的账面价值。根据上海恒宇历年审计报告中的利润表统计，截至2022年底，累计净利润为8529.59万元，其他综合收益为179.28万元(其中1241.33万元已转入保留收益)，截至2022年12月31日，根据上海恒宇目前的投资项目进展情况，公司预计将收回全部投资本金，公司很可能执行《合伙协议》约定的“如有余额，80%的余额将按各自实际出资额的比例分配给合伙人，20%分配给执行合伙人”的分配条款。公司将根据80%的投资比例计算确认投资收益和其他综合收益。截至2022年底，应确认2719.77万元的投资收益。其他综合收益560.83万元(其中391.27元已转入保留收益)，截至2021年底已确认投资收益3.831.16万元，本期需确认投资收益-111.39万元，同时减少长期股权投资账面价值1.11.39万元；截至2021年底，已确认其他综合收益252.68万元，其他综合收益308.15万元，同时增加长期股权投资账面价值308.15万元。

综上所述，公司确认上海恒宇长期股权投资、投资收益等综合收益的依据和金额真实准确，会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

会计意见：

经核实，我们认为恒宝股份对上海恒宇长期股权投资、投资收益等综合收益的确认符合企业会计准则的有关规定，验证程序主要包括：

1、了解和测试恒宝股份投资业务的关键内部控制设计和实施情况，评估投资业务的内部控制是否有效；

2、了解上海恒宇的经营情况，并与公司管理层讨论上海恒宇的经营情况；

3、获取上海恒宇财务报表，对上海恒宇财务报表重要报表项目实施审核程序，并利用其他注册会计师的工作；

4、获取并检查与收回投资本金有关的银行收据、银行流量记录和上海恒宇本金返还合伙人的决议，确认公司实际收回投资本金的金额、时间和交易对方的单位信息；

5、审查管理层判断上海恒宇长期股权投资后续计量的会计方法，重新计算上海恒宇的投资收益。

问题4： 报告期末，贵公司未完成产权证书固定资产账面价值1300.57万元，占固定资产期末账面价值的45.52%。请详细说明未完成产权证书的原因，分析未完成产权证书的固定资产是否面临所有权风险，相关固定资产是否存在实质性障碍，是否影响贵公司业务的发展和资产价值的确认，贵公司固定资产减值准备是否充分。请年审会计师核实并发表明确意见。

公司回复：

1、报告期末，我公司未办理产权证书固定资产账面价值1300.57万元，具体情况如下：

单位：元

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表5：公司未办理产权证书固定资产表

恒宝智能南京办公用房为子公司恒宝智能购买房地产。截至回复日，恒宝智能已取得房地产权证。房地产权证号:苏(2023)宁建房地产权第0013987号。

恒宝润芯上海办公用房和停车位是子公司恒宝润芯购买的资产。由于涉及部门多、流程复杂等客观原因，产权证处理进展缓慢，但没有实质性障碍。目前正常处理，预计今年完成。

综上所述，公司在报告期内未完成产权证书的固定资产没有所有权风险，相关固定资产的产权证书没有实质性障碍，对公司经营业务的发展和资产价值的确认没有影响。

2、截至2022年12月31日，公司固定资产构成汇总如下：

单位：万元

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表6：公司固定资产构成表

根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司在资产负债表日判断固定资产是否有减值迹象。有减值迹象的，估计可收回金额，进行减值试验。减值试验结果表明，资产可收回金额低于其账面价值的，按差额计提减值准备，计入减值损失。可收回金额是资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预期未来现金流的现值之间的较高金额。

公司期末分析固定资产，确定是否有减值迹象，包括但不限于:

（1）从公司外部信息来源的角度来看，如果当期资产市场价格大幅下跌，由于时间的推移或正常使用，明显高于预期下跌；经济、技术或法律环境和资产市场在当期或近期发生重大变化，对公司产生不利影响；当期市场利率或其他市场投资回报率有所提高，从而影响公司计算资产预期未来现金流现值的折现率，导致资产可收回金额大幅下降；公司所有者权益的账面价值远高于其市场价值，均为资产可能减值的迹象；

（2）从公司内部信息来源的角度来看，如果有证据表明资产过时或实体损坏；资产闲置、终止或计划提前处置；公司内部报告的证据表明，资产的经济表现低于或低于预期，例如，资产创造的净现金流量或营业利润远低于原预算或预期金额，资产的营业损失远高于原预算或预期金额，资产建设或收购所需的现金支出远高于原预算，资产经营或维护所需的现金支出远高于原预算。

综上所述，报告期末公司主要固定资产正常使用，无明显减值迹象，期末固定资产减值准备未确认，符合《企业会计准则》要求。

会计意见：

我们认为恒宝股份未完成产权证书的固定资产原因与公司实际情况一致，相关固定资产的产权证书没有实质性障碍；不影响公司业务的发展，对资产价值的整体确认没有重大影响，已在公司2022年财务报表中披露，验证程序主要包括：

1、了解与固定资产相关的关键内部控制，评估这些控制的设计，确定是否实施，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、 监督未完成产权证书的固定资产，检查固定资产的状态，确认固定资产是否真实；

3、 采访公司相关人员，了解未办理产权证书的固定资产及原因；

4、检查公司财务报表中未完成产权证书的固定资产是否已充分披露，披露金额是否与账面记录一致。

我们认为恒宝期末固定资产没有明显的减值迹象，期末固定资产减值准备没有确认是合理的。我们实施的验证程序主要包括：

1、与资产减值有关的恒宝股份了解内部控制的设计和运行、穿行测试和控制测试，评估与资产减值相关的内部控制是否有效；

2、获取固定资产明细表，检查加计是否正确，检查总账数和明细账总数是否一致，分析公司各类资产的成新率；

3、检查固定资产，实施固定资产监管程序，观察固定资产的使用情况，分析公司固定资产是否有减值迹象，审查固定资产减值准备是否充分；

4、关注期后重大固定资产的处置。

问题5： 报告期内，贵公司对第一供应商的采购金额占年采购总额的48.04%。

（1）请解释贵公司的采购集中度是否与同一行业的可比公司有重大差异，并解释贵公司是否对个别供应商有重大依赖，以及主要供应商在过去三年中是否发生了变化。

公司回复：

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表7：公司与同行业可比公司前五大供应商的比较表

1)如表7所示，报告期内公司前五大供应商的采购总额占年度采购总额的58.90%，低于同行业可比公司(楚天龙(股票代码:003040)和东信和平(股票代码:002017)的采购总额，与同行业可比公司没有重大区别。公司第一供应商的采购金额占年度采购总额的48.04%，低于同行业可比公司的采购金额，与同行业没有重大差异。

2)公司将定期寻找和开发新的供应商和新的采购渠道，引进多个主要材料供应商，将合格供应商列入合格供应商名单，制定合格供应商采购管理的供应商管理制度，确保供应链的安全和稳定。

综上所述，公司对个别供应商没有重大依赖。

3）近三年来，公司前五大供应商发生了变化。前五大供应商是制卡和模块业务的主要原材料供应商，其中两家继续保持在前五名，另外三家供应商因材料种类不同而发生变化。

(2)请说明贵公司向第一供应商采购价格的公平性，第一供应商是否与贵公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面有关。

公司回复：

根据市场情况和成本因素，公司制定了与采购相关的内部控制制度，并在报告期内有效实施。公司主要通过询价、议价等方式向第一供应商采购原材料。采购价格由双方协商确定，采购价格公平，符合供应市场。公司第一供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关联。

问题6： 贵公司认为应该解释的其他事项。

公司回复：

经公司核实，公司不认为应说明其他事项。

恒宝有限公司董事会

2023年6月21日