证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告号：临 2023-048

上海交通大学昂利股份有限公司股东大众交通（集团）有限公司公开征集投票权补充公告

大众交通（集团）有限公司保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 收集投票权的起止时间：2023年6月21日至2023年6月28日。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对公司2023年第三次临时股东大会议案1至10张同意票，对11至18张反对票。

● 大众交通(集团)有限公司郑重承诺: 股东大会决议公告前，自征集日起至审议征集议案前不得转让股份。

大众交通(集团)有限公司(以下简称“大众交通”)现持有上海交通大学昂立有限公司(以下简称“公司”) 112,184,187 股份占公司总股本的14.48% 。

根据《中华人民共和国公司法》第一百零六条的规定，股东可以委托代理人出席股东大会。代理人应当向公司提交委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司治理准则》第十六条、《上市公司股东大会规则》第二十一条、《上市公司股东权利公开征集管理暂行规定》和《大众交通（集团）有限公司章程》第七十八条的有关规定，持有公司1%以上股份的股东可以公开征集投票权。

2023年6月10日，公司发布了《上海交通大学昂立股份有限公司监事会自行召集2023年 第三次临时股东大会通知(公告号:2023-040，以下简称《通知》)。为提高公司治理水平，优化董事会组成，规范公司经营，维护公司和中小股东的合法权益，实现公司健康长远发展，大众交通作为持有公司14.48%股份的股东，2023年6月19日，将《大众交通(集团)有限公司关于公开征集投票权的函》、《上海交通大众交通(集团)有限公司股东大众交通(集团)有限公司公开征集投票权报告》等公开征集投票权的相关文件送达公司监事会，并就《通知》中规定的提案向全体股东征集投票权。

2023年6月20日，公司发布了《上海交通大学昂利股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》(公告号:2023-046)。鉴于此，大众交通再次将《大众交通（集团）有限公司关于公开征集投票权的函》、《上海交通大众交通（集团）有限公司股东大众交通（集团）有限公司公开征集投票权报告》等公开征集投票权的相关文件送达公司监事会，就公司拟于2023 2023年6月30日召开 年度第三次临时股东大会审议的所有议案（包括增加的临时提案）均向全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、声明和承诺

(一)征集人的基本情况

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(二)征集人的声明和承诺

1、征集人持有交大昂立112、184、187股，占公司总股本的14.48%；交通大学昂立董事赵思渊女士也是收藏家的董事、副总经理、董事会秘书。交通大学昂立监事蒋云先生也是征集人的监事。此外，征集人与上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其关联方无关联。在股东大会拟审议的事项中，董事候选人娄建英、柴敏、张燕、曹静为征集人提名。此外，征集人与征集事项之间没有利益关系。

2、征集人不存在《上市公司股东权利公开征集管理暂行规定》第三条规定不得作为征集人公开征集投票权的下列情形(1)-(5)，并承诺在征集日至行权日期间继续符合作为征集人的条件:

(一)中国证监会采取的证券市场禁入措施仍在禁入期内；

(2)最近36个月受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月受到证券交易所的公开谴责；

(三)因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案侦查，尚未明确结论意见；

（4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被判处五年以上刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

(五)法律、行政法规和中国证监会不得公开征集的其他情形。

3、征集人保证本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任，并保证不利用投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

4、征集人承诺自征集日起至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让股份。

二、征集人对表决事项的表决意见和理由

(一)征集人对表决事项的表决意见

大众交通对2023年6月30日召开的2023年第三次临时股东大会审议的大众交通表决意见如下：

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(二)征集事项

征集人向全体股东征集上述议案的投票权。

委托投票的股东应当同时明确对股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人应当按照委托投票股东的意见代表投票。

征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

(三)征集人表决理由

1、征集人同意从提案1到提案4的投票理由

经过仔细调查，大众交通认为公司控股股东上海云简实业发展有限公司、上海珠杰装饰设计工程有限公司、丽水农业帮助咨询合伙企业（有限合伙）、丽水新城新创科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海韵简及一致行动人”)持有“一股独大思维”，控股股东、实际控制人与上市公司独立法人资格混淆。由于内部控制问题突出，公司“三层”治理结构不能正常运行，公司“被迫”一系列重大违法行为，严重损害公司及其他股东的合法权益：

（1）公司实际控制人未按照法律法规和公司章程的规定执行内部决策程序，即以公司名义非法解聘会计师事务所，未及时召集董事会审议年度报告等年度会议文件，导致公司未能如期编制年度报告，未能在法律法规规定的期限内披露年度报告，并被中国证监会调查。

（2）自2022年8月上海云建和一致行动人获得控制权以来，其任命的董事季林、季敏、曹毅、张文远未履行董事忠实义务和勤勉义务，滥用董事职权，恶意辱骂和侮辱正常履行职责的董事和独立董事，无故罢免或直接导致多名董事、监事和高级管理人员辞职，导致公司管理混乱和业绩损失。公司收到上海证券交易所监管询问后，未见控股股东、实际控制人及其任命董事采取整改措施，导致公司面临重大退市风险。

（3）董事季敏通过个人微信向会计师事务所发送《终止相关业务协议》的重要信息，并发布部分虚假信息，影响不良。

2、征集人同意从5到8的投票理由

经过仔细调查，大众交通认为娄建英女士、柴敏先生、张燕先生、曹静先生的教育背景、工作经验、专业能力和专业素质都能胜任公司非独立董事的工作要求。《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号不得担任上市公司董事。

3、征集人同意从9到10的投票理由

经过仔细调查，大众交通认为，鉴于中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)未能如期出具公司2022年度审计报告；大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有较强的专业能力和勤勉尽职的能力，能够独立、客观、公正地遵循审计准则、职业道德、履行审计职责。因此，公司不再聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计和内部控制审计机构；根据中国企业会计准则，聘请大新会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计和内部控制审计机构提供相关审计服务。

4、征集人反对从11到14的投票理由

经过仔细调查，大众交通认为，上海云简免除赵思远女士、唐道清先生、何军先生公司董事职务和江云先生公司监事职务的原因是基于主观推测，缺乏事实依据。赵思远女士、唐道清先生、何军先生、江云先生均具有上市公司董事、监事资格。公司股东大会选举产生的董事、监事，选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。董事、监事不得合法担任董事、监事，不违反忠诚义务和勤勉义务，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南第一号规范经营》等法律法规和公司章程。

5、征集人反对从15到18的投票理由

经过仔细调查，公共交通认为上海云简和一致行动持有“主导”思维，控股股东、实际控制人和上市公司独立法人资格混淆，导致内部控制问题，公司“三层”治理结构不能正常运行，公司“被迫”一系列重大违法行为，严重损害公司及其他股东的合法权益。1951年6月，上海韵简提名的张建云女士(已满72岁)，与公司实际控制人吉林共同投资上海长鹿电子商务有限公司、上海云谷工业有限公司、上海济林贸易有限公司等企业；提名焦长霞女士为上海云建股东、监事；提名张顺先生直接或间接持有上海云建装饰设计工程有限公司、丽水新城新技术发展合伙企业（有限合伙企业）、丽水农帮咨询合伙企业(有限合伙)出资。如果张建云女士、张顺先生、赵冰女士、焦长霞女士当选上海韵简提名，将加剧公司控股股东和实际控制人的内部控制。此外，根据公告，2023年上海交通大学昂立股份有限公司 年度第三次临时股东大会数据无法判断张建云女士、张顺先生、赵兵女士、焦长霞女士具有公司董事、监事的教育背景、工作经验、专业能力和专业素质。

因此，为了提高公司治理水平，优化董事会组成，规范公司经营，维护公司和中小股东的合法权益，实现公司的健康长期发展，公共交通于2023年6月30日召开的2023年第三次临时股东大会向全体股东征集投票权。上述提案1至10经股东大会批准，11至18未经股东大会批准，公共交通及相关董事将积极支持并配合年度审计机构出具2022年度审计报告，促使公司尽快披露2022年度审计报告，避免退市风险，希望得到大多数股东的支持。

三、股东大会的基本情况

（1）现场会议的日期、时间和地点

1、2023年6月30日召开日期 14:00

2、召开地点：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼会议室

(二)网上投票系统、起止日期和投票时间

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月30日至2023年6月30日起，网上投票的起止时间

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

(三)股权登记日

股东大会股权登记日为:2023年6月20日(星期二)

(四)会议审议事项:

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1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

本次股东大会召开的具体情况及上述议案的具体内容，详见上海证券交易所法定信息披露媒体和网站（http://www.sse.com.cn）2023年6月10日披露的《上海交通大学昂立股份有限公司监事会召开2023年第三次临时股东大会通知》；2023年6月20日公布的《上海交通大学昂立股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》和《上海交通大学昂立股份有限公司2023年第三次公告》临时股东大会会议资料。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-18

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

四、收集方案

(一)征集对象

截至2023年6月20日下午，公司全体股东在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记并办理会议登记手续。

(二)征集时间

2023年6月21日至2023年6月28日

(三)征集方式

本次征集的投票权为交通大学昂立股东免费自愿征集，征集人将公开发布公告。

(4)征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应当按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集委托书。

第二步：向公共交通提供授权委托书、身份证明等相关文件。

1、委托投票的股东为法人股东的，应当提供下列文件：

(一)法人营业执照复印件

(二)法定代表人身份证复印件

(三)授权委托书原件(加盖法人公章，由法定代表人签字)

(四)法人股东股票账户卡或者其他股票账户持股证明复印件

法人股东提供的上述文件属于复印件的，应当加盖公章。

2、委托投票股东为个人股东的，应当提供下列文件：

(1)股东身份证复印件

(2)授权委托书原件

(3)股票账户卡或其他股票账户持股证明复印件。

上述法定股东和个人股东的文件可以通过登记信、特快专递信或委托专人送达的方式送达收集人指定地址，并致电确认。其中，收到收集人安排的工作人员签署的收据；收到收集人安排的收据。

本文件应在本次征集投票权截止日期（2023年6月28日）前送达，逾期处理无效；因交付错误未在截止日期前送达的，视为无效。请妥善密封提交的所有文件，注明联系电话号码和联系人，并在显著位置标明“收集投票权委托”。委托投票股东在发送前将扫描件或照片发送至下列指定的联系邮箱。委托书及其相关文件送达征集人的指定联系方式如下：

上海龙腾大道2121号中腾大厦1号楼11楼

联系人：诸颖妍

(021)64289122

传真：（021）64285642

委托投票权的公开征集也可以使用电子邮件接收文件。委托投票的股东按照上述要求准备相关文件后，应当在征集时间内将委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公告指定的电子邮件地址；逾期发送的，视为无效。

委托投票股东送达委托书及相关文件的指定邮箱如下：zyy@96822.com

第三步：见证律师应当确认有效的投票，见证律师应当正式审查法定股东和个人股东提交的上述第二步所列文件。经审查确认的有效授权委托，由见证律师提交征集人进行投票。股东的授权委托经审查并符合下列条件后有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件应在投票权收集截止日期（2023年6月28日）前送达指定地址；或在投票权收集截止日期（2023年6月28日）内将授权委托书及相关文件的扫描件或照片发送至本公告指定的电子邮件；

(2)股东提交的文件完整，符合上述“征集程序”第二步所列文件的要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件的相关信息与股权登记日股东名册中记载的信息一致；

(四)授权委托书内容明确，表决意见与征集人的表决意见一致；

（5）股东未同时将投票权委托给征集人以外的人。

(五)其他事项

1、股东将投票权委托给收集人后，在本次会议收集投票权截止日期前书面撤回原授权委托的，授权委托自动无效。

2、股东重复授权收集投票权，但授权内容不同的，以委托人最后签署的委托为有效。不能判断客户签字时间的，以收集人最终收到的委托为有效。

3、股东应当在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示。股东未在授权委托书中对表决事项作出具体指示的，视为股东授权征集人按照征集人的意见表决。

4、由于投票权收集的特殊性，见证律师只审查股东根据公告提交的授权委托书，不签署或盖章授权委托书及相关文件，或由股东本人或股东授权代理人进行实质性审查，符合公告要求的授权委托书及相关证明文件将被确认为有效。因此，特别提醒股东注意保护其投票权不受他人侵犯。

特此公告。

收藏家：大众交通（集团）有限公司

二〇二三年六月二十二日

附件：收集投票权授权委托书

附件：

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为客户确认，在签署本授权委托书之前，我们已经仔细阅读了《上海交通大学昂立股份有限公司股东大众交通(集团)股份有限公司关于公开征集投票权的公告》、《上海交通大学昂立股份有限公司股东大众交通(集团)股份有限公司公开征集投票权报告》、《上海交通大学昂立股份有限公司监事会自行召集2023年第三次临时股东大会通知》、《上海交通大学昂立股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会的公告》充分了解本次征集的投票权等相关情况。

在现场会议登记前，本人/本公司有权按照《上海交通大学昂利股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司关于公开征集投票权的公告》、《上海交通大学昂利股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权报告》等相关公告确定的程序，撤回本授权委托书下征集人的授权委托，或修改本授权委托书的内容。

我/我公司作为授权委托人，委托大众交通(集团)有限公司作为我/我公司的代理人出席2023年交通大学昂立第三次临时股东大会，委托大众交通(集团)有限公司所有权益对应的权利份额，并按照本授权委托书的指示对下列会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次投票权征集的投票意见：

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注：本委托书的表决符号为“√“，请根据授权委托人本人的意见，同意、反对或弃权上述审议项目，并在相应表格中检查。其中一个只能选择。选择一个以上或未选择的，视为授权委托人放弃审议项目的权利票。

客户姓名或名称(签名或盖章)：

委托人身份证号码(或法人股东营业执照号码)：

客户证券账户号：

委托人持股数：

委托人(签字或法定代表人签字、盖章)：

客户联系方式：

委托日期： 年 月 日

授权的有效期：自签署之日起至2023年交大昂立第三次临时股东大会结束。

(本《征集投票权委托书》简报、复印或按上述内容格式自制均有效)