证券代码:600629 证券简称:华建集团 编号:临2023-043
华东建筑集团有限公司
第十届董事会第三十二次会议
决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
一、董事会会议召开情况
华东建设集团有限公司第十届董事会第三十二次会议(临时会议)于2023年6月14日通知电子邮件发布,会议于2023年6月21日通讯召开。本次会议应参加9名董事,实际上应参加9名董事。董事会的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定,投票形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案:
《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
由于公司2022年利润分配计划已于2023年6月20日实施,需要调整2022年限制性股票回购价格。同意回购价格由2.567元/股调整为2.5367元/股。
表决:沈立东、高慧文等相关董事回避表决。其他董事 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
特此公告。
华东建筑集团有限公司董事会
2023年6月22日
证券代码:600629 证券简称:华建集团 编号:临2023-044
华东建筑集团有限公司
第十届监事会第三十三届会议
决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
2023年6月14日,华东建设集团有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第三十三次会议通知及提案通过电子邮件发布,会议于2023年6月21日通过通讯召开。会议应有三名监事,实际上应有三名监事。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《华东建筑集团有限公司章程》、《华东建筑集团有限公司监事会议事规则》等有关规定,表决合法有效。 会议审议并通过了下列议案:
1、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
审议通过本议案。
表决情况:3 票同意、0 票反对、0 票弃权
特此公告。
华东建筑集团有限公司监事会
2023年6月22日
证券代码:600629 证券简称:华建集团 编号:临2023-045
华东建筑集团有限公司
限制性股票回购价格的调整
公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
华东建筑集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月21日召开第十届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
1、股权激励计划已完成的决策程序
1.2022年1月28日,公司召开第十届董事会第十七次会议,审议通过了《关于华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)的议案》等议案。授予价为3.19元。
2.2022年1月29日至2022年2月7日,公司在公司内部网站上公布了激励对象名单。公示期间,公司监事会未收到与激励计划激励对象有关的异议。
3.2022年2月11日,公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见及公示》。
4.2022年2月17日,上海市国有资产监督管理委员会发布了《关于同意华东建筑集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(上海市国有资产监督管理委员会分配〔2022〕46)原则上同意激励计划草案。
5.2022年2月18日,公司召开2022年第二次临时股东大会。出席会议的股东和代理人数为25人,出席会议的股东持有表决权的股份总数为4.48亿股。经投票表决,相关议案以4.46亿股同意(占99.5947%的有效表决票)审议通过。
6.2022年2月21日,公司召开第十届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为,激励计划规定的授予条件已经满足,2022年2月21日确定为授予日,2173.18万限制性股票授予99个激励对象。
7.2022年2月21日,上海会计师事务所(特殊普通合伙)审核了公司激励对象实际缴纳的新注册资本和股本,并出具了“上海会计师报(2022)0773号”和“验资报告”的编号。截至2022年2月18日,公司已收到99名激励对象认购21、731、800只限制性股票。认购资金442.00元,所有激励对象均以货币出资,其中新增注册资本和股本21、731、800.0元,其余增加资本公积47、592、642元。
8.2022年2月22日至2022年3月1日,公司分别向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“中登上海公司”)提交激励计划登记材料。3月2日,中登上海公司出具《证券变更登记证》,公司定向发行21、731、800股,公司总股本由634、209、612股变更为655、941、412股。
9.2022年7月26日,公司实施了2021年股权分配方案,公司总股本由809、149、263股改为970、979、116股,公司2022年限制性股总量由21、731、800股改为26、078、165股。
10.2023年3月29日,公司召开十届二十九届董事会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格,回购取消部分限制性股票的议案》。4月28日,公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案。鉴于激励对象陆红花和何静的职务变更(非个人原因),2022年限制性股票回购价格调整为2.567元/股,共181081股。
二、限制性股票回购价格调整的原因和方法
2023年4月28日,公司2022年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2022年度利润分配计划》,同意以2022年股权分配登记日总股本为基础,每10股发现金红利0.2元(含税),上述利润分配计划于2023年6月20日实施。根据《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》,现调整限制性股票回购价格,具体如下:
派息时价格调整方法:P=P0-V(其中:P0是调整前的价格,V是每股的分红金额,P是调整后的价格,调整后的P仍需大于1。)
资本公积金转为股本:P=P0÷(1+n)(其中:P0为调整前的授予价格,n为每股资本公积金增加股本,分配股票股息,股票拆除比例,P为调整后的授予价格,调整后的P仍需大于1)
根据上述调整方法,回购价格调整结果如下:
P=2.5567-0.02=2.5367(元/股)。
三、本次调整对公司的影响
2022年限制性股票激励计划中涉及的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤奋和尽职调查。公司管理团队将继续认真履行职责,努力为公司创造价值。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事认为,2022年限制性股票激励计划涉及的限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、2022年限制性股票激励计划(草案)、有关法律、法规、规范性文件的规定,如《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,不会影响公司持续经营管理团队的勤勉尽职,也不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。因此,我们同意调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格。
五、监事会核实限制性股票回购价格调整情况
监事会认为,由于公司2022年,公司调整了限制性股票回购价格 由于年度股权分配的实施,调整方法和程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《华东建设集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。监事会同意公司调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格。
六、律师法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所出具的法律意见如下:
律师认为,公司已获得现阶段必要的批准和授权;价格调整的原因和依据符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件、《2022年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。公司仍需依法履行信息披露义务。
七、其他
根据《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》第十一章第(3)节:“公司股东大会授权董事会根据上述原因调整限制性股票的回购价格或数量”,经董事会批准后生效。因此,回购价格调整不需要提交股东大会审议。
特此公告。
华东建筑集团有限公司董事会
2023年6月22日
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