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广州慧智微电子股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

广州慧智微电子股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2023年7月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年7月3日以电子邮件方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长李阳先生主持。会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

1、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司本激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的57名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李阳、郭耀辉回避表决。

具体内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-010）。

2、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，鉴于5名激励对象已离职，其已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公司本次注销的股票期权合计32万份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李阳、郭耀辉回避表决。

具体内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-011）。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会

2023年7月12日

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广州慧智微电子股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2023年7月11日以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张丹主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州慧智微电子股份有限公司章程》的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

监事会认为：根据公司《2021年股票期权激励计划》的规定，公司本次激励计划授予期权的第一个行权期行权条件已经成就，等待期已经届满；公司授予57名激励对象符合本次激励计划规定的第一个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第一个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的8,672,000份股票期权以批量行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。综上，监事会同意公司2021年股票期权激励计划第一个可行权期行权的有关事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

监事会认为：根据公司《2021年股票期权激励计划》的规定，鉴于5名激励对象因离职而不再具备行权条件，公司本次注销其持有的共计32万份股票期权，符合《2021年股票期权激励计划》的相关规定，本次注销不会影响公司2021年股票期权激励计划实施，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

监事会

2023年7月12日

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广州慧智微电子股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划第一个

行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：●

● 股票期权拟行权数量：8,672,000份●

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）于2023年7月11日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将具体情况公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

2021年3月29日，广州慧智微电子有限公司（下称“慧智有限”）做出董事会决议，为了达到对核心员工的激励并吸引优秀人才加盟，公司董事会审议通过期权激励方案：期权预留总额550万份，对应行权后550万元注册资本，可行权时间为公司上市后，若公司行权前发生资本公积转增股本、净资产折股、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜的，则预留期权份数及对应的行权后可取得注册资本数量将相应调整；期权行权价格为4元/注册资本。

慧智有限整体变更设立股份公司后，公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，对于期权激励计划的相关事宜进行了审议，并制定了完整的激励计划、考核管理办法等文件。

2021年9月20日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2021年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2021年9月20日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划第一期激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对2021年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。

2021年10月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2021年11月30日、2021年12月15日，公司分别召开第一届董事会第五次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》及《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。因公司进行资本公积转增股本，因此公司董事会按照股东大会的授权，对2021年股票期权激励计划的期权数量及行权价格进行了调整，调整后的期权计划总额为不超过2,200万份，行权价格为1元/股。

2021年12月20日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划第二期激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会按照股东大会的授权，确认2021年股票期权激励计划的第二期激励对象名单，第二期激励对象的行权价格为1元/股。

2021年12月20日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划第二期激励对象名单〉的议案》，确认2021年股票期权激励计划的第二期激励对象名单。

2022年4月15日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划第三期激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会按照股东大会的授权，确认2021年股票期权激励计划的第三期激励对象名单，第三期激励对象的行权价格为5元/股。

2022年4月15日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划第三期激励对象名单〉的议案》，确认2021年股票期权激励计划的第三期激励对象名单。

（二）股票期权授予情况

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注1：公司2021年第四次临时股东大会审议通过公司资本公积转增股本的议案，公司注册资本变更为39,820.5848万元。根据第一届董事会第五次会议决议，公司资本公积转增股本完成后，2021年股票期权数量总额相应调整为不超过2,200万份，期权行权价格相应调整为1元/股，其中已授予部分调整为1,960万份，尚未授予部分为240万份。根据第一届董事会第八次会议决议，确认2021年股票期权激励计划的第三期激励对象行权价格为5元/股。

注2：上述各期授予激励对象剔除重复人数后，授予对象共计62人。

（三）行权数量和行权人数的调整情况

2023年7月11日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权32万份。独立董事发表了同意上述议案的独立意见。

综上，自股票期权授予以来，公司注销的股票期权合计为32万份。公司2021年股票期权激励计划的有效期权数量2,168万份，激励对象合计57人。

（四）各期股票期权行权情况

公司《2021年股票期权激励计划》为上市前制定、上市后实施的期权激励计划，截至本公告披露日，2021年股票期权激励计划尚未行权。

二、股票期权行权条件

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

公司于2023年7月11日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的57名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。关联董事均回避表决。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

1、第一个等待期届满的说明

本激励计划授予日分别为2021年10月5日、2021年12月30日、2022年4月24日，根据《2021年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权等待期为自授予日起12个月（且公司完成上市前）、24个月、36个月。第一个可行权期为自授予日起满12个月且公司完成上市后的首个交易日（以孰晚为准）起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。可行权数量占获授股票期权数量比例为40%。本激励计划第一个行权期可行权条件已成就，第一个等待期已于2023年5月16日届满。

2、第一个行权期行权条件成就的说明

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综上所述，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期可行权条件已成就，第一个行权期符合行权条件的激励对象共57人，可行权的期权数量为8,672,000份，占公司目前总股本的1.92%。

（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

不适用。

（四）独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件是否成就发表的明确意见

公司独立董事认为：公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期可行权条件已成就，等待期已经届满；公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及本次激励计划规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的第一个行权期不得行权的情形；本次激励计划合计57名激励对象满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对前述激励对象第一个行权期的8,672,000份股票期权的行权安排符合相关法律、法规和本次激励计划的相关规定，公司已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。综上，独立董事同意公司2021年股票期权激励计划第一个可行权期行权的有关事项。

公司监事会认为：根据《2021年股票期权激励计划》的规定，公司本次激励计划授予期权的第一个行权期行权条件已经成就，等待期已经届满；公司授予57名激励对象符合本次激励计划规定的第一个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第一个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的8,672,000份股票期权以批量行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。综上，监事会同意公司2021年股票期权激励计划第一个可行权期行权的有关事项。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日、行权数量、行权价格

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（二）行权人数：57人

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

（四）行权方式：批量行权

（五）行权安排：自授予日起满12个月且公司完成上市后的首个交易日（以孰晚为准）起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为2021年股票期权激励计划的第一个行权期。公司管理层将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

（六）激励对象名单及行权情况

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（七）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

根据《2021年股票期权激励计划》的规定，激励对象锁定承诺如下：

1、激励对象承诺在公司上市后行权认购的股票，自行权日起三年内不减持，前述期满后，激励对象应当承诺比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3、在激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《广州慧智微电子股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

四、监事会对激励对象名单的核查情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效。根据公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象满足本次激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，监事会同意公司为激励对象第一个行权期内的股票期权办理行权手续。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及本次注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的等待期已经届满、行权条件已经成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划》的规定。

八、上网公告附件

1、独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

2、监事会关于2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见；

3、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会

2023年7月12日

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广州慧智微电子股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划部分

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）于2023年7月11日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于5名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会根据《2021年股票期权激励计划》的规定，同意收回并注销该5名激励对象所持已获授但尚未行权的共计32万份股票期权，现将具体情况公告如下：

一、股权激励计划方案及履行程序

2021年3月29日，广州慧智微电子有限公司（下称“慧智有限”）做出董事会决议，为了达到对核心员工的激励并吸引优秀人才加盟，公司董事会审议通过期权激励方案：期权预留总额550万份，对应行权后550万元注册资本，可行权时间为公司上市后，若公司行权前发生资本公积转增股本、净资产折股、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜的，则预留期权份数及对应的行权后可取得注册资本数量将相应调整；期权行权价格为4元/注册资本。

慧智有限整体变更设立股份公司后，公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，对于期权激励计划的相关事宜进行了审议，并制定了完整的激励计划、考核管理办法等文件。

2021年9月20日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2021年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2021年9月20日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划第一期激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对2021年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。

2021年10月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2021年11月30日、2021年12月15日，公司分别召开第一届董事会第五次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》及《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。因公司进行资本公积转增股本，因此公司董事会按照股东大会的授权，对2021年股票期权激励计划的期权数量及行权价格进行了调整，调整后的期权计划总额为不超过2,200万份，行权价格为1元/股。

2021年12月20日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划第二期激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会按照股东大会的授权，确认2021年股票期权激励计划的第二期激励对象名单，第二期激励对象的行权价格为1元/股。

2021年12月20日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划第二期激励对象名单〉的议案》，确认2021年股票期权激励计划的第二期激励对象名单。

2022年4月15日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划第三期激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会按照股东大会的授权，确认2021年股票期权激励计划的第三期激励对象名单，第三期激励对象的行权价格为5元/股。

2022年4月15日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划第三期激励对象名单〉的议案》，确认2021年股票期权激励计划的第三期激励对象名单。

二、本次注销股票期权的情况

公司《2021年股票期权激励计划》第十条“公司/激励对象发生异动时的处理”之“10.2激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”鉴于5名激励对象因离职已不再具备行权资格，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司将注销该5人已获授但尚未行权的合计32万份股票期权。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理层及核心团队的稳定性。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司注销5名已离职人员已获授但尚未行权的合计32万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，不会损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层及核心团队的稳定性。

五、监事会意见

公司监事会认为：根据《2021年股票期权激励计划》的规定，鉴于5名激励对象因离职而不再具备行权条件，公司本次注销其持有的共计32万份股票期权，符合《2021年股票期权激励计划》的相关规定，本次注销不会影响公司2021年股票期权激励计划实施，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及本次注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

七、上网公告附件

1、独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会

2023年7月12日