证券代码:688609 证券简称:九联科技 公告编号:2023 -039
广东九联科技有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东九联科技有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议(以下简称“会议”)。会议于2023年6月12日召开,董事长詹启军召开并主持。会议应出席7名董事,实际出席7名董事。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东九联科技有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)关于〈2023年广东九联科技有限公司员工持股计划(草案)〉及其总结的议案
经全体董事讨论,为了建立公司或其下属公司,与公司所有者分享利益和风险
共享机制,吸引、激励和保留核心技术人才,促进公司长期稳定发展,提升股东价值,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司员工持股计划试点实施的指导意见》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》 1 《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划(草案)》、《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划(草案)》、《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划(草案)摘要》。
投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避;相关董事詹启军、林榕、徐华、胡嘉惠回避投票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见,必须提交公司股东大会审议。
详见2023年6月13日上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)以及指定媒体披露的《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划(草案)》和《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划(草案)摘要》。
(二)关于〈广东九联科技有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》
经全体董事讨论,为规范公司2023年员工持股计划的实施,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司员工持股计划试点指导意见》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指导1号规范经营》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东九联科技有限公司章程》制定了《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避;相关董事詹启军、林榕、徐华、胡嘉惠回避投票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见,必须提交公司股东大会审议。
详见2023年6月13日上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)以及指定媒体披露的《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
(三)《关于提交股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》
为确保2023年广东九联科技有限公司员工持股计划(草案)(以下简称“员工持股计划”)的实施,董事会要求股东大会授权董事会处理员工持股计划的具体事项,具体授权事项如下:
1、授权董事会负责修改员工持股计划,并解释《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划(草案)》;
2、授权董事会实施员工持股计划;
3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式等事项的变更,以及参与对象的变更和确定标准,并按照员工持股计划的约定提前终止员工持股计划;
4、授权董事会对员工持股计划的延长和提前终止作出决定;
5、授权董事会办理员工持股计划购买的所有锁定和解锁事宜;
6、授权董事会确定或变更员工持股计划的专业咨询机构,并签订相关协议;
7、授权董事会与员工持股计划签订合同及相关协议文件;
8、经股东大会批准后,有关法律、法规、政策在实施期内发生变化的,授权公司董事会根据变更对员工持股计划进行相应调整;
9、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件和公司章程的允许范围内处理与员工持股计划有关的其他事项,但有关文件明确规定股东大会行使的权利除外。
授权自公司股东大会审议通过之日起至员工持股计划实施之日起有效。
投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避;相关董事詹启军、林荣、徐华、胡嘉辉回避投票。独立董事对该提案发表了同意的独立意见,并必须提交股东大会审议。
(四)《关于召开广东九联科技有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程,董事会决定于2023年6月28日召开公司第一次临时股东大会。
投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避;全体董事一致通过。
公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站上召开了2023年第一次临时股东大会的具体时间和事项。(www.sse.com.cn)《广东九联科技有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及指定媒体披露。
特此公告。
广东九联科技有限公司董事会
2023年6月13日
证券代码:688609 证券简称:九联科技 公告编号:2023-040
广东九联科技有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东九联科技有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2023年6月5日通知监事。会议于2023年6月12日以现场会议的形式召开。监事梁文娟召开并主持。会议应出席3名监事,实际出席监事 3、本次会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则,以及《广东九联科技有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)关于〈2023年广东九联科技有限公司员工持股计划(草案)〉及其总结的议案。
经全体监事讨论,为建立公司或其下属公司,与公司所有者分享利益和风险
共享机制,吸引、激励和保留核心技术人才,促进公司长期稳定发展,提升股东价值,同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司员工持股计划试点指导意见》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指导》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东九联科技有限公司章程》、《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划(草案)》及其摘要。
投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避。
本议案应提交公司股东大会审议。
详见2023年6月13日上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)以及指定媒体披露的《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划(草案)》和《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划(草案)摘要》。
(二)关于〈广东九联科技有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》
经全体监事讨论,监事会认为《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划管理办法》符合相关法律法规和公司实际情况,可以保证公司 2023年员工持股计划的顺利实施,有利于公司的可持续发展,不损害公司及全体股东的利益。
投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避。
本议案应提交公司股东大会审议。
详见2023年6月13日上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)以及指定媒体披露的《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
特此公告。
广东九联科技有限公司监事会
2023年6月13日
证券代码:688609 证券简称:九联科技 公告编号:2023-041
广东九联科技有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会
通知
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 2023年6月28日,股东大会召开日期
● 股东大会采用的网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型及次次次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(3)投票方式:股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合
(4)现场会议的日期、时间和地点
2023年6月28日召开日期 10点 00分
地点:广东九联科技有限公司五楼会议室(惠州惠南高新技术产业园惠泰路5号九联科技园)
(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。
网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
自2023年6月28日起,网上投票的起止时间:
至2023年6月28日
采用上海证券交易所网上投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。
(6)上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序
涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票,应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》第1号 一 执行规范操作等有关规定。
(七)涉及股东投票权的公开征集
无
二、会议审议事项
股东大会审议的议案和投票股东的类型
■
1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间
2023年6月12日,公司第五届董事会第八次会议通过了上述议案一、议案二、议案三的披露时间和披露媒体上述议案三。2023年6月12日,第五届监事会第七次会议审议通过。详见2023年6月13日上海证券交易所网站。(www.sse.com.cn)以及在指定的信息披露媒体上披露的相关公告。在股东大会召开前,公司将会议资料上传到上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议:没有
3、对于中小投资者单独计票的议案:
4、无关联股东回避投票的议案:
回避表决的关联股东名称:无表决的关联股东名称:
5、参与优先股股东表决的议案:无表决议案
股东大会投票P>
(1)股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的,可以登录交易系统投票平台(指定交易的证券公司交易终端)或互联网投票平台(网站:vote.sseinfo.com)进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时,需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。
(2)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的,以第一次投票结果为准。
(三)股东只有在表决完所有议案后才能提交。
四、出席会议的对象
(1)股权登记日下午收盘时,在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会(详见下表),并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。
■
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方式
拟出席股东大会的股东或股东代理人,请于2023年6月26日17时或之前将以下登记文件扫描件发送至邮箱jlzqb@unionman.com.cn(出席现场会议是检查登记材料原件):
(1)自然人股东亲自出席的,应当出示身份证/护照原件和股票账户卡原件办理登记手续;委托代理人出席会议的,应当出示委托人股票账户卡原件、身份证复印件、授权委托书原件(格式见附件1)和受托人身份证/护照原件;
(2)企业股东由法定代表人/执行合伙人/执行合伙人委托代表亲自出席会议的,应当出示身份证/护照原件、营业执照/注册证复印件、加盖企业印章的股票账户卡原件;企业股东委托代理人出席会议的,代理人应出示身份证/护照原件、加盖企业印章的企业营业执照/注册证复印件、股票账户卡原件、授权委托书(见附件1)(加盖公章)办理登记手续;
(3)上述登记材料应提供复印件,个人登记材料复印件应由个人签字,法定代表人证书复印件应加盖企业公章;
(4)公司股东或股东代理人可以直接到公司登记,也可以通过信件或传真登记,以信件和传真的到达时间为准。股东或代理人在参加现场会议时应携带上述证明文件,公司不接受电话登记。
六、其他事项
1、参加会议的股东或代理人应自行承担交通和住宿费;
2、股东请提前半小时到达会议现场签到;
3、会议联系方式:
通信地址:惠州惠澳大道惠南高新技术产业园惠泰路5号;
邮编:516025;
联系电话:0752-5795189;
邮箱:jlzqb@unionman.com.cn 。
特此公告。
广东九联科技有限公司董事会
2023年6月13日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开股东大会董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
广东九联科技有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年6月28日召开的第一次临时股东大会,代表本单位(或本人)行使表决权。
委托人持有普通股数:
委托人持有优先股数:
委托人股东账号:
■
客户签名(盖章): 受托人签名:
客户身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的,受托人有权按照自己的意愿表决。
证券代码:688609 证券简称:九联科技
广东九联科技有限公司
2023年员工持股计划(草案)
摘要
二〇二三年六月
声明
公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。
风险提示
1、广东九联科技有限公司2023年员工持股计划必须经公司股东大会批准后实施。员工持股计划是否经公司股东大会批准是不确定的。
2、员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等都是初步结果,能否实施存在不确定性。
3、员工遵循合规、自愿参与、自担风险的原则。如果员工认购资金较低,员工持股计划的风险低于预期规模。
4、股价受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势、投资者心理等复杂因素的影响。因此,股票交易是一种具有一定风险的投资活动,投资者应做好充分的准备。
5、公司将按规定披露相关进展情况。请谨慎决策,注意投资风险。
特别提示
1、《广东九联科技有限公司2023年员工持股计划(草案)》(以下简称《员工持股计划草案》或《本计划草案》)为广东九联科技有限公司(以下简称“本公司”)、“公司”、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),“九联科技”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、《关于上市公司员工持股计划试点实施的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引第一号》(以下简称《规范经营指引》)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程。
2、员工持股计划遵循合规、自愿参与、自担风险的原则,不存在摊派、强制分配等强制员工参与员工持股计划的情况。
3、员工持股计划由公司管理,公司成立员工持股计划管理委员会,代表员工持股计划行使股东权利,根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划和广东九联科技有限公司2023年员工持股计划管理措施,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间的潜在利益冲突。公司采取适当的风险防范和隔离措施,切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司采取了适当的风险防范和隔离措施,有效维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
4、员工持股计划的参与者是对公司整体业绩和中长期发展起重要作用的人员,包括公司董事(不包括公司独立董事)、高级管理人员、骨干员工和公司董事会认为应激励的其他员工,所有参与者必须在员工持股计划有效期内与公司或控股子公司签订劳动合同或雇佣合同。员工持股计划总数不超过50人,最终参加人数根据实际缴费情况确定。公司董事会授权管理委员会可以根据员工的实际情况调整参与持股计划的员工名单和分配比例。
5、员工持股计划总资金不超过34、271、800元,以“份额”为认购单位,每份1.00元,员工持股计划上限34、271、800元。最终金额和份数根据实际支付情况确定。员工持股计划的资金来源是法律、行政法规允许的合法工资、自筹资金和其他方式。公司不以任何方式向持有人提供预付款、担保、贷款等财务资助。
6、员工持股计划的股份来源是公司回购专用账户回购的股份。员工持股计划经公司股东大会批准后,拟通过非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购的股份不得超过698万股。最终持股数量根据实际支付情况确定。
7、员工持股计划实施后,公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%,单一持有人持有的员工持股计划份额对应的公司股份数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行前获得的股份、通过二级市场购买的股份、通过股权激励获得的股份和通过资产重组获得的股份。
8、员工持股计划转让的目标股票价格为4.91元/股,是审议员工持股计划董事会决议前20个交易日公司股票平均交易价格的50%。
9、员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告标的股份全部转让至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划获得的目标股票分为两个阶段解锁。解锁点为自公司公告标的股票全部转让至员工持股计划名下之日起12个月、24个月。每期解锁的目标股票的比例分别为50%和50%。每年持有人实际分配的比例和数量根据绩效考核结果确定。
10、公司董事会审议批准员工持股计划后,将发出召开股东大会的通知,并要求股东大会审议员工持股计划。员工持股计划必须经股东大会审议批准后方可实施。
11、公司实施员工持股计划的财务、会计处理和税务问题,按照有关财务制度、会计准则和税务制度执行。员工因实施员工持股计划而需要缴纳的相关税费,由员工自行承担。
12、员工持股计划实施后,公司股权分配不符合股票上市条件。
释义
除非另有说明,以下简称在本文中作出以下解释:
■
注:由于四舍五入,本员工持股计划的部分数字在尾数上可能存在差异
1、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范经营指南》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司制定了员工持股计划草案。
员工持股计划的目的是建立和完善员工与所有者的长期利益共享和风险共享机制,提高公司的吸引力和凝聚力,聚集优秀人才,提高核心竞争力,进一步完善公司治理,促进公司的可持续、健康、高效发展。
二、基本原则
(一)依法合规的原则
公司将严格按照法律、行政法规的规定执行员工持股计划的相应程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得使用员工持股计划进行内幕交易,并操纵证券市场和其他证券欺诈。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决策和员工自愿参与的原则。公司不强迫员工通过分配和强制分配来参与员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划参与者自负盈亏,自负风险,与其他投资者权益平等。
三、参与对象及确定标准
(一)参与者的确定标准
员工持股计划的所有参与者必须在员工持股计划的有效期内与公司或控股子公司签订劳动合同或雇佣合同。持有人应是对公司整体业绩和中长期发展起重要作用的人员,包括公司董事(不包括公司独立董事)、公司董事会认为,高级管理人员、骨干员工和其他员工应该激励公司和控股子公司。
(二)参与对象的配额分配
员工持股计划的参与者范围为公司董事(不包括公司独立董事)、公司董事会认为,高级管理人员、骨干员工和其他员工应该受到激励。
员工持股计划参与者不超过50人,总资金不超过34、271、800元,以“份额”为认购单位,每份1.00元,计划上限34、271、800份,参与者的最终参与者数量、名单和认购份额根据员工的实际支付情况确定。员工持股计划的参与者和分配比例如下:
■
如果参与者放弃参与资格,其份额可由其他符合条件的参与者申请认购。员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况,根据实际支付情况,调整员工持股计划的员工名单和分配份额比例,确定员工持股计划的最终参与者和持有份额数量。
四、资金和股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源是法律、法规规定的合法工资、自筹资金和其他方式的资金。公司不得以任何方式向持有人提供预付款、担保、贷款等财务资助。
持有人应当按照认购股份按期足额缴纳认购资金,付款时间由公司统一通知。持有人未按期足额缴纳认购资金的,自动丧失相应的认购权,其份额可由其他合格参与者申请认购。
(2)员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股份来源是公司回购专用账户回购的公司a股普通股。员工持股计划经公司股东大会批准后,拟通过非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购专用证券账户持有的公司股份。
(三)员工持股计划标的股票的购买价格和定价依据
员工持股计划转让的目标股票价格为4.91元/股,是审议员工持股计划董事会决议前20个交易日公司股票平均交易价格的50%。
5.员工持股计划的股票规模
员工持股计划转让公司回购股份不超过698万股,占公司总股本不超过1.40%。最终转让股份的数量根据参与者的实际支付情况确定。
六、员工持股计划的存续期、锁定期、绩效考核安排、变更和终止
(一)员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告标的股份全部转让至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划的存续期届满前,本计划的存续期可以延长,经出席持有人会议的持有人持有的2/3以上股份同意,并提交董事会审议批准。
(二)员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划获得的标的股份分为两个阶段解锁。解锁时间点为员工持股计划草案,经公司股东大会审议批准,公司公告最后一笔标的股份转让至员工持股计划名下12个月、24个月。每期解锁的股票数量占员工持股计划标的股票总数的50%、50%。
2、股份解锁后,员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,以下期间不得买卖公司股票:
(1)公司年度报告和半年度报告公告前30天内因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的,自原预约公告前30天起计算至公告前1天;
(2)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10天内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至法律披露之日;
(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。
(三)员工持股计划绩效考核安排
员工持股计划设定评估周期和公司绩效和个人绩效评估指标。目标股票锁定期届满后,管理委员会根据评估周期内持有人的绩效评估,确定持有人实际解锁的目标股权。
1、绩效考核周期
员工持股计划每期解锁时点的最后一个会计年度是确定持有人当期解锁权益分配的评估期,即2023年和2024年。
2、绩效考核指标
员工持股计划设置了公司绩效考核和个人绩效考核,以确保员工持股计划的激励和约束之间的平衡。公司绩效考核以营业收入为考核要素;员工个人绩效考核包括:工作任务完成、潜在指标、专业奉献和贡献。
(1)公司绩效考核指标
员工持股计划考核年度为2023年、2024年两年,考核目标为:
■
注:上述数据以公司经审计年度报告披露的数据为准。
如果公司不符合绩效考核要求(即未达到上述公司绩效考核指标中的营业收入触发值),所有持有人不得分配当年解锁的相应考核份额,未分配部分不得延长至下一个考核年度,管理委员会有权按照本计划草案第六(3)节第二条第(3)项收回。
(2)个人绩效考核指标
持有人的个人绩效考核按照公司现行有关规定组织实施,并根据参与者的考核结果确定相应解锁点持有人可分配权益的比例:
■
持有人当期可分配权=持有人当期已解锁权益×分配系数。
持有人当期解锁的权益包括持有人所持股份对应的股份中当期解锁的股份和解锁股份对应的股息。
(i)如果持有人在任何评估期间的评估结果是“优秀的”,持有人在相应的解锁点可以分配所有解锁的权益。
(ii)第一考核期持有人的考核结果为“合格”或“待改进”。持有人在相应的解锁点未分配的股份权益可以延长到下一个解锁期,管理委员会应根据下一个考核期的考核结果确定是否分配。
(3)处置未分配的解锁权益的持有人
管理委员会应当按照持有人对应的原认购成本,收回持有人最终未分配的解锁权益。收回部分股份按照管理委员会提出的方式处理,包括但不限于转让给管理委员会指定的员工持股计划的其他持有人或其他符合持股计划条件的新参与者(应遵守单一持有人持有员工持股计划股份对应的目标股份数量不超过公司股本总额的1%),或出售与该部分持股计划股份对应的目标股份后的收入,按其他持有人持有的计划份额的比例分配或归属于公司。
(四)员工持股计划变更
员工持股计划设立后的变更,应当经出席持有人会议的持有人持有的有效表决权2/3以上同意,并提交公司董事会审议批准。
(五)终止员工持股计划
1、员工持股计划期满未延期的,自行终止;
2、员工持股计划的股份锁定期满后,当员工持股计划持有的资产均为货币性资金,全部清算分配时,员工持股计划可提前终止;
3、员工持股计划期满后,经出席持有人会议的持有人持有的有效表决权2/3以上股份同意,并提交公司董事会审议批准。员工持股计划的期限可以提前终止或延长。
七、员工持股计划管理模式
员工持股计划由公司自行管理。
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设立管理委员会,授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间的潜在利益冲突。
公司董事会负责制定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内处理员工持股计划的其他相关事宜。
八、员工持股计划的资产构成和持有人权益的处置方法
(一)员工持股计划的资产构成
1、标的公司股份对应的权益:参与员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划享有公司股份对应的权益。
2、现金存款和银行利息。
3、员工持股计划其他投资形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得委托员工持股计划的资产纳入其固有财产。因员工持股计划的管理、使用或者其他情况取得的财产和收入,属于员工持股计划的资产。
(2)员工持股计划权益的处置方法
1、在锁定期内,当公司将资本公积转换为股本并分配股票红利时,员工持股计划中新获得的股份不得在二级市场出售或以其他方式转让。这些股票的解锁日期与相应的股票相同。在存续期内,当公司分配利息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利暂不分配。标的股解锁后,持有人在本期解锁时可分配的现金股利金额将根据相应评估期业绩评估结果对应的持有人可分配的权益比例确定,在员工持股计划存续期内,相关税费扣除后的净额将分配给相应的持有人。
2、在存续期内,除有关法律法规、本持股计划草案、《员工持股计划管理办法》另有规定外,持有人持有的员工持股计划的份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或者其他类似处置;未经管理委员会同意进行上述处置的,处置无效。
3、在员工持股计划锁定期满后,管理委员会将安排员工持股计划的资产处置,包括根据市场情况出售目标股票,扣除相关税费后的净资金分配给相应持有人;或根据相应持有人向管理委员会的申请,公司应当代表登记结算公司向登记结算公司申请,以非交易转让等法律、法规允许的方式将相应的标的股转让给员工持股计划份额持有人的个人账户,由个人自行处置。
(三)处置持有人权益
持续期内,当持有人发生下列情形时,持有人持有的员工持股计划的份额和权益相应处理如下:
1.职务变更处置
(1)如果持有人的职位发生变化,但仍符合本持股计划参与者的标准,则不能调整其相关员工持股计划的份额。
(2)持有人因不称职、考核不合格、违法、违反职业道德、泄露公司秘密、玩忽职守或玩忽职守而损害公司利益或声誉的职务变更,其未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会收回处置,管理委员会可以将该计划份额转让给符合本计划参与对象标准的受让人;持有人可以继续享有已解锁并确定分配的持股计划权益(即根据本计划草案第六章(3)确定的可分配权益,下同)。
2.离职处置
除因退休年龄离职外,持有人自离职之日起持有的未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会处置,包括但不限于管理委员会根据持有人的实际贡献继续保留给持有人,或者收回或者要求转让给符合本持股计划参与对象标准的管理委员会指定的受让人;持有人可以继续享有持有人解锁并确定分配的持股计划权益。
3.对持有人丧失劳动能力、退休或死亡的处置方法
(1)如果持有人在国家和公司规定的退休年龄退休,已解锁并确定分配的员工持股计划份额权益不受影响,其未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会处置,包括但不限于管理委员会根据持有人的实际贡献继续保留股份,或者收回或者要求转让给符合本持股计划参与对象标准的受让人。
(2)持有人因执行职务而丧失劳动能力或者持有人因公死亡的,解锁并确定分配的员工持股计划份额权益不受影响,原持有人可以继续享有或者其合法继承人继承和享有。其未解锁或未分配的持股计划份额由管理委员会处置,包括但不限于管理委员会根据持有人的实际贡献,或收回或要求转让给符合持股计划参与对象标准的受让人。
4.除上述情况外,员工不再适合参与持股计划的,由员工持股计划管理委员会决定。
(4)员工持股计划期满后对员工持有资产的处置方法
员工持股计划终止后(包括期满终止、提前终止、延期终止等。)30 清算在工作日内完成,依法扣除相关税费后,剩余资产按持有人持有的职工持股计划份额占标的股份权益的比例分配,本持股计划另有规定的除外。员工持股计划期满时,资产仍包含标的股份的,具体处置办法由管理委员会确定。
九、其他
(一)本员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。
(2)公司董事会和股东大会不构成公司或控股子公司对员工就业期限的承诺,公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按照公司或控股子公司与持有人签订的劳动雇佣合同执行。
(3)公司实施员工持股计划中涉及的财务、会计、税务事项,按照国家有关法律、法规和公司有关规定执行。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税,由员工自行承担。
(四)除非另有明确规定,员工持股计划草案所称“以上”均含本数。
(五)公司董事会负责解释员工持股计划。
广东九联科技有限公司董事会
二〇二三年六月十二日
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