证券代码:688006 证券简称:杭科技 公告编号:2023-042
浙江杭科技有限公司
一致行动人与一致行动人之间关于实际控制人之间的增加
内部股份转让计划的提示性公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 由于个人资产规划的需要,浙江杭科科技有限公司(以下简称“公司”)实际控制人之一曹正先生计划在本公告披露之日起三个交易日内,上海宽投资产管理有限公司管理的宽投幸运星10号私募证券投资基金(以下简称“宽投10号基金”)通过大宗交易向其持有100%股份,转让不超过2.4万股,即不超过公司总股本的0.40%。
● 曹政先生将上述宽投10号基金增加为一致行动人。
● 股份转让是公司实际控制人之一曹正先生及其一致行动人成员的内部转让。其总持股比例和数量不会改变,不涉及减少对外市场的持股,不涉及要约收购,也不会导致公司实际控制人的改变。
一、计划概述
近日,公司收到实际控制人之一曹正先生的通知。由于其个人资产规划的需要,曹正先生计划在本公告披露之日起三个交易日后三个月内通过大宗交易向其持有100%股份,由上海宽投资产管理有限公司作为私募股权基金经理管理的宽投资10号基金转让不超过2.4万股,即不超过公司总股本的0.40%。曹政先生与宽投10号基金签订了《一致行动协议》,确认宽投10号基金是曹政先生的一致行动人。
本计划实施前,曹正先生直接持有公司股份4、947、062股,占公司总股本的0.82%。杭州杭科智能设备集团有限公司间接持有公司股份1、293、060股(四舍五入取整),占公司总股本的0.21%。本计划实施后,公司实际控制人之一曹正及其一致行动人持有的公司股份总数保持不变。
股份转让是公司实际控制人之一曹正先生及其一致行动人成员的内部转让。其总持股比例和数量不会改变,不涉及减少对外市场的持股,不涉及要约收购,也不会导致公司实际控制人的改变。
第二,计划的主要内容
1、拟转让股份的来源和性质:公司IPO前取得的股份、2022年利润分配和资本公积转换计划转换的股份,其中IPO前取得的股份自2022年7月22日起终止上市流通。
2、转让原因:曹政先生个人资产规划需要公司实际控制人之一。
3、转让方式:大宗交易。
4、转让价格:根据转让过程中的市场价格确定,但不低于公司首次公开发行股票的发行价格(如果公司有除权除息事项,如分配股息、增加股本、配股等,发行价格也将相应调整)。
5、拟转让期:自本公告披露之日起三个交易日内,即2023年6月19日至2023年9月18日(根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定禁止减持的期限除外)。
6、拟转让人数及比例:拟转让人数不超过240万股,即转让人数不超过目前公司份额总数的0.40%。
三、一致行动协议的主要内容
甲方:曹政
乙方:上海宽投资产管理有限公司-宽投幸运星10号私募股权证券投资基金
(甲乙双方合称“双方”,单称“一方”。乙方为私募股权证券投资基金,经理为“上海宽投资产管理有限公司”)
1、“一致行动”的内容
(1)乙方承诺私募股权基金转让上市公司股份后,在代表私募股权基金行使上市公司股东权利时,应与甲方保持一致的行动。在上市公司股东大会审议议案时,除需要避免相关交易外,乙方应就甲方的意见达成一致。
(2)在本协议约定的期限内,乙方同意无条件、不可撤销的委托甲方行使其享有上市公司股份的股东权利,无需向甲方出具书面委托书。委托权限包括但不限于表决权、提案权、提名权、股东大会召集权等。
(3)未经甲方书面同意,乙方不得委托其持有的全部或部分上市公司股份,包括表决权,不得以委托、信托等方式委托任何其他方行使。
(4)乙方不可撤销地同意,在本协议有效期内,无论以何种方式买卖上市公司股份,都必须事先获得甲方的书面同意。由于上市公司股份变更的相关规定适用于甲乙双方的持股合并,今后如有股份变更,将严格遵守相关规定,并及时披露信息。
(5)甲乙双方作为一致行动人,应当合并适用上市公司股份变更的有关规定,履行信息披露。因合并持股变更需要依照证券有关法律履行信息披露义务的,甲方应当通过上市公司统一处理甲乙双方的信息披露。
(6)乙方不得撤销同意。未经甲方书面确认,乙方不得与第三方签订与本协议内容相同、相似或矛盾的协议,不得与第三方作出与本协议内容相同、相似或矛盾的安排,不得以任何方式寻求上市公司的控制权。
(7)甲乙双方不得单方面终止或撤销本协议项下约定的一致行动关系。本协议约定的与一致行动关系相关的权利和义务对双方具有法律约束力,除非甲乙双方单独作出书面协议修改或取得对方的豁免或放弃。
(8)甲乙双方对上市公司持股比例的变化不影响本协议对双方采取一致行动的协议。
2、延伸“一致行动”
(1)为避免歧义,一方未被任命为上市公司董事的,不承担在上市公司董事会会议上采取一致行动的义务。但是,如果一方通过其实际控制的其他主体持有上市公司股份,或者提名/任命/能够施加影响力的董事作为上市公司董事(如有),并计划按照有关法律法规、规范性文件、公司章程等内部制度行使提案权、质询权、知情权,或者其他涉及上市公司经营、管理、决策的股东权利,应当按照本协议的规定采取一致行动。
(2)双方一致同意,双方共同享有或承担一致行动造成的一切法律后果,不得因一致行动的决定或表决而责怪任何一方。
(三)双方应当遵守《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、中华人民共和国反垄断法、以《中华人民共和国反不正当竞争法》等有关法律法规为前提。
3、协议的生效、变更或终止
(一)双方应当完全履行协议义务,任何一方不得随意变更协议,未经双方协商一致,采取书面形式。
(2)本协议的期限与甲方持有的私募股权证券投资基金股份的期限一致。幸运星10号。如果甲方全部赎回私募股权基金股份,或其中一方不再持有上市公司股份,本协议将自动失效。本协议的生效日期自本协议签订之日起计算。
(3)本协议可以通过双方协商终止。
四、其他相关事项说明
1、曹正先生将根据个人资产计划决定是否实施该计划。具体转让时间、数量、交易价格存在不确定性,相关主体将根据计划进展情况依法披露信息。
2、本计划符合上海证券交易所科技创新板股票上市规则、《上市公司股东、董事、监事减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件。
3、股份转让是公司实际控制人之一曹正先生及其一致行动人之间的股份内部转让。其总持股比例和数量不会改变,不涉及减少对外市场的持股,不涉及要约收购,也不会导致公司实际控制人的改变。
4、公司将继续关注本计划的实施进展,督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。
请投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
浙江杭科技有限公司董事会
2023年6月13日
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