证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-030

固德威科技有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月14日下午，固德威科技有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议:00.会议通知于2023年6月4日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式送达公司全体监事。会议由监事会主席鲍迎迪女士召集主持，监事3人，监事3人。召开会议的程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议了本次会议的各项议案，并表决通过了以下事项：

(一)审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。

监事会认为，2021年限制性股票激励计划授予的价格和数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，审查程序合法合规，不损害公司及全体股东的利益。

具体内容见2023年6月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》(公告号:2023-026)。

投票结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。

(二)审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。

监事会认为，公司作废部分限制性股票符合《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，不损害股东利益，同意公司作废部分限制性股票。

具体内容见2023年6月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司关于作废部分限制性股票的公告》(公告号:2023-027)。

投票结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。

(三)审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属期满足归属条件的议案》。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，实现了激励计划首次授予部分第一归属期的归属条件。符合归属条件的109名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为40.9493万股。

归属安排和审查程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定不侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期的归属条件，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。

具体内容见2023年6月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期符合归属条件的公告》(公告号:2023-028)。

投票结果:同意:3票；反对:0票；弃权:0票。

特此公告。

固德威科技有限公司

监事会

2023年6月15日

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-029

固德威科技有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月14日上午，固德威科技有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议:00.会议通知于2023年6月4日通讯送达公司全体董事，并于2023年6月4日在公司会议室与通讯表决相结合。会议由董事长黄敏先生主持，董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。

2022年6月14日，公司披露了《2021年年度股权分配实施公告》，每股发现金红利1.2元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。2023年5月30日，公司披露了《2022年年度股权分配实施公告》，每股发现金红利1.6元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定需要相应调整公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量。

具体内容见2023年6月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》(公告号:2023-026)。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

(二)审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》。

根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于部分13个激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，已授予但尚未归属的限制性股票9.7020万股无效处理。由于个人绩效考核的原因，首次授予部分5个激励对象第一个归属期计划归属的限制性股份不能完全归属，首次授予部分第一个归属期不能归属的限制性股份无效处理。

综上所述，本次作废处理的限制性股票总数为11.1965万股。

具体内容见2023年6月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司关于作废部分限制性股票的公告》(公告号:2023-027)。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

(三)审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属期满足归属条件的议案》。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经实现，可归属数量为40.9493万股，同意公司按照激励计划的有关规定为109个合格的激励对象办理归属事宜。

具体内容见2023年6月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《固德威科技有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期符合归属条件的公告》(公告号:2023-028)。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

固德威科技有限公司

董事会

2023年6月15日

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-028

固德威科技有限公司

2021年限制性股票激励计划

第一个授予部分的第一个归属期符合

公告归属条件

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟归属的限制性股票数量为40.9493万股

● 股票来源：公司向激励对象发行公司a股普通股

1.股权激励计划的批准和实施

(一)股权激励计划及其履行程序

1、股权激励计划的主要内容

(1)股权激励:第二类限制性股票

(2)授予数量:首次授予102.7040万股，预留26.7540万股(调整后)

(3)授予价格:16.98元/股(调整后)

(4)激励人数:首次授予122人，预留授予24人

(5)第一次授予的两种激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下:

■

预留授予的限制性股票的所有权比例安排如下表所示：

■

(6)任职期限和绩效考核要求

1)激励对象满足各归属期的要求

所有权前，激励对象授予的每批限制性股票必须达到12个月以上的任职期限。

2)满足公司一级绩效考核要求

公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：

■

■

注：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中包含的数据为基础。“净利润”为母公司净利润，扣除股权激励费用的影响。

预留部分限制性股票公司年度绩效考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中包含的数据为基础。“净利润”为母公司净利润，扣除股权激励费用的影响。

公司不符合上述绩效考核目标的，当年计划归属的所有激励对象限制性股票均取消归属，无效。

3)满足激励对象个人绩效考核要求

在公司董事会薪酬考核委员会的指导下，人力资源部负责对所有激励对象的综合考核，并根据激励对象的考核结果确定其实际所有权的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为A、B+、B、C、D（激励对象在考核期间离职的个人绩效考核视为D）五个等级。届时，激励对象的实际股份数量将根据下列考核评级表中相应的个人所有权比例确定：

■

当期所有激励对象实际归属的限制性股票数量=当期个人计划归属的数量×属于个人层面的比例。

因考核原因不能归属或者不能完全归属于当期所有激励对象计划归属的限制性股票的，无效，不得递延至下一年。

如果公司/公司股票因经济形势、市场等因素发生变化，继续实施激励计划难以达到激励目的，经公司董事会、/或股东大会审议确认，可决定取消或终止本激励计划未归属的一批/多批限制性股票。

2、限制性股票激励计划的决策程序和信息披露

(1)2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提交股东大会授权董事会的议案》 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

(2)2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部公布了拟激励对象的姓名和职位。在宣传期间，公司监事会没有收到任何人对激励对象的异议。2021年4月12日，公司监事会在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示和验证意见》(公告号:2021-009)。

(3)2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提交股东大会授权董事会的议案》 2021年限制性股票激励计划相关事宜议案。2021年4月17日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2021-012)。

(4)2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于首次授予激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见。监事会核实了首次授予日的激励对象名单，并发表了核实意见。

(5)2022年4月13日，公司召开第二届董事会第28次会议和第二届监事会第16次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见。监事会核实了预留授予日的激励对象名单，并发表了核实意见。

(6)2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于部分限制性股票作废处理的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属期满足归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。2023年6月15日，上述相关事项公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）进行披露。

(二)以往激励计划中限制性股票的授予

2021年6月11日，公司首次向122名激励对象授予52.40万股限制性股票；2022年4月13日，向24名激励对象授予13.65万股限制性股票。

■

公司 2021 2021年第一次临时股东大会审议通过 年限制性股票激励计划(草案)确定的预留份额为13.66万股(调整前)，预留13.65万股(调整前)，剩余0.01万股(调整前)不再授予，自动无效。

(三)激励计划各期限制性股票的归属

截至本公告发布之日，公司2021年限制性股票激励计划每批授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

(一)董事会对限制性股票归属条件是否成功的审议

2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属期满足归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经实现，可归属数量为40.9493万股，同意公司按照激励计划的有关规定为109个合格的激励对象办理归属事宜。

(二)激励对象归属符合激励计划规定的归属条件的说明

1、根据归属时间表，首次授予限制性股票的激励计划已进入第一个归属期

根据激励计划的有关规定，第一类激励对象和第二类激励对象授予的限制性股票的第一个所有权期为“自相应授予之日起24个月后的第一个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日”。激励计划的第一个授予日是2021年6月11日，因此第一类激励对象和第二类激励对象授予的限制性股票的第一个归属期是2023年6月12日至2024年6月10日。

2、限制性股票首次授予符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已经实现。

■

综上所述，董事会认为，《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的第一个授予部分限制性股票的归属条件已经实现，公司同意按照本激励计划的有关规定办理相关限制性股票的归属。

(3)处理部分不符合归属条件的限制性股票的方法

公司对部分不符合归属条件的限制性股票的无效处理，详见《关于无效处理部分限制性股票的公告》(公告号:2023-027)。

(四)监事会意见

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期的归属条件已经实现，符合归属条件的109名激励对象同意归属40.9493万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划(草案)等有关规定。

(五)独立董事意见

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，实现了激励计划首次授予部分第一归属期的归属条件。符合归属条件的109名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为40.9493万股。

归属安排和审查程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定不侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期的归属条件，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

(一)首次授予日:2021年6月11日

(二)归属数量:40.9493万股。

(三)归属人数:109人。

(4)授予价格:16.98元/股(调整后)

（5）股票来源：公司向激励对象发行a股普通股

(六)激励对象名单及所有权

■

注：上表不包括首次授予部分离职的激励对象。

四、监事会核实激励对象名单的情况

经监事会核实，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期109个激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格符合《管理办法》、法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，如上市规则，符合本激励计划规定的激励对象范围，作为本公司限制性股票激励计划激励对象的主体，其资格合法有效，激励对象授予限制性股票的所有权条件已经实现。综上所述，我们一致同意109个符合条件的激励对象的所有权，相应限制性股票的所有权为40.9493万股。综上所述，我们同意109个合格的激励对象的所有权，相应的限制性股票的所有权为40.9493万股。上述事项符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件，不损害公司和股东的利益。

五、归属日及买卖公司股票的说明

公司将根据政策规定的所有权窗口期，统一办理激励对象限制性股份所有权及相关所有权股份登记手续，确定中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份变更登记手续的当日为所有权日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前6个月不买卖公司股票。

六、限制性股票费用的核算和说明

根据《企业会计准则11号股份支付》和《企业会计准则22号金融工具确认计量》，确定限制性股票授予日的公允价值。公司将根据最新获得的人数变化、业绩指标完成等后续信息，在授予日至归属日的每个资产负债表日修改预期限制性股票的数量，并根据限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

授予限制性股票后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销限制性股票的相关费用，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。限制性股票的所有权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见发布之日，公司股权激励计划的价格和数量调整、首次授予部分的第一个归属期的所有权和无效相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的要求、《上市规则》、《监管指南》第4号等法律、法规、规范性文件及公司章程、激励计划（草案）的有关规定；本激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个所有权期，第一个所有权期的所有权条件已实现，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》第4号等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划部分限制性股票无效，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；公司已依法履行现阶段应履行的信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

作为独立财务顾问，上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司认为，截至本报告发布之日，固德威科技有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定，以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。限制性股票的所有权仍需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，在规定期限内披露信息，并在上海证券交易所办理相应的后续手续。

九、网上公告附件

1、《固德威科技有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议的独立意见》；

2、《固德威科技有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期归属名单的核实意见》；

3、《北京天元律师事务所关于固德威科技有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格和数量调整的法律意见》；

4、《上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司关于2021年固德威科技有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期归属条件成就的独立财务顾问报告》。

特此公告

固德威科技有限公司

董事会

2023年6月15日

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-027

固德威科技有限公司

关于作废部分限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

固德威科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月14日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于处理部分限制性股票无效的议案》。现将有关事项说明如下:

1、本限制性股票激励计划已完成的决策程序和信息披露

1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提交股东大会授权董事会的议案》 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案等。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部公布了拟激励对象的姓名和职位。在宣传期间，公司监事会没有收到任何人对激励对象的异议。2021年4月12日，公司监事会在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示和验证意见》(公告号:2021-009)。

3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提交股东大会授权董事会的议案》 2021年限制性股票激励计划相关事宜议案。2021年4月17日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2021-012)。

4、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于首次授予激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见。监事会核实了首次授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

5、2022年4月13日，公司召开第二届董事会第28次会议和第二届监事会第16次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见。监事会核实了预留授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

6、2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于部分限制性股票作废处理的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属期满足归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。2023年6月15日，上述相关事项公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）进行披露。

二、二。限制性股票无效处理的原因和数量

1、限制性股票因激励对象离职而无效

根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员离职、劳动合同/雇佣协议到期不续约、因个人过错被公司解雇、协商解除劳动合同或雇佣协议等。，激励对象自离职之日起授予但未归属的限制性股票不得归属，无效。“鉴于13名首次授予的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，已授予但尚未归属的限制性股票9.7020万股无效处理。

2、部分限制性股票因激励对象个人层面考核原因不能完全归属而无效

根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，由于个人层面的绩效考核，首次授予部分5个激励对象的限制性股票不能完全归属于第一个归属期。

综上所述，本次作废处理的限制性股票总数为11.1965万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

部分限制性股票的无效处理不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的持续实施。

四、独立董事意见

部分限制性股票的无效处理符合《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，已经履行了必要的程序。综上所述，我们一致同意公司无效处理部分限制性股票。

五、监事会意见

监事会认为，公司作废部分限制性股票符合《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，不损害股东利益，同意公司作废部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见发布之日，公司股权激励计划的价格和数量调整、首次授予部分的第一个归属期的所有权和无效相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的要求、《上市规则》、《监管指南》第4号等法律、法规、规范性文件及公司章程、激励计划（草案）的有关规定；本激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个所有权期，第一个所有权期的所有权条件已实现，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》第4号等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划部分限制性股票无效，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；公司已依法履行现阶段应履行的信息披露义务。

特此公告

固德威科技有限公司

董事会

2023年6月15日

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-026

固德威科技有限公司

2021年限制性股票激励计划的调整

公告授予的价格和数量

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

固德威科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月14日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。现将有关事项说明如下:

1、本限制性股票激励计划已完成的决策程序和信息披露

1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提交股东大会授权董事会的议案》 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部公布了拟激励对象的姓名和职位。在宣传期间，公司监事会没有收到任何人对激励对象的异议。2021年4月12日，公司监事会在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示和验证意见》(公告号:2021-009)。

3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提交股东大会授权董事会的议案》 2021年限制性股票激励计划相关事宜议案。2021年4月17日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告号:2021-012)。

4、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于首次授予激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见。监事会核实了首次授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

5、2022年4月13日，公司召开第二届董事会第28次会议和第二届监事会第16次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见。监事会核实了预留授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

6、2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于部分限制性股票作废处理的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分首次归属期满足归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。2023年6月15日，上述相关事项公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）进行披露。

二、本限制性股票授予价格及数量调整说明

1、2021年5月25日，公司披露了《2020年年度股权分配实施公告》，以总股本8.0万股为基础，向全体股东每股发现1.20元现金(含税)。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定需相应调整公司2021年限制性股票激励计划的授予价格。

根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十章 限制性股票激励计划调整方法和程序“规定：激励计划公告日至激励对象完成限制性股票所有权登记，公司有资本公积增加股本、股票股息、股票拆除、配股、减少或股息，应相应调整限制性股票的授予价格。

调整方法如下：

P＝P0-V

其中:P0是调整前的授予价格；V是每股的分红额；P是调整后的授予价格。分红调整后，P仍必须大于1。

首次及预留部分限制性股票授予价格=37.93-1.20=36.73元/份。

2、2022年6月14日，公司披露了《2021年年度股权分配实施公告》，每股发现金红利1.2元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。2023年5月30日，公司披露了《2022年年度股权分配实施公告》，每股发现金红利1.6元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定需要相应调整公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量。

(1)调整授予的数量

根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序规定：在激励对象完成限制性股票所有权登记之前，公司有资本限制性股票授予数量应当相应调整，如公积转增股本、发行股票红利、股份拆除、配股、缩股等。

资本公积转为股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中，Q0是调整前授予的限制性股票数量；n是每股资本公积转换为股本的比例（即每股转换后增加的股票数量）；Q授予调整后的限制性股票数量。

2021年6月11日，公司首次授予122名激励对象52.40万股限制性股票，因此，122名首次授予激励对象持有的限制性股票数量调整为=52.40×（1+0.4）×(1+0.4)=102.7040万股。

2022年4月13日，公司向24名激励对象授予13.65万股预留限制性股票，24名预留限制性股票数量调整为=13.65×（1+0.4）×(1+0.4)=26.7540万股。

(2)调整授予价格

根据公司2021年限制性股票激励计划（草案）“第十章限制性股票激励计划调整方法和程序”：激励计划公告日至激励对象完成限制性股票所有权登记，公司有资本公积增加股本、股票股息、股票拆除、配股、减少或股息，应相应调整限制性股票的授予价格。

派息

P＝P0-V

其中:P0是调整前的授予价格；V是每股的分红额；P是调整后的授予价格。分红调整后，P仍必须大于1。

资本公积转为股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积增加股本比例；P为调整后的授予价格。

2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格调整为=[(36.73-1.2)÷(1+0.4)-1.6÷(1+0.4)=16.98元/股。

三、本次调整对公司的影响

限制性股票相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的持续实施。

四、独立董事意见

2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于股权激励计划调整的有关规定，在公司2021年第一次临时股东大会授权的范围内，调整程序合法合规，不损害公司和股东的利益。

我们同意调整2021年限制性股票激励计划的价格和数量。

五、监事会意见

监事会认为，2021年限制性股票激励计划授予的价格和数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，审查程序合法合规，不损害公司及全体股东的利益。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见发布之日，公司股权激励计划的价格和数量调整、首次授予部分的第一个归属期的所有权和无效相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的要求、《上市规则》、《监管指南》第4号等法律、法规、规范性文件及公司章程、激励计划（草案）的有关规定；本激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个所有权期，第一个所有权期的所有权条件已实现，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》第4号等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划部分限制性股票无效，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；公司已依法履行现阶段应履行的信息披露义务。

特此公告

固德威科技有限公司

董事会

2023年6月15日