(上接29版)
(九)关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东及其一致行动人,间接控股股东承诺
发行人控股股东军工控股及其一致行动人南昌嘉辉、间接控股股东大成国有资产承诺:
(1)根据证券监管法律、法规和规范性文件的要求,企业已完整、详细地披露了关联方和关联方的交易。除发行人发行上市相关文件中披露的关联方和关联交易外,除发行人(包括发行人分支机构和控股子公司)外,企业和企业具有实际控制权或重大影响下同)以外的其他公司、企业或者其他经营实体与发行人之间,不存在法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定应当披露但未披露的关联方和关联交易。
(2)企业以诚信和善意履行作为发行人控股股东/间接控股股东的义务,尽量避免和减少与发行人的相关交易;对于不可避免或有合理原因的相关交易,控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体将按照公平、公平、等价付费的原则与发行人进行,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和发行人公司章程执行相关审批程序,在公平、合理、正常的商业交易中,确保相关交易价格公平,及时履行相关信息披露义务;
(3)企业保证不利用关联交易非法转让发行人的资金和利润,不利用关联交易损害发行人和非关联股东的利益;保证不利用控股股东/间接控股股东的地位谋取不当利益或与发行人达成交易的优先权,不损害发行人和其他股东的合法权益。控制或施加重大影响的公司、企业或者其他经营实体不得以贷款、偿还债务、预付款或者其他方式占用发行人的资金、资产,或者要求发行人非法提供担保。
(4)发行人独立董事认为公司、企业或其他经营实体与发行人之间的关联交易损害发行人或其他股东的利益的,可以聘请具有证券从业资格的独立中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估结果表明,关联交易确实损害了发行人或其他股东的利益,并且有证据表明企业不正当利用控股股东/间接控股股东的地位,企业愿意依法对上述关联交易给发行人和发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任。
(5)本企业确认本承诺书中包含的每一项承诺均为独立执行的承诺。任何承诺被视为无效或终止,都不会影响其他承诺的有效性。
(6)如果发行人的权益因企业或企业控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺和担保而受到损害,企业同意承担给发行人造成的一切损失。
上述承诺和保证自签署之日起生效,并将在企业按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定被认定为发行人关联方期间持续有效。
2、超过5%的股东承诺承诺承诺持有超过5%的股份
温氏投资、温氏四号、横琴齐创、杨明华、陈功林承诺持有发行人5%以上股份的股东泰豪科技、合并发行人5%以上股份的股东:
(1)根据证券监管法律、法规和规范性文件的要求,公司/企业/本人已完整详细地披露了关联方和关联方的交易。除发行人发行上市相关文件中披露的关联方和关联交易外,公司/企业/本人、公司/企业/本人具有实际控制权或重大影响的除发行人(包括发行人分公司和控股子公司)下同)以外的其他公司、企业或者其他经营实体与发行人之间,不存在法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定应当披露但未披露的关联方和关联交易。
(2)公司/企业/本人以诚信和善意履行作为发行人股东的义务,尽量避免和减少与发行人的关联交易;对于不可避免或有合理原因的关联交易,公司/企业/本人、公司/企业/本人控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体将按照公平、公平、等价付款的原则与发行人进行,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和发行人公司章程执行相关审批程序,在公平、合理、正常的商业交易中,确保相关交易价格公平,及时履行相关信息披露义务;
(3)公司/企业/本人保证不利用关联交易非法转让发行人的资金和利润,不利用关联交易损害发行人和非关联股东的利益;保证不利用股东地位谋取不当利益或与发行人达成交易的优先权,不以任何形式损害发行人和其他股东的合法权益。本公司/本公司/本人及本公司/本公司/本人控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体,保证发行人的资金和资产不以贷款、偿还债务、预付款或其他方式占用,或要求发行人非法提供担保。
(4)发行人独立董事认为公司/企业/本人、公司/企业/本人控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益的,可以聘请具有证券从业资格的独立中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益,并且有证据表明公司/企业/我不正当利用股东的地位,公司/企业/我愿意依法对上述关联交易给发行人和发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任。
(5)本公司/本公司/本人确认本承诺书中包含的每一项承诺均为可独立执行的承诺。如果任何承诺被视为无效或终止,则不影响其他承诺的有效性。
(6)如果发行人的权益因公司/企业/本人或本公司/本公司/本人控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺和担保而受到损害,公司同意承担给发行人造成的一切损失。
上述承诺和保证自签署之日起生效,并将在本公司/本公司/本人按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定认定为发行人关联方期间持续有效。
3、高级管理人员的董事、监事和承诺
发行人董事毛勇、余永安、魏学忠、罗新杰、张树敏、姚林香、王树山、屠伟忠、卢杰敏、齐敏、邓卫勇、钟明晓、黄军华、张立新承诺:
(1)根据证券监管法律、法规和规范性文件的要求,我已完整详细地披露了关联方和关联方的交易。除发行人本次发行上市相关文件中披露的关联方和关联交易外,除发行人(包括发行人分支机构和控股子公司)外,本人和本人具有实际控制权或重大影响,其他公司、企业或者其他经营实体与发行人之间没有其他法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所的有关规定应当披露但未披露的关联方和关联交易。
(2)我将诚实善意地履行作为发行人董事/监事/高级管理人员的义务,尽量避免和减少与发行人的相关交易;对于不可避免或有合理原因的相关交易,我及其控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体将按照公平、公平、等价付费的原则与发行人进行,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和发行人公司章程执行相关审批程序,在公平、合理、正常的商业交易中,确保相关交易价格公平,及时履行相关信息披露义务;
(3)我保证不利用关联交易非法转让发行人的资金和利润,不利用关联交易损害发行人和非关联股东的利益;保证不利用董事/监事/高级管理人员的地位谋取不当利益或与发行人达成交易的优先权,不以任何形式损害发行人和其他股东的合法权益。本人和本人控制或者施加重大影响的公司、企业或者其他经营实体,不得以贷款、偿还债务、预付款或者其他方式占用发行人的资金、资产,或者要求发行人非法提供担保。
(4)如果发行人独立董事认为公司、企业或其他经营实体与发行人之间的关联交易损害了发行人或其他股东的利益,可以聘请具有证券从业资格的独立中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估结果表明,关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益,并且有证据表明我不正当利用董事/监事/高级管理人员的地位,我愿意依法对上述关联交易给发行人和发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任。
(5)我确认本承诺书中包含的每一项承诺都是可以独立执行的承诺。任何承诺被视为无效或终止,都不会影响其他承诺的有效性。
(6)如果发行人的权益受到损害的公司、企业或其他业务实体违反上述承诺和保证由于我或我的控制或重大影响,我同意承担所有损失给发行人。
上述承诺和保证自签署之日起生效,并将在本人按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定被认定为发行人关联方期间继续有效。
(十)避免同行竞争的承诺
发行人控股股东军工控股及其一致行动人南昌嘉辉、间接控股股东大成国有资产避免与发行人形成竞争承诺如下:
1、截至本承诺书签署之日,本公司/本公司及本公司/本公司控制的其他企业未生产或开发任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品构成或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人或/及其控股子公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务,其他企业也未投资于与发行人或/及其控股子公司生产的任何产品或业务组成或可能构成竞争的企业;
2、自本承诺书签署之日起,本公司/本公司及本公司/本公司控制的其他企业将不生产或开发任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品组成或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人或/及其控股子公司经营的业务组成或可能构成竞争的业务,也不投资于其他与发行人或/及其控股子公司生产的产品或业务组成或可能构成竞争的企业;
3、自本承诺书签署之日起,如果发行人或/及其控股子公司进一步扩大其产品和业务范围,公司/企业及其控股子公司控制的其他企业将不与发行人或/及其控股子公司扩大后的产品或业务竞争;如果与发行人或/及其控股子公司扩大后的产品或业务竞争,公司/企业和公司/企业控制的其他企业保证退出与发行人的竞争,包括但不限于以下方式:(1)停止生产构成或可能构成竞争的产品;(2)停止构成或可能构成竞争的业务;(3)将竞争业务纳入发行人;(4)将竞争业务转让给无关第三方;(5)其他有利于维护发行人权益的方式。
4、公司/企业将保证股东权利和控制关系的合法合理利用,不受任何限制或影响发行人的正常经营或损害发行人其他股东的利益。
5、本公司/本公司确认本承诺书中包含的每一项承诺均为可独立执行的承诺。任何承诺被视为无效或终止,都不会影响其他承诺的有效性。
6、本承诺书中包含的上述承诺在本公司/本企业作为发行人控股股东/控股股东的一致行动人/间接控股股东期间继续有效且不可撤销。
(十一)关于避免资金占用的承诺
1、间接控股股东承诺
大成国有资产承诺发行人控股股东军工控股和间接控股股东:
截至本承诺书出具之日,公司和公司直接或间接控制的发行人及其子公司以外的其他企业不占用发行人或其子公司的资金;发行人或其子公司不得为公司和公司控制的企业提供非法担保。
自本承诺书出具之日起,公司将严格遵守上市公司法人治理的有关规定,避免与发行人或其子公司无关的资本交易;除发行人及其子公司以外的公司不要求发行人或其子公司支付工资、福利、保险、广告等费用,不得代表发行人或其子公司承担成本或其他费用,不得通过有偿或无偿贷款、直接或间接贷款、委托投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等方式占用发行人或其子公司的资金;公司和公司控制的其他企业不得以任何方式占用发行人或其子公司的资金,并要求发行人或其子公司提供非法担保。
违反上述承诺的,公司将赔偿发行人及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任和额外费用。
2、实际控制人承诺
江西省发行人实际控制人国资委承诺:
截至本承诺书出具之日,本单位和本单位控制的发行人及其子公司以外的其他企业不占用发行人或其子公司资金;
自本承诺书出具之日起,本单位将严格遵守上市公司法人治理法律法规的有关规定,避免与发行人或其子公司正常经营无关的资本交易。
3、高级管理人员的董事、监事和承诺
发行人董事毛勇、余永安、魏学忠、罗新杰、张树敏、姚林香、王树山、屠伟忠、卢杰敏、齐敏、邓卫勇、钟明晓、黄军华、张立新承诺:
截至本承诺书出具之日,本人及其关联方不占用发行人或其子公司资金;发行人或其子公司不得为本人及其关联方提供非法担保。
自本承诺书出具之日起,我将严格遵守上市公司治理的有关规定,避免与发行人或其子公司无关的资本交易;我及其关联方不要求发行人或其子公司支付工资、福利、保险、广告等费用,也不代表发行人或其子公司承担成本或其他费用,发行人或其子公司的资金不得通过有偿或免费贷款、直接或间接贷款、委托投资活动、开具商业承兑汇票、补偿债务等方式占用;本人及其关联方不得以任何方式占用发行人或其子公司的资金,并要求发行人或其子公司提供非法担保。
如果我违反上述承诺,我将赔偿发行人及其子公司造成的直接和间接的经济损失、索赔责任和额外费用。
(十二)公司股东信息披露专项承诺
发行人承诺:
1、本公司在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
2、公司历史沿革中不存在股权持有、委托持有等情况,也不存在股权纠纷或潜在纠纷。
3、本公司不存在法律、法规禁止直接或间接持股的情况。
4、截至本承诺出具之日,本次发行的发起人国泰君安证券有限公司通过本公司一级股东南昌九木新世纪工业投资合伙企业(有限合伙)间接持有本公司0.16%的股份。除上述情况外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员和经办人员不直接或间接持有本公司股份。
5、公司股东不存在以公司股权转让不当利益的情况。
6、公司违反上述承诺的,将承担由此产生的一切法律后果。
二、中介机构核查意见
(一)保荐人对上述承诺的核实意见
经核实,发起人认为,发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员按照《首次公开发行股票登记管理办法》出具的相关承诺、《中国证监会关于进一步推进新股发行制度改革的意见》等法律法规的有关要求承诺违反信息披露、稳定股价措施和股票锁定,并对未履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员的承诺合法合理,及时有效地采取破坏信托的补救措施。
(2)发行人律师对上述承诺的核实意见
经核查,发行人律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已对股份锁定、持股减持意向、股价稳定、股票回购承诺;发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺已履行相应的决策程序,有关承诺和约束措施合法有效。
江西国科军工集团有限公司
国泰君安证券有限公司
2023年6月20日
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