证券代码:601827 证券简称:三峰环境 公告编号:2023-021
重庆三丰环境集团有限公司
对外投资及关联交易的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示:
● 相关交易内容为重庆三丰环境集团有限公司(以下简称“公司”或“三丰环境”)计划与控股股东重庆德润环境有限公司、合作伙伴厦门海辰储能技术有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源技术有限公司、明宇(北京)投资有限公司共同投资成立主要从事工商储能业务的合资企业(具体名称以工商名称为准,以下简称“合资公司”)。合资公司各股东拟认缴出资4.00亿元,其中三峰环境计划出资1.00亿元,持股比例25%,控股股东重庆德润环境有限公司计划出资8000万元,持股比例20%。
● 本次交易构成外商共同投资的关联交易,不构成重大资产重组。
● 关联交易已提交公司第二届董事会第十五次会议审议通过。关联交易不需要提交公司股东大会审议。
● 2023年1月至5月,公司与控股股东重庆德润环境有限公司采购货物或接受劳务相关交易总额约23.6万元,均为与生产经营相关的日常相关交易。
1.关联交易概述
为实现主营业务拓展,培育新业务,打造第二增长曲线,公司计划与控股股东重庆德润环境有限公司、合作伙伴厦门海辰储能科技有限公司等投资者共同投资成立以工商储能为主的合资企业。其中,公司计划投资1.00亿元,持股比例为25%。
公司于2023年6月21日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于与控股股东共同投资及关联交易的议案》。关联董事雷钦平先生Stephen 克莱克先生、冷湘女士和明彦成先生回避表决。出席会议的非相关董事一致同意该议案,审议程序符合有关法律法规的规定。
公司独立董事王琪、孔庆江、田冠军、张海林事先认可了相关交易议案,并发表了以下独立意见:
公司独立董事认为,公司的外商投资是一项战略性的新业务和新领域发展,旨在实现主营业务的延伸,培育和发展公司的第二个增长曲线。一方面,控股股东参与投资的目的是分散和承担公司在新领域发展的不确定性风险,另一方面,它也为合资企业未来计划的海外市场发展提供资源支持。围绕新业务的战略方向,公司与各合作伙伴进行了深入细致的研究和论证,以全面控制风险。对外投资的关联交易不会损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。为此,我们一致同意该议案。在下一步工作中,公司应继续跟踪新业务的相关技术、政策和市场方向,积极把握发展趋势,努力顺利发展新业务。
二、关联人情况
名称:重庆德润环境有限公司(以下简称“德润环境”)
统一社会信用代码:915001043203687
注册地址:重庆市大渡口区春晖路街翠柏路101号3号楼20-101号
注册资本:1000万元
成立日期:2014年10月14日
法定代表人:雷钦平
经营范围:一般项目:再生资源回收与资源利用(取得相关行政许可后,从事许可范围内的经营);环境污染控制、土壤修复、环境技术开发、应用和咨询服务、垃圾处理和焚烧发电项目的投资、开发和管理(不得从事银行、证券、保险等需要许可或批准的金融业务);水资源保护与管理、环境监测、环境污染防治专用设备仪器研发制造、投资业务及相关资产管理(银行、证券、保险等需要许可或批准的金融业务);财务顾问(不得从事银行、证券、保险等需要许可或批准的金融业务)
股权结构及相关关系:截至2023年第一季度末,德润环境持有3峰环境43.86%的股权(736、099、000股),为3峰环境控股股东。重庆水务环境控股集团有限公司持有德润环境54.9%的股权,是德润环境控股股东和三峰环境间接控股股东。德润环境的实际控制人是重庆市国有资产监督管理委员会。
最近一年的主要财务数据(经审计):截至2022年12月31日,总资产约589.50亿元,净资产297.18亿元;2022年营业收入140.29亿元,净利润31.45亿元。
三、外商投资及关联交易的基本情况
拟成立的合资企业计划主要从事用户侧工商储能业务,主要包括投资、建设、运营工商储能设施,为用户提供合同能源管理服务。储能业务是国家新电力系统建设的重要支撑,对促进节能绿色低碳发展、实现碳峰值、碳中和目标具有重要意义。它是新能源产业链的重要组成部分,具有广阔的发展前景。
(一)合资股东
拟投资成立合资公司的股东包括三丰环境公司本身、控股股东及关联方德润环境、厦门海辰储能科技有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源科技有限公司、明宇(北京)投资有限公司。除公司和德润环境外的其他投资股东如下:
1.厦门海辰储能科技有限公司(以下简称“海辰储能”)
统一社会信用代码:91350200MA3GULG91
成立时间:2019年12月27日
法定代表人:吴祖钰
注册地址:厦门火炬高新区布塘中路11号5#综合楼201-11号
注册资本:86384.05万元
业务范围:一般项目:电池制造、电池销售、储能技术服务、智能控制系统集成、输配电控制设备制造、智能输配电控制设备销售、配电开关控制设备制造、信息系统集成服务等
情况简介:厦门海辰储能技术有限公司是厦门引进的100亿重点项目、福建省重点项目和国家高新技术企业。专业从事储能电池及系统的研发、生产和销售,拥有核心技术知识产权。海辰致力于继续以客户为中心,为世界提供安全、高效、可持续的绿色能源解决方案。
2.厦门北辰星储能发展有限公司(以下简称“北辰星储能”)
统一社会信用代码:91350200MA8TRKG0W
成立时间:2021年8月17日
法定代表人:石求祥
注册地址:厦门火炬高新区同龙二路942号636-2
注册资本:人民币3000万元
经营范围:一般项目:电池制造、合同能源管理、电池销售、资产管理服务、企业总部管理、新能源原动设备制造、新能源原动设备销售、新材料技术研发、新材料技术推广服务、电力行业高效节能技术研发等
情况简介:北辰星储能主要依托虚拟电厂运营管理平台,独立投资建设储能电站,开展资产运营、托管管理等业务,为电力企业提供储能、电力辅助服务、电力交易辅助决策一站式电力市场解决方案。
3.江苏冠华新能源科技有限公司(以下简称冠华新能源)
统一社会信用代码:91320413MABTYA1U8L
成立时间:2022年7月6日
法定代表人:谢灵江
注册地址:常州市金坛区晨风路968号
注册资本:5000万元
经营范围:许可项目:建筑工程设计;建筑工程施工;电气安装服务等
简介:冠华新能源是吉林金冠电气有限公司(金冠股份有限公司).SZ)设立控股子公司开展新能源业务。金冠股份有限公司是一家专注于智能电气、充电和更换基础设施、新能源和储能业务的高新技术企业。公司深入从事电力领域,多年来一直是国家电网的一流供应商。子公司冠华新能源致力于成为行业领先的新能源和储能综合解决方案提供商,为客户提供投资、设计、产品制造、建设、运维一体化服务。
4.铭语(北京)投资有限公司(以下简称铭语投资)
统一社会信用代码:9110105MA01GN963
成立时间:2015年10月21日
法定代表人:高见
注册地址:北京市朝阳区东直门外街26号楼8层866层
注册资本:人民币1000万元
经营范围:项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询等
情况简介: 铭语投资是一家成立于北京的专业投资管理公司,在能源合同管理和投资方面有着丰富的经验。
(二)投资标的合资公司的基本情况
1.合资企业名称:尚未最终确定,以工商核名为准。
2.公司性质:有限责任公司。
3.股东及出资:经股东充分沟通协商,成立合资公司的股东计划认缴出资4.00亿元,其中三峰环境计划出资1.00亿元,股权占25%。投资方式为人民币现金。计划股权结构及投资安排见下表:
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4.投资进度及时间:各股东的具体投资时间由全体股东按照合资公司的实际发展和资本需求同比实缴。
5.合资企业拟从事业务:股东拟合资企业计划主要从事用户侧工商储能业务,主要包括投资、建设、运营工商储能设施,为用户提供合同能源管理服务,通过充放电峰谷价差和增值服务获得收入。
6.合资企业治理安排:根据合资企业章程和合资企业协议,合资企业设立股东大会和董事会。其中,合资企业的股东大会由全体股东组成,是合资企业的最高权力机构。行使决定公司经营政策和投资计划、选举和更换非员工代表的董事和监事,审议批准合资企业达到一定标准的重大交易。
合资公司设董事会。董事会由9名董事组成,其中三丰环境提名2名董事,海辰储能提名2名董事,德润环境提名2名董事,北辰星提名1名董事,铭语投资提名1名董事,冠华新能源提名1名董事。
合资企业设监事会。监事会由三名监事组成,其中三峰环境提名一名监事,铭语投资提名一名监事,职工代表担任一名监事。
合资企业设有总经理1名,副总经理等高级管理人员多名。副总经理和其他高级管理人员应根据公司的经营需要设立。高级管理人员以市场为导向选择,合资企业董事会决定聘任或解聘。
(三)合资协议的主要内容
1.合同主体
合资协议的合同主体包括重庆三丰环境集团有限公司、厦门海辰储能技术有限公司、重庆德润环境有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源技术有限公司、明宇(北京)投资有限公司。
2.出资计划
各方作为合资公司的股东,按照下列安排同比出资合资公司:
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3.公司业务
合资企业的主要业务主要包括工商储能服务:(1)峰谷价差:合资企业与电力企业签订能源管理合同后,通过低谷(通常)充电峰(峰)放电赚取价差;(2)增值服务等业务。
各方应充分发挥各自的优势,积极支持合资企业在市场资源和技术运营方面开展业务。
四、本次交易对公司的影响
三丰环境本次投资的实施是为了促进主营业务的扩张,寻求新的利润增长点,有利于建立公司的第二个增长曲线,促进公司的可持续高质量发展。三峰环境垃圾发电主营业务既有“环境”业务属性,又有“能源”业务属性。公司在垃圾焚烧发电厂发电终端能源利用业务领域具有丰富的经验。在此基础上,发展工商用户终端储能业务,有利于培育适合三峰环境的新能源业务。同时,公司利用垃圾焚烧发电的电力特性和资源优势,结合资本公司股东的优势,有利于进一步扩大产业链,通过加强产业链的协同作用,广泛扩大能源利用场景,实现固体废物处置和储能行业资源互补,进一步促进公司的发展。
五、风险控制
1.政策风险
目前,工商用户侧储能业务受电价等政策因素的影响较大。如果行业政策发生变化,将导致行业发展模式和项目收入发生重大变化。为此,公司将密切关注和分析政策发展趋势,及时调整新的业务发展战略。同时,合资企业将逐步降低投资成本,积极探索相关增值业务,降低电价等政策风险。
2.市场风险
预计未来,在政策鼓励、电力限制刺激、电价改革等积极因素的刺激下,工商储能装机规模将进入快速增长期,市场竞争强度将大幅提高。为此,公司将与合作伙伴合作,做好合资企业的品牌建设,严格保证产品和服务质量,精细控制成本,积极配合合作伙伴拓展市场业务,确保新业务的市场竞争力。
3.技术风险
由于储能技术路线众多,国家政策也明确支持储能多元化技术的发展。除锂电池外,其他技术路线在未来工商储能应用场景中也可能有一定的发展空间。公司将继续关注储能技术的发展,提前预测储能市场技术路线的变化,并将经济主流技术路线应用于新的储能项目。
六、本次交易履行的审批程序
(一)独立董事事事事前认可意见
公司独立董事认为,与控股股东等投资者合资成立储能公司,是公司努力拓展主营业务、开拓新业务、新方向的表现。公司与投资者和合作伙伴进行了详细有效的沟通和论证。共同投资作为关联交易,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不损害公司或股东的利益。公司独立董事事事先批准交易,并同意将相关外商投资及相关交易提交董事会审议。当公司董事会审议时,相关董事应避免表决。
(二)独立董事的独立意见
公司独立董事认为,公司的外商投资是一项战略性的新业务和新领域发展,旨在实现主营业务的延伸,培育和发展公司的第二个增长曲线。一方面,控股股东参与投资的目的是分散和承担公司在新领域发展的不确定性风险,另一方面,它也为合资企业未来计划的海外市场发展提供资源支持。围绕新业务的战略方向,公司与各合作伙伴进行了深入细致的研究和论证,以全面控制风险。对外投资的关联交易不会损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。为此,我们一致同意该议案。在下一步工作中,公司应继续跟踪新业务的相关技术、政策和市场方向,积极把握发展趋势,努力顺利发展新业务。
(三)董事会
公司于2023年6月21日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于与控股股东共同投资及关联交易的议案》。关联董事雷钦平先生Stephen 克莱克先生、冷湘女士和明彦成先生回避表决。出席会议的非相关董事一致同意该议案,审议程序符合有关法律法规的规定。
特此公告。
重庆三丰环境集团有限公司董事会
2023年6月22日
证券代码:601827 证券简称:三峰环境 公告编号:2023-022
重庆三丰环境集团有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
一、董事会会议召开情况
2023年6月21日,重庆三丰环境集团有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)以现场和通讯会议的形式召开。在全体董事一致同意的情况下,会议通知于2023年6月18日通过电子邮件和电话发出。公司董事长在会议上解释了董事会的相关情况。会议应出席9名董事,实际出席9名董事。监事和高级管理人员出席了会议。会议由公司董事长雷钦平先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《重庆三丰环境集团有限公司章程》、《重庆三丰环境集团有限公司董事会议事规则》等有关规定,会议投票结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
(一)审议通过《关于与控股股东共同投资及关联交易的议案》
经审议,董事会同意公司与控股股东重庆德润环境有限公司(以下简称“德润环境”)、合作伙伴厦门海辰储能科技有限公司、厦门北辰星储能发展有限公司、江苏冠华新能源科技有限公司、明宇(北京)投资有限公司共同投资成立了主要从事工商储能业务的合资企业。合资企业认缴出资总额计划为人民币4亿元,名称以工商核名为准。公司对合资企业的出资比例为25%,德润环境对合资企业的出资比例为20%。
投票结果:同意5票,反对0票,弃权0票,投票结果通过。雷钦平先生,相关董事Stephen Clark先生、冷湘女士、明彦呈先生回避表决。
该公司的独立董事对该提案发表了同意的独立意见。
详见上海证券交易所网站同日发布的具体内容(www.sse.com.cn)《上海证券报》《中国证券报》《关于对外投资及关联交易的公告》。
特此公告。
重庆三丰环境集团有限公司董事会
2023年6月22日
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