证券代码：688130 晶华微是证券的简称 公告编号：2023-026

杭州晶华微电子有限公司

第一届董事会第二十二次会议

决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月12日，杭州京华微电子有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议在公司会议室举行。会议通知于2023年6月8日通知所有董事。会议由董事长吕汉泉先生主持。会议应出席7名董事，实际出席7名董事，公司监事和高级管理人员应出席会议。召开、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议了会议议案，并表决通过了以下事项：

(一)审议通过《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》 案例)(以下简称“本次激励计划”)及公司2022年年度股东大会授权的有关规定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经取得成效，同意确定2023年6月12日为首次授予日，授予价格为25.33元/股。126.75万股限制性股票授予104个激励对象。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《关于首次授予激励对象限制性股票的公告》(公告号:2023-027)。

董事梁桂武是本激励计划的激励对象，上述人员避免表决，其他非相关董事参与本议案的表决。

投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该公司的独立董事对该提案发表了同意的独立意见。

特此公告。

杭州晶华微电子有限公司

董事会

2023年6月14日

证券代码：688130 晶华微是证券的简称 公告编号：2023-027

杭州晶华微电子有限公司

第一次向激励对象授予限制

股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月12日，限制性股票首次授予日：

● 首次授予限制性股票数量：126.75万股，占公司股本总额6.656万股的1.90%

● 股权激励：第二类限制性股票

杭州晶华微电子有限公司(以下简称“公司”)《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《本次激励计划》或《激励计划》)规定的限制性股票首次授予条件取得成效。根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月12日召开了第一届董事会第22次会议。审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年6月12日为首次授予日，以25.33元/股的授予价向104名激励对象授予126.75万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（1）限制性股票授予已执行的决策程序和信息披露

1、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于提交股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会核实了激励计划的相关事项，并出具了相关的验证意见。

2、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，独立董事王明林先生作为征集人，向公司全体股东征集了2022年股东大会审议的公司激励计划相关议案的委托投票权。

3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司公布了该激励计划首次授予激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审计意见及公示》。

4、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的提案》。同时，公司在激励计划草案公告前6个月内对公司股票买卖情况进行了自查，未发现使用内幕信息进行股票交易的情况。2023年5月26日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。

5、2023年6月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《第一次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见，认为授予条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

（2）股权激励计划与股东大会批准的股权激励计划之间的差异

情况

本次实施的股权激励计划的相关内容与2022年股东大会批准的股权激励计划无差异。

(三)董事会关于符合授予条件的说明和独立董事和监事会的明确意见

1、董事会对授予是否符合条件的有关说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象授予限制性股票应同时满足以下条件：

(1)公司未发生以下任何情况:

①注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

②被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告在最近一个会计年度财务报告中内部控制；

③上市后最近36个月，未按法律、法规和公司章程发生、利润分配的公开承诺；

④法律、法规不得实施股权激励；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下情况:

①最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

②近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

③中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

④有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的，不得担任公司董事、高级管理人员；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经过仔细核实，公司董事会确定公司和激励对象没有上述任何情况，也没有其他情况不能授予或不能成为激励对象。激励计划的授予条件已经实现。董事会同意在2023年6月12日作为首次授予日，以25.33元/股的授予价向104名激励对象授予126.75万股限制性股票。

2、监事会对授予是否符合条件的有关说明

（1）本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件禁止实施股权激励计划的情况。本激励计划的首次授予激励对象具有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》和《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主要资格合法有效。

（2）公司确定本激励计划的第一个授予日符合《管理办法》和本激励计划中相关授予日的有关规定。

因此，监事会认为，激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件已经实现。同意公司激励计划的首次授予日为2023年6月12日，并同意以25.33元/股的授予价向104名激励对象授予126.75万股限制性股票。

3、独立董事对授予是否符合条件的相关说明

（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司激励计划的第一个授予日期为2023年6月12日，符合《管理办法》等法律法规和公司激励计划的有关规定。

（2）未发现《管理办法》等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规、规范性文件和公司章程，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为本公司激励计划首次授予的激励对象，其主体资格合法有效。

（4）公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，完善公司激励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其热情和创造力，有效提高核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效结合股东、公司和核心团队的利益，使各方共同关注公司的长期发展，确保公司的发展战略和业务目标，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为公司激励计划的授予条件已经取得成就，同意公司激励计划的首次授予日为2023年6月12日，并同意以25.33元/股的授予价向104名激励对象授予126.75万股限制性股票。

(4)限制性股票首次授予的具体情况

1.第一个授予日:2023年6月12日

2.首次授予数量：126.75万股

3.首次授予人数：104人

4.首次授予价格:25.33元/股

5.股票来源：公司向激励对象发行人民币A股普通股

6.激励计划的有效期、归属期和归属安排:

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部所有权或无效之日起不超过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，在激励对象满足相应的所有权条件后按约定比例分类。所有权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在以下期间归属：

①公司年度报告和半年度报告公告前30天内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前1天；

②公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10天内；

③自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起，至依法披露之日起；

④中国证监会和证券交易所规定的其他期限。

上述“重大事件”是公司应当按照上市规则披露的交易或者其他重大事项。

如果公司董事、高级管理人员及其配偶、父母和子女在限制性股票所有权前减持股票，其限制性股票自最后一次减持之日起推迟6个月。

在激励计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程发生变化，激励对象应符合修订后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程。

限制性股票首次授予的所有权安排如下表所示：

■

限制性股票在上述约定期限内未成就的，不得归属或递延至下一期，公司应当按照本激励计划的规定无效。

7.激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份总额不得超过公司股本总额的1.00%。公司股权激励计划有效期内涉及的目标股份总额不得超过公司股本总额的20.0%。预留权益的比例不得超过本激励计划拟授予权益的20.00%。

2、本激励计划涉及的第一个激励对象不包括股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们独立董事、监事、单独或共同持有公司5%以上的股份。

3、预留部分激励对象应在股东大会批准后12个月内确定，经董事会、独立董事、监事会明确意见、律师专业意见和法律意见后，公司应及时准确地在指定网站上披露激励对象的相关信息。

4、总数与每个明细数直接相加，尾数如有差异，是四舍五入造成的。

5、公司于2023年5月25日召开第一届董事会第21次会议，审议通过了《关于聘请高级管理人员的议案》，首次任命激励对象周云丽、施俊强、赵俊腾为高级管理人员。

二、监事会核实激励对象名单的情况

1、本激励计划首次授予的激励对象不得成为《管理办法》第八条规定的激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予的激励对象是董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事和监事。

3、激励计划首次授予的激励对象名单与2022年股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致。

4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主要资格是合法有效的。

综上所述，监事会同意公司激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司激励计划首次授予日为2023年6月12日，并同意以25.33元/股的授予价向104名激励对象授予126.75万股限制性股票。

3、激励对象为董事、高级管理人员的，应当在限制性股票授予前6个月说明公司股份出售情况

参与激励计划的董事和高级管理人员在授予前6个月不买卖公司股票。

四、限制性股票的会计处理方法及业绩影响计算

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则11号股份支付》和《企业会计准则22号金融工具确认与计量》的相关规定，公司参照《股份支付准则应用案例》逐一授予限制性股票（B-S模型)作为定价模型，公司以2023年6月12日为基准日，计算首次授予126.75万股第二类限制性股票的公允价值。具体参数选择如下

(1)标的股价:44.51元(首次授予日收盘价)

(2)有效期分别为:1年、2年、3年、4年(第一次授予日至每期第一个归属日)

(3)历史波动率:14.87%、17.29%、18.03%、18.65%(分别使用万得全A一指数代码:881001.WI最近一年、两年、三年、四年的年化波动率)

(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%(中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期以上人民币存款基准利率)

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司根据会计准则确定授予限制性股票的公允价值，最终确认激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票支付费用，作为激励计划的激励成本将在激励计划实施过程中按所有权比例分期确认，并列入经营损益。

根据中国会计准则的要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述计算结果不代表最终会计成本。实际会计成本与授予日期、授予价格和所有权数量有关。激励对象在所有权前离职、公司绩效考核或个人绩效考核不符合相应标准的 减少实际所有权数量，从而降低股票支付成本。同时，公司提醒股东注意可能的稀释影 响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述计算部分不包括限制性股票的预留部分14.25万股，授予预留部分 将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将列入成本。根据目前的信息，公司估计，在不考虑激励计划对公司业绩的积极影响的情况下，激励计划成本的摊销对有效期内的年净利润有影响。考虑到激励计划在公司业务发展中的积极作用，激发核心管理、技术和业务人才的积极性，提高业务效率，降低业务成本，激励计划将在提高公司的长期业绩方面发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为，自本法律意见发布之日起，本激励计划的首次授予已获得必要的批准和授权，并符合《激励管理办法》、《第4监督指南》和《激励计划》的有关规定；本激励计划的首次授予日符合《激励管理办法》、《第4监督指南》和《激励计划》的有关规定；本激励计划首次授予的条件已实现，公司可以按照激励计划的有关规定授予；激励计划首次授予的对象、价格和数量符合激励管理措施、科技创新委员会上市规则、第4监督指南和激励计划的有关规定；公司履行的信息披露义务符合激励管理措施、科技创新委员会上市规则和第4监督指南；根据激励计划的进展情况，公司仍需按照有关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海信公怡和企业管理咨询有限公司认为，激励计划已获得必要的批准和授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量、激励计划授予符合公司法、证券法、管理措施、上市规则、科技创新委员会上市公司自律监督指南4股权激励信息披露等相关法律、法规、规范性文件和公司章程，不符合激励计划授予条件。

七、网上公告附件

1、2023年杭州晶华微电子有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)；

2、杭州晶华微电子有限公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实意见(截至授予日)；

3、杭州晶华微电子有限公司独立董事对第一届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见；

4、上海新公怡和企业管理咨询有限公司关于杭州晶华微电子有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立财务顾问报告；

5、北京天驰君泰(杭州)律师事务所关于杭州晶华微电子有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书。

特此公告。

杭州晶华微电子有限公司

董事会

2023年6月14日

证券代码：688130 晶华微是证券的简称 公告编号：2023-028

杭州晶华微电子有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月12日，杭州晶华微电子有限公司(以下简称“公司”或“晶华微”)第一届监事会第十五次会议在公司会议室现场召开。会议通知于2023年6月8日通知所有监事。会议由监事会主席卢曼女士主持。会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议了会议议案，并表决通过了以下事项：

(一)审议通过《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》

1、监事会对公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的首次授予条件进行核实，认为公司没有《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律法规和规范性文件禁止实施股权激励计划的情况。公司具有实施股权激励计划的主要资格；激励对象具有《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程的资格，符合《管理办法》和《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》规定的激励对象，符合激励计划规定的激励对象范围，作为激励计划的主要资格合法有效。

2、监事会对激励计划的第一个授予日进行了核实，认为公司确定激励计划的第一个授予日符合《管理办法》和激励计划中相关授予日的有关规定。

因此，监事会认为，激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件已经实现。同意公司激励计划的首次授予日为2023年6月12日，并同意以25.33元/股的授予价向104名激励对象授予126.75万股限制性股票。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《关于首次授予激励对象限制性股票的公告》(公告号:2023-027)。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州晶华微电子有限公司

监事会

2023年6月14日