证券代码：002200 证券简称：ST交投 公告编号：2023－057

云南交投生态科技股份有限公司关于对深交所2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对云南交投生态科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第234号），要求公司对2022年年报相关事项作出说明。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门及年审会计师事务所对有关内容进行逐项研究，现回复内容具体如下：

一、年报显示，你公司报告期实现营业收入5.84亿元，同比增长48.93%，报告期实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）实现扭亏为盈，同比增加114.53%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）自2016以来持续多年为负，报告期扣非后净利润亏损同比大幅收窄。报告期主营业务工程施工毛利率为22.39%，同比下降3.4个百分点。报告期经营活动产生的现金流量净额同比下降62.74%。你公司2021年末归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）同比大幅下降，2022年三季度末、报告期末净资产分别为0.26亿元，0.51亿元。你公司财务会计报告连续多年被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，公司股票被实施其他风险警示。请你公司：

（一）结合报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，说明报告期收入大幅增长的原因及合理性，结合报告期毛利率小幅下降等因素，量化分析净利润、扣非后净利润增长幅度远超收入的原因及合理性，是否存在报告期期间费用、资产减值等计提不充分的情形。同时，请说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因，以及与收入、净利润、扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性。

公司回复如下：

1.行业环境及公司2022年经营状况

我国正在全力建设交通强国，构建便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，未来一定时期综合交通基础设施建设投入巨大，公路养护投入持续增加，同时云南省委十一届三次全会再次强调加快新型基础设施建设、推动传统基础设施“数字+”“智能+”升级。作为云南综合交通体系建设主力军、云南综合交通投融资主平台、云南综合交通全产业链经营实体，公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投”）具有较强的投资能力和融资能力，其主营范围与公司主营契合度较高，作为云南交投唯一上市平台，在云南交投的支持下，依托云南交投在综合交通行业方面的项目资源，为公司提供了广阔的业务市场空间。此外，云南省推进生态文明排头兵建设，持续投入财政专项资金支持生态环境保护，全面推进绿美城市、绿美社区、绿美乡镇、绿美乡村、绿美交通、绿美河湖、绿美校园、绿美园区、绿美景区建设，在此背景下，云南交投将拓展新兴绿色经济为发展重任，开展“绿色交通”“绿美通道”经济建设。公司主营业务自带“绿色”标签，可以更好地服务云南建设生态文明排头兵，建立绿色管理机制、打造“绿色名片”，具备支撑云南交投发展新兴绿色经济的基础与潜力。

在控股股东云南交投的支持下，2022年公司一方面持续强化内部管控，修订完善以《公司章程》为核心的决策性规则制度，进一步厘清“四会一层”治理主体的权责界面，对照上市公司监管和国资监管相关要求，结合公司实际需求，新建、修订了百余项基本管理制度，进一步完善内部控制手册，完成制度体系重构和权责体系建设，持续推进风险、合规、内控、法务“四位一体”的全面风险管理体系建设，不断实现公司内部管理能力的提高。另一方面，针对重大融资及历史遗留问题，公司强化融资保障力度，积极拓展融资渠道，优化融资结构，进一步缓解公司资金压力，保障重点项目有序推进。同时加快债权清收工作，压实主体责任，采取“协商+法律诉讼+风险代理”等组合方式，加大清收力度，实现部分债权的收回。在加强内部管控的同时，公司围绕省内市政基础设施建设、环境修复、流域治理、环保设施建设和运营、环境保护与治理咨询、水利基础设施、室内景观美陈等领域加大拓展力度，积极介入多个新建高速公路绿化、生态环保项目，在2022年内公司陆续中标多个项目，提振了公司参与市场竞争的信心。

2.报告期收入大幅增长的原因及合理性

2021年公司在手项目主要为双提升项目、遂宁PPP项目、砚山PPP项目等项目。为积极响应业主方对项目进度的要求，公司统筹资金、人力等资源，全力保障了双提升项目的建设，双提升项目于2021年前三季度共确认收入2.65亿元。除此外，受宏观环境及资金压力的影响，公司在手的遂宁PPP项目等其他项目在2021年推进不及预期，未能给公司业绩形成支持，导致公司在2021第四季度仅实现营业收入4,143.17万元，较前三季度大幅下滑。2021年全年仅实现收入3.92亿元。

2022年公司在新的控股股东云南交投的支持下，公司逐步开展遂宁PPP项目等存量项目的复产复工，同时加大业务订单拓展力度，在2022年5月中标并签订了丽江古城区荣华西片区城市更新示范建设项目-中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目（以下简称“丽江中济海项目”）合同，根据施工进度，公司在报告期内实现2.2亿元收入，该项目已于2023年一季度完工对外开放，同时，公司陆续中标了思澜高速公路桥面径流池一工区工程（以下简称“思澜高速项目”）、云南瑞丽至孟连高速公路景观绿化施工等项目，实现公司订单储备的增加。通过有序对存量项目和新增项目的实施，2022年公司实现营业收入5.84亿元（其中遂宁PPP项目、砚山PPP项目、丽江中济海项目、思澜高速项目合计实现收入5.3亿元）。据此公司认为报告期收入较2021年度大幅增长是合理的。

3.净利润、扣非净利润增长幅度远超收入原因及合理性

（1）公司2022年度利润表主要变动情况

单位：万元

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报告期内，公司营业收入为58,419.33万元，同比增长48.93%，公司净利润为-116.26万元，较上年度减亏98.92%；归母净利润1,067.46万元，同比增长114.53%；扣非归母净利润为-731.73万元，较上年度减亏91.06%。

（2）报告期内，公司实现营业毛利13,265.17万元，较上年增加3,197.58万元。营业毛利率22.71%，较2021年下降2.96%，主要为2021年公司实施的蒙自绕城高速公路新鸡段景观绿化工程产值审增，导致收入增加1,019.7万元，报告期内无产值审增影响的情况。报告期公司主要项目毛利率具体情况如下：

单位：万元

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（3）销售费用、管理费用受组织架构变动、项目养护到期移交及降本增效影响，金额与上年金额变动不大，具体详见“问题二、（二）”。

（4）公司本期通过置换债务，降低融资成本，利息支出较上年减少1,944.52万元，同时，公司于本期与元谋县住房和城乡建设局就元谋县龙川江滨江休闲绿色长廊工程项目达成一致意见，确认资金占用费，并确认利息收入2,809.56万元；公司存量项目遂宁PPP项目二期完成初验，本期增加未实现融资收益932.29万元；公司存量项目陆良滇中健康城同乐公园、陆良滇中健康城同乐公园二标段、陆良县同乐公园外围主干道绿化工程1号路、3号路绿化景观工程本期取得初验单，根据合同协议确认未实现融资收益591.95万元。

（5）公司按照既定的会计政策，对应收账款、长期应收款、合同资产计提相应减值准备，计提金额充分合理，具体详见“问题五”。

（6）上年公司转回前期计提的递延所得税资产，确认所得税费用2,334.51万元，本报告期公司无此情形，故所得税费用较上年同期下降111.41%。

综上，公司净利润、扣非净利润增长幅度受收入、毛利率、及财务费用、所得税费用等多方影响，净利润、扣非净利润增长幅度远超收入增长幅度是合理的，符合公司实际情况。报告期内公司不存在期间费用、资产减值等计提不充分的情形。

4.经营活动产生的现金流量净额同幅大降的主要原因

（1）上年同期，公司主要项目为双提升项目，该项目于2020年开工，2021年公司实施该项目确认收入2.65亿元，至2022年基本完工，目前等待业主方办理验收结算。按照合同对工程款项支付约定，2021年收到该项目回款17,190.07万元，报告期公司收到该项目回款4,006.12万元，较2021年收取较少；

（2）2021年公司收到六盘水外国语实验学校项目工程款项，该项目于2015年开始施工并于2018年完工，在2021年完成结算后公司收到了该项目回款22,500万元。2021年公司收回前期已完工项目债权金额较多，报告期内的回款更多为在建及新增项目回款，前期已完工项目的回款占比减少。

（3）2022年实施的项目主要为丽江中济海项目和遂宁PPP项目，其中，丽江中济海项目在报告期实现收入22,033.39万元，本期收到经营活动流入12,230万元；遂宁PPP项目报告期实现收入27,228.46万元，该PPP项目按照合同协议，建设期不支付款项，遂宁PPP项目二期、三期均未收取款项。遂宁PPP项目一期已移交部分在2021年收到政府年付费款2,310万元，在2022年收到5,483.5万元。

综上所述，受销售商品、提供劳务收到的现金较2021年减少的主要影响，2022年公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降，导致现金流量净额变动方向与收入、净利润、扣非后净利润变化趋势不一致。

（二）说明你公司2021年末净资产大幅下降的原因，报告期末净资产较三季度末大幅增加的原因，你公司是否存在通过少计提成本、费用、资产减值等规避净资产为负，进而规避退市风险警示的情形。

公司回复如下：

1.公司2021年末净资产大幅下降原因

2021年公司归母净资产由10,142.11万元降为3,939.72万元，下降61.15%。主要原因为受宏观环境和资金压力影响，公司在2021年内仅双提升项目得到有效实施，实现营业收入39,225.02万元，实现营业毛利10,067.59万元。2021年公司期间费用发生14,717.12万元，营业毛利未能完全覆盖期间费用，同时，2021年公司按照预期信用损失率计提减值损失4,806.74万元，导致公司2021年归母净利润亏损7,346.63万元，净资产较年初大幅下降。

2.报告期末净资产较三季度末大幅增加原因

2022年初受宏观环境及资金不足的影响，公司在手项目施工进度缓慢，新增订单拓展缓慢，导致公司2022年上半年收入和归母净利润大幅下降。自第二季度末起公司积极推动丽江中济海项目、遂宁PPP项目的实施，实现2022年前三季度营业收入2.06亿元，毛利4,703.23万元，前三季度公司在管理费用、销售费用、利息费用等固定开支达到9,949.07万元，实现的毛利未能覆盖此费用，导致公司前三季度归母净利润为亏损1,555.81万元，归母净资产较2021年末减少1,369.95万元。

2022年第四季度，根据工程节点要求，公司抓住施工黄金期，加大了对丽江中济海项目、遂宁PPP项目等项目的实施力度，当季实现收入3.78亿元，实现毛利8,561.94万元，实现归母净利润2,623.27万元，较前三季度大幅增长。依靠公司第四季度的盈利状况，公司2022年全年实现归母净利润1,067.46万元，归母净资产较2021年末增加1,163.20万元。

综上，公司在报告期末的净资产较报告期三季度末大幅增长是合理的。

除第一季度、第二季度外，公司第三季度、第四季度营业毛利率变化不大，与年平均毛利率趋近。公司分季度营业毛利率情况如下：

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综上所述，公司严格按照企业会计准则和既定的会计政策，合理确定费用计提、资产减值，不存在少计成本、费用、资产减值规避净资产为负的情况。

（三）请结合你公司扣非后净利润自2016以来持续多年为负、主营业务经营情况、近年来财务状况、偿债能力、流动性等，说明你公司持续经营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出特别风险提示。

公司回复如下：

1.近年公司经营亏损的原因

2016年至2022年公司主要财务指标如下表：

单位：万元

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（1）2016年公司实现营业收入10.10亿元，但受贷款规模和利息增加以及应收账款金额及账龄增加导致计提坏账准备增加的影响，2016年公司财务费用及资产减值损失较上年增加。此外2016年公司因北京基地征地拆迁补偿导致营业外收入增长，公司利润总额较上年同期增长，导致所得税费用较上年同期增长。受上述因素影响，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未能盈利。

（2）2017年一方面因地方债务规模受到严格控制，公司主动放弃了不适合公司实际能力的垫资项目（解除垫资工程合同约9.45亿元），转向增加PPP项目、进度款项目。但2017年受PPP项目政策调整的影响，公司PPP项目获取和融资工作滞后，实施进度不及预期。同时加之市场竞争力减弱的影响，公司主要子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）的营业收入规模和毛利率水平大幅下降，导致公司营业收入大幅减少。另一方面因业务资金回流滞后，公司融资规模增长，导致融资产生的财务费用增加，同时因洪尧园林业绩大幅下滑，公司计提商誉减值2.5亿元，加之应收款项坏账计提增加，导致2017年资产减值损失较上年大幅增长，致使公司2017年出现巨额亏损。2018年公司加快在手订单的实施，实现营业收入较2017年增长，但受两起巨额诉讼案件败诉，计提相应工程成本、利息及违约金等共计1.62亿元的影响，以及财务费用增加的影响，导致公司2018年继续发生巨额亏损。2019年公司继续加快在手订单的实施，加大有资金保障的环保类项目和进度款工程的拓展和承接，营业收入总体趋于稳定。但受融资成本上升的影响，公司2019年财务费用较上年大幅增加。为盘活资产，公司在2019年处置了部分资产增加了非经常性损益规模，导致公司2019年归母净利润虽实现盈利，但扣除非经常性损益后继续为负。

（3）2020年公司总体受宏观环境影响，公司虽积极对双提升工程，获得了相关工程订单，但公司其他在手业务推进滞后，新增项目拓展力度不及预期，导致公司2020年营业收入大幅下滑，同时因应收账款回款工作推进缓慢，坏账损失增加以及财务费用高居不下的影响，导致公司营业利润亏损。2020年公司继续盘活资产，处置了部分债权和苗木基地，但相应资产处置损益未能帮助公司实现扭亏为盈，2020年公司归母净利润及扣非后归母净利润发生亏损。2021年公司按照业主方要求，统筹资金和人员加快推进“双提升项目”的实施，于前三季度基本完成“双提升项目”的建设工作，实现2021年前三季度营业收入和净利润较上年同期增长的局面。但受宏观环境反复和资金压力的影响，公司其他项目推进缓慢，新增订单未能得到有效实施，导致公司在2021年第四季度未能实现盈利，进而导致2021年全年出现亏损情况。

（4）2022年公司在新的控股股东云南交投的支持下，逐步开展遂宁PPP项目、砚山PPP项目等存量项目的复产复工，同时加大业务订单拓展力度，陆续中标了丽江古城区荣华西片区城市更新示范建设项目-中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目（以下简称“丽江中济海项目”），思澜高速公路桥面径流池一工区工程（以下简称“思澜高速项目”等项目，实现公司订单储备的增加，在在手订单的有序推进下，公司自2022年第二季度起实现盈利，特别是第四季度在宏观政策调整下，公司抓住施工的黄金期，为符合业主方对项目进度的要求，公司加快了项目实施力度，实现了2022年下半年的营业收入大幅增长。2022年公司实现营业收入5.84亿元，归母净利润1,067.46万元，较上年同期分别增长48.93%和114.53%。但因洪尧园林确认“资金占用费”的原因，致使公司2022年扣非后的归母净利润未实现盈利，但较2021年已实现大幅减亏。

2.公司偿债能力和流动性情况

截至2022年末，公司流动负债总额为22.34亿元，占负债总额的90.59%，有息负债规模为12.72亿元，占负债总额的51.58%，其中短期借款10.96亿元，为控股股东云南交投向公司提供的一年期委托贷款本金10.72亿元及相应未到期的应付利息。长期借款及一年内到期非流动负债合计为1.76亿元，主要为公司子公司遂宁文旅于2019年1月25日向农村商业银行股份有限公司（系银团牵头行）等5家金融机构申请的九年期借款，报告期末尚欠借款本金1.7亿元及未到期的应付利息。

为保障公司业务的开展，2022年初控股股东云南交投分批次向公司提供委托贷款一年期10.72亿元，其中10.22亿元用于置换到期委托贷款，新增0.5亿元用于补充公司流动资金，是公司有息负债规模较2021年增加的主要原因，2023年初，经公司第七届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，云南交投向公司提供10.72亿元贷款，用以置换该笔到期贷款。从短期看，置换后的10.72亿短期借款期限为三年，借款利率为3.9%，每年支出的财务费用约为4,180.80万元，已较往年大幅降低，同时根据长期借款协议约定，2023年公司将偿还长期借款本金及相应利息共计4,023.40万元。参照公司2022年毛利率水平，2023年公司预计实现的工程收益能够覆盖上述刚性兑付8,204.20万元，此外，公司于2022年与保理公司分别开展了2年期和3年期共计5个亿额度的反向保理业务，丰富了公司对下游供应商应付款的支付方式，在缓解了公司短期资金压力的同时，为公司在统筹资金支出方面提供了帮助。从长期看，公司将继续加大应收账款回款力度，同时持续多渠道努力改善财务结构，不断增强公司资产流动性，在控股股东云南交投的支持和帮助下，公司具备偿债能力。

综上所述，公司认为历年长期巨额亏损的情况主要受公司特定历史原因、宏观环境等多重影响，不利因素不具有可持续性，不会对公司持续经营能力产生重大影响。目前国家和地方政府对生态治理和环境保护行业依然重视，公司所处行业处于上升期。自2022年以来，公司在云南交投的支持下，制定并开展了有关对内管控调整、对外风险闭环等方面的多项措施和工作，并中标多个符合公司主营业务的项目，2023年至今公司已中标师宗县城乡绿化美化提升及污水处理厂二期建设项目EPC总承包工程、宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升工程等项目，截至目前公司在手订单共计约8.2亿元，储备订单（作为联合体成员中标但未签订合同）预计金额约9亿元，公司的业务拓展能力和实施能力在逐步恢复正常。2023年一季度，公司已实现营业收入1.2亿元，实现了归母净利润盈利，分别较上年同期增长2,714.27%和106.94%。针对2022年审计报告中的强调事项段，公司董事会已制定相应措施，虽然目前公司经营依然面临压力，但公司所处行业具有较好的发展前景，公司通过提高内外部管控能力和业务拓展、实施能力，持续成本控制和过程监管，结合公司偿债能力，在控股股东云南交投的支持下，公司具备持续经营能力和持续盈利能力。

年审机构核查意见：

（1）通过执行审计程序和获取的审计证据，我们认为公司2022年营业收入、营业成成本、销售费用、管理费用确认准确，符合企业会计准则规定；相关资产减值准备计提恰当，计提依据合理；公司不存在利用少计资产减值损失、预计负债等行为规避股票交易被实施退市风险警示的行为。

（2）交投生态公司2020年、2021年及2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-184,276,135.05元、-81,859,045.06元及-7,317,312.22元，交投生态公司后续新增重大工程项目合同签订尚在推进中，这些情况表明存在可能导致对交投生态公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

二、你公司分季度实现收入分别为0.04亿元、0.89亿元、1.13亿元、3.78亿元，每季度收入较前一季度均大幅增长，你公司2022年半年度实现收入不足1亿元。你公司报告期销售费用、管理费用同比分别变动-21.89%、4.58%，销售费用占营业收入的比重由2021年的6.83%降至报告期的3.58%，管理费用占营业收入的比重由2021年的15.95%降至报告期的11.2%。请你公司：

（一）说明你公司主营业务是否存在明显的季节性，并结合你公司分季度主要项目结转情况等，说明每季度收入较前一季度均大幅增长的原因，收入主要集中在第三季度、第四季度的原因及合理性，收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入的情形，是否存在突击确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形。

公司回复如下：

除2021年一季度公司积极按照合同约定有序推进双提升工程实施，实现收入比例较大外，近年公司收入比例表现与2022年基本一致，受项目所处地域的季节、行业特征有关，公司所实施项目基本位于西南地区，一季度受春节影响，二、三季度受雨季影响，工程施工较好的季节在三季度末和四季度，而且公司大部分从事政府发包的项目，与政府预算和项目发包的计划安排有一定的关系，以上原因导致公司在三、四季度确认的收入较前两个季度较多。

公司2022年各季度营业收入分别为425.96万元、8,860.07万元、11,336.21万元、37,797.1万元，收入占比分别为0.73%、15.17%、19.4%、64.7%。季节性因素是影响公司季度收入不均的因素之一，此外受工程订单签订及推进情况影响，致使公司营业收入存在季度性差异。

公司近年分季度营业收入情况如下：

单位：万元

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1.2022年第一季度公司实施的双提升项目已基本完成，同时受宏观环境及资金不足的影响，公司在手项目施工进度缓慢，新增项目拓展缓慢，导致公司2022年第一季度仅实现425.96万收入，较2021年同期减少97.79%。

2.在提高内部管理能力和外部竞争能力的背景下，公司自2022年4月起陆续中标了丽江中济海项目、思澜高速项目、瑞孟高速项目等项目，合同金额合计约3亿元。同时，公司逐步开展在手的遂宁PPP项目、砚山PPP项目等重点项目的复产复工，致使公司2022年第二季度单季度实现营业收入8,860.07万元。因第一季度实现的收入较少，导致公司在2022年上半年度仅实现营业收入9,286.03万元，较上年同期减少63.20%。

3.自2022年第二季度末开始，公司积极推进丽江中济海项目、遂宁PPP项目实施，第三季度丽江中济海项目实现收入9,534.79万元，受地方用电限制和宏观环境影响，遂宁PPP项目在第三季度仅实现收入966.29万元。第四季度，公司抓住施工黄金期，为符合业主方对项目进度要求，公司加快项目实施力度，其中遂宁PPP项目完成三期七个子项目主体建设，丽江中济海项目完成82%工程进度，工程进度均达到业主方要求。按照合同履约进度，公司在第四季度实现收入37,797.10万元，其中遂宁项目实现收入21,816.88万元，丽江中济海项目实现收入9,642.62万元。

分季节主要项目收入结转情况：

单位：万元

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公司主营业务为工程施工，与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

公司工程施工收入属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。同时，公司取得发包方或工程造价监理确认的产值单等外部依据，将发包方或工程造价确认的产值金额与已确认收入进行对比，以确认履约进度的准确性。报告期内公司严格按照会计准则的规定对收入进行确认，不存在跨期确认收入的情形，不存在突击确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形。

（二）说明报告期收入同比大幅增长48.93%，而销售费用与收入变动趋势不一致，管理费用增幅远低于收入、相关费用占营业收入比重下降的原因及合理性，并逐项分析销售费用、管理费用中主要项目的变动原因及合理性，是否存在报告期费用计提不充分的情形。

公司回复如下：

1.销售费用占比下降的原因

报告期内，公司销售费用2,092.43万元，较上年同期下降21.89%，主要原因系公司组织架构调整，原计入销售费用的部分职工薪酬调整计入管理费用，导致销售费用较上年减少570.35万元。

2.管理费用占比下降的原因

报告期内，公司管理费用发生6,543.86万元，较上年同期增长4.58%，主要原因系公司组织架构调整，原计入销售费用的部分职工薪酬调整计入管理费用，同时，管理费用除差旅费及交通费项目外，其他项目受收入变动影响较小，导致管理费用增长幅度远低于收入增长幅度。

综上，销售费用及管理费用变动趋势真实、准确、完整地反映公司经营情况。

3.销售费用及管理费用主要项目变动原因

报告期内，公司共发生销售费用2,092.43万元，销售费用主要由绿化工程后续管养费及职工薪酬构成，情况如下：

单位：万元

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（1）绿化工程后续管养费

报告期内，公司发生绿化工程后续管养费1,639.90万元，较上期变化较小，主要原因为2021年公司蒙自绕城高速公路新鸡段（新安所至鸡街高速公路）景观绿化工程超期养护，增加绿化工程后续管养费426.60万元，2022年影响较小，导致2022年销售费用与收入变动趋势不一致。绿化工程后续管养费情况如下：

单位：万元

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（2）职工薪酬

报告期内，受股权划转影响，公司控股股东发生变化，公司组织架构也发生变化，原计入销售费用的部分职工薪酬调整计入管理费用，导致销售费用较上年降低。

报告期内，公司共发生管理费用6,543.86万元，管理费用主要由职工薪酬、中介机构费、使用权资产折旧费用构成。情况如下：

单位：万元

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（1）职工薪酬

报告期内，公司控股股东发生变化，公司组织架构也发生变化，原计入销售费用的部分职工薪酬调整计入管理费用。

（2）办公费用、折旧费及摊销

报告期内，公司积极推动降本增效专项工作，处置闲置资产，减少办公费用开支，导致办公费用、折旧费及摊销较上年得到有效控制。

（3）差旅费及交通费

报告期内，公司积极推动在手项目实施，拓展新项目，导致差旅费及交通费较上年同期明显增加。

（4）其他

管理费用中，其他费用多为固定开支，随收入变动影响较小。

综上所述，公司在报告期的期间费用不存在计提不充分的情形。

年审机构核查意见：

（1）经核查，公司所述情况属实，收入主要集中在第三季度、第四季度具备合理性，收入确认合理合规，未发现跨期确认收入的情形，未发现突击确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形，符合企业会计准则的规定。

（2）经核查，公司所述情况属实，公司2022年销售费用与收入变动趋势不一致、管理费用增幅远低于收入、相关费用占营业收入比重下降具备合理性。我们认为公司2022年度期间费用不存在计提不充分的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

三、年报显示，你公司报告期前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例高达93.69%，其中对第一大客户、第二大客户的销售额分别为2.73亿元、2.2亿元，占全年销售总额的比例分别为46.68%、37.72%。报告期前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为52.76%,其中对第一大供应商昆明金宸建设工程有限公司（以下简称“昆明金宸”）的采购金额为1.19亿元,占全年采购总额的比例为25.81%。公开信息显示，昆明金宸注册资本1,000万元，实缴资本3万元，参保人数0人，经营范围为企业管理、项目投资、信息咨询服务、软件开发等，法定代表人为李建东。请你公司：

（一）说明报告期前五大客户、供应商占比较高的原因及合理性，你公司与前五大客户、供应商的合作时间，合作内容、合作关系是否稳定、持续，以及相关业务在报告期收入确认及成本结转的情况。

公司回复如下：

1.前五大客户情况

2022年公司前五大客户情况如下：

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2.前五大供应商情况

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3.所涉及相关业务在报告期的收入确认和成本结转情况。

报告期公司前五大客户涉及的项目实现营业收入共计54,691.11万元，占公司年度营业总收入的93.62%，发生营业成本共计42,635.24万元，其中对前五大供应商确认的成本共计22,397.42万元，分别占公司年度营业成本的94.42%和49.60%。具体情况详见下表：

单位：万元

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（二）说明报告期前五大客户、供应商是否与你公司、董监高、控股股东及实际控制人等关联方是否存在关联关系，并说明前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模、财务状况、履约能力等是否与你公司销售或采购规模相匹配，并说明对前五大客户相关应收款项的期后回款情况。

公司回复如下：

1.公司前五大客户均为地方政府单位，所涉及项目为地方政府招标的项目，履约能力较强，资金回款较有保障。前五大客户均与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至2023年一季度，前五大客户中，遂宁市河东新区建设与交通运输局对应的遂宁PPP项目回款3,000万元，通海县住房和城乡建设局对应的第二污水处理厂项目回款30万元。

2.公司前五大供应商情况如下：

（1）昆明金宸建设工程有限公司，注册资本6,060万元，现有在册员工292人。流动资产1.67亿元，资产负债率为5%。经营范围为房屋建筑工程、市政工程、公路工程、水利水电工程、机电安装工程、建筑装饰装修工程、园林绿化工程的设计与施工；工程建筑及技术咨询；建筑材料销售；地基基础工程；环保工程；石油化工工程；电力工程；消防工程；钢结构工程等。昆明金宸建设工程有限公司拥有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级等资质。该公司自2003年注册以来，一直专业从事房屋建设及装饰装修工程施工及市政工程等工程施工，实施开展过云湖二期建设及装饰装修工程、武定至寻甸高速公路项目智慧服务区工程等多个项目，业绩符合公司招标要求。

（2）云南交投生态环境工程有限公司，注册资本5,000万元，现有在册员工123人。近三年完成营业收入分别为6.51亿元、8.80亿元和5.16亿元。经营范围为公路绿化工程设计、施工和养护；城市道路、市政广场、城市供水供热等市政公用工程施工；路用材料及养护新材料的研发及销售；建筑材料生产及销售；机械设备的租赁及销售；钢结构工程设计及施工；城乡规划设计；特种工程；环境保护监测、建筑机电安装工程、消防设施工程、机电工程；爆破设计施工等。云南交投生态环境工程有限公司拥有城市园林绿化施工壹级资质、市政公用工程总承包贰级资质、建筑工程施工总承包叁级资质、环保工程专业承包贰级资质、公路工程施工总承包叁级等资质，该公司自2015年注册以来，一直专业从事市政公用工程、建筑工程、公路工程、环境保护、建筑装修装饰工程等工程施工，实施开展过云南省内多条高速公路景观提升工程项目，业绩符合公司招标要求。

（3）青海省水利水电工程局有限责任公司，注册资本7,300万元。员工500余人，其中水利水电、公路、电力、市政等专业技术和经济管理人员260余人。公司拥有机械设备420台（套）、测量和实验设备360台（套），青海省水利水电工程局有限责任公司为全国水利建设市场主体信用AAA级企业，全国水利安全生产标准化一级企业，主要经营范围为建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑劳务分包；电气安装服务；地质灾害治理工程施工等。青海省水利水电工程局有限责任公司拥有水利水电工程、地基与基础工程施工总承包壹级资质、市政公用、电力、石油化工、输变电、安装调试220KV及以下电压等级输（供、受）变电电力设施工程施工总承包贰级资质等。自成立以来一直专业从事水利工程、市政工程建设。实施开展过泉州市惠女水库引调水工程、青海省马什格水库工程等水库建设项目，2018年与公司组成联合体共同中标砚山PPP项目。

（4）云南山川园林有限公司，注册资本2,050万元，现有在册员工96人，其中高级工程师6人，注册类人员20人。经营范围包括园林绿化工程、体育场地设施工程、市政公用工程、建筑工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、环保工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、城市及道路照明工程等，该公司系云南本土从事园林绿化工程、市政工程设计与施工的龙头企业，为云南省园林行业协会副会长单位，具备市政公用工程施工总承包、工程设计风景园林工程专项资质，公司制度健全、项目管理经验深厚，多次荣获省部级“园林绿化优质工程”荣誉奖项。实施开展过丽江漾弓江生态湿地暨城市防洪工程、丽江林业生态扶贫ppp项目生态修复及城镇面山修复工程等项目，业绩符合公司招标要求。

（5）深圳市明之辉建设工程有限公司，注册资本5,118万元，现有在册员工169人，经营范围为智慧城市系统及产品的开发及应用、城市视觉空间及景观规划设计、城市园林绿化工程；文化旅游景区、特色城市与特色小镇规划设计；城市路灯、景观亮化与交通设施的管养等。公司具备城市及道路照明工程专业承包一级，照明工程设计专项甲级；建筑装饰装修工程专业承包一级，建筑装饰工程设计专项甲级等资质。实施开展过南昌市滕王阁文化实景演绎项目、云南省临沧市凤庆县智慧城市及控制建设项目等项目，业绩符合公司招标要求。

上述公司前五大供应商，从经营范围、业务资质、业务及人员规模、财务状况、履约能力等，均与公司项目所需的下游供应商资质和条件相匹配。前五大供应商中，云南交投生态环境工程有限公司为公司控股股东云南交投控制的关联人，与公司存在关联关系，其余供应商与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

年审机构核查意见：

1、报告期内，前五大客户函证的具体情况

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2、报告期内，前五大供应商函证的具体情况

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我们对函证的发出、收回等全过程实施有效控制，对未取得回函的客户，落实未回函原因并实施替代程序。

3、销售与收入循环执行的内部控制测试的具体情况：

我们选取重要项目合同作为样本。针对样本我们实施如下控制测试程序：

（1）查阅公司内控制度，针对销售与收入循环相关流程，询问公司运营管理部、直属项目部和财务管理部实际执行情况，获取公司销售与收入循环的控制文件。

（2）取得工程施工项目立项资料，了解项目承接决策机制，检查项目投标是否根据有关制度进行审批；

（3）检查项目合同签订是否经过适当的审批；

（4）检查合同预计总收入的估计，是否依据合同金额、可能发生的合同变更等支持性文件编制，并得到有效监督；

（5）检查根据外部工程计量报表或项目最终结算资料是否经过适当的审批，是否与已确认的收入存在明显偏差；

（6）检查合同资产、应收账款及营业收入会计处理的真实性和准确性；

（7）检查是否准确记录收款，且项目收款经过恰当审核。

结论：控制测试结果未见偏差，销售与收入循环的内部控制运行有效。

4、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况：

我们选取重要项目劳务分包、材料采购合同作为样本。针对样本我们实施如下控制测试程序：

（1）查阅公司内控制度，针对采购与成本循环相关流程制度，询问公司运营管理部、直属项目部和财务管理部实际执行情况，获取公司采购与成本循环的控制文件；

（2）检查采购与付款岗位是否分离；

（3）检查供应商的新增和供应商的选择是否经过适当的审批和审核；

（4）检查劳务分包、材料采购立项是否经过严格审批；

（5）检查采购合同是否经过恰当审批，检查合同执行情况是否得到有效监督；

（6）检查入库验收、出库领用是否经过恰当审批，工程量计量、计价是否按照合同及相关规范执行并得到有效监督；

（7）检查合同预计总成本的估计，是否依据合同金额、可能发生的合同变更等支持性文件编制，并得到有效监督；

（8）检查付款是否得到及时、准确的账务处理，检查付款是否得到恰当的审核；

（9）检查项目成本是否根据履约进度和预算成本进行结转。

结论：控制测试结果未见偏差，采购与成本循环的内部控制运行有效。

5、实地走访情况：

我们对公司主要客户遂宁市河东新区建设与交通运输局、中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目建设指挥部等单位进行走访，了解客户的基本情况、与公司的合作历史、履约情况、是否与公司存在关联关系等，同时也对项目进行了实地查看，观察项目的完工进度与公司认定的履约进度是否存在重大偏差。

针对公司的主要供应商，我们通过函证确认、检查公司供应商库入库程序及备案资料、通过网络查询供应商背景信息和信用记录等程序，对供应商的独立性、履约能力及履约情况进行确认，故未执行实地走访程序。

6.审计证据获取情况：

针对前五大客户及供应商，我们获取了以下资料：客户合同、主要供应商合同、项目收入成本预算编制资料、公司与客户、劳务分包方、材料供应商确认的工程计量报表及采购确认单、往来及交易询证函、项目现场照片、结算审计报告、销售及采购发票等。

四、年报显示，你公司因收购云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“云南洪尧”）确认商誉2.5亿元，你公司近年未计提商誉减值。年报“主要控股参股公司分析”部分显示，云南洪尧2021年、报告期分别实现净利润-4,200.79万元、56.3万元。请你公司：

（一）结合云南洪尧主营业务经营情况、财务状况等，说明你公司近年未对其计提商誉减值的原因及合理性，是否存在少计提商誉减值规避净资产为负的情形。

公司回复如下：

1.2017年，一方面受城市园林绿化施工一级资质行政许可审批被取消的影响，洪尧园林具备的市场竞争要素的价值预期降低，市场竞争力减弱。同时根据市场情况，洪尧园林承接市政综合工程项目因缺乏市政总承包资质而受到一定限制。另一方面在业绩承诺到期后，公司与徐洪尧夫妇双方就洪尧园林经营管理、业务拓展方向、资金支持等方面未能完全达成一致。加之单一市政园林绿化项目逐步萎缩、地产园林项目受到地产行业影响等情况下，洪尧园林2017年市场化业务拓展不足，全年仅实现营业收入22,166.55万元，净利润1,119.51万元,较2014年至2016年均出现大幅下滑，与公司预期存在较大差距。

2.2018年初公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称为“中威正信”）对收购洪尧园林所形成的商誉进行减值测试，根据中威正信出具的商誉减值测算评估报告显示，洪尧园林之资产组在持续经营的前提下于2017年12月31日采用收益法评估的可收回价值为37,630.00万元，与包含全体股东商誉的资产组组合账面价值79,950.47万元比较评估减值42,320.47万元，根据评估结果，按照公司持有的洪尧园林66%的股权计算，以商誉减计至零为限，公司在2017年将洪尧园林商誉25,019.52万元全额计提减值准备。

据此，收购洪尧园林所形成的商誉25,019.52万元已于2017年全额计提，根据减值测试结果，并基于谨慎性的原则，公司认为对商誉减值准备的计提是充分、合理的。不存在少计提商誉减值规避净资产为负的情形。

（二）补充披露商誉减值测试过程、关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等及商誉减值损失的确认方法。

公司回复如下：

商誉减值的主要测算方法及其测算过程：

2018年公司委托中威正信以2017年12月31日为基准日对洪尧园林资产组可回收价值进行评估，采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值。收益法是通过估算被评估单位未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，得出股东全部权益价值。

1.收益法采用的计算模型简介

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

（1）营业性资产价值的计算公式为：

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（2）溢余资产、非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

对溢余资产、非经营性资产根据各项资产的特点分别采用市场法、成本法评估。

（3）折现率的选取

有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

3.折现率的计算

运用CAPM模型计算权益资本成本，CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：

（1）无风险收益率Rf1，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-14），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf1的近似，即Rf1=3.95%。

（2）市场期望报酬率E[Rm]，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：E[Rm]=10.41%。

（3）β系数的确定

β系数是衡量个别企业相对于平均市场风险报酬率敏感系数?评估人员选取了与同行业的四家上市公司作为参照公司，并通过查询Wind资讯取得同行业参照公司最近36个月的无财务杠杆的风险系数β平均值0.92968作为被评估企业的无财务杠杆的β系数。

（4）企业特有风险率α：

本例中，特有风险溢价主要考虑规模风险报酬率和企业个别风险报酬率：

①规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小规模企业平均报酬率高于大企业。因为小规模企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选样本企业和入选上证180指数和深证100指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模略小，受到行业和国家政策影响因素较小，因此有必要做规模报酬调整，根据经验，认为公司的规模风险报酬率在1%比较合适(一般为0%-4%)。

②个别风险报酬率的确定

主要包括企业风险和财务风险。企业风险考虑的主要因素有：企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营模式和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及资源的依赖；财务风险考虑的主要因素有：杠杆系数、保障比率、流动性、资本资源的获得。

出于上述考虑，认为公司受国家宏观政策及资源的影响较小，公司目前偿债能力较好，其个别风险报酬率确定为1%(通常为0%-5%)。

4.运用WACC模型计算加权平均资本成本

在WACC分析过程中，采用了下列步骤：

（1）权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果，以可比公司的平均股权价值比作为委估企业的资本结构。

（2）债务资本成本(kd)采用公司付息负债的加权平均利率4.35%。

（3）2020年及以后各年的所得税率为25%。

根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11%。

2.收益法测算结果及过程说明：

（1）收入预测：(下转94版)