证券代码：600882 简称：妙可蓝多 公告编号：2023-056

上海妙可蓝多食品科技有限公司关于上海证券交易所监管工作信的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海妙可蓝多食品科技有限公司(以下简称“公司”)、2023年6月2日，“上市公司”或“妙可蓝多”收到上海证券交易所发布的《关于上海妙可蓝多食品科技有限公司收购控股子公司少数股权及相关交易的监管工作函》(上海公函[2023]0649号，以下简称“工作函”)。公司及相关中介机构对相关问题进行了认真的分析和核实，并逐项落实和回复。现就工作函有关事项回复如下:

如果没有特别说明，本回复中所述的词语或缩写与公司2023年6月1日披露的《关于现金收购控股子公司少数股权及相关交易的公告》(公告号:2023-050)中所定义的词语或缩写具有相同的含义。

1.根据公司公告，2020年1月，内蒙牛参与吉林科技定增时，支付对价4.58亿元，评估基准日为2019年6月30日，评估价值6.1亿元，增值率142.71%。；本次交易采用收益法评估，评估基准日为2022年6月30日，评估价值为14.02亿元，增值率为45.12%。请核实并补充披露:(1)本次交易的利润预测、主要评估参数、重要假设等。，并结合与之前利润预测的差异说明差异的原因；(2)结合2022年下半年和2023年第一季度目标公司的主要财务数据，说明其评估基准未来的业绩趋势是否发生变化。请说明原因和资产评估是否考虑相关情况；（3）结合目标公司第一季度业绩、行业发展趋势和公司发展规划，说明吉林科技预测业绩的可实现性。请评估机构发表意见。

回复：

（1）本次交易的利润预测、主要评估参数、重要假设等，并结合以往利润预测的差异，说明差异的原因

评估基准日为2022年6月30日，吉林广泽乳制品科技有限公司(以下简称“吉林科技”)采用收益法作为评估结论、股东全部权益评估价值为14.02亿元，“目标公司”或“被评估企业”。吉林科技被纳入控股平台公司的评估范围，其业务通过两家全资子公司妙可蓝（天津）食品科技有限公司（以下简称“妙可食品”）和上海芝然乳品科技有限公司（以下简称“上海芝然”），如实反映吉林科技整体资产经营能力和企业价值，收入预测在合并水平。

与收益法相对应的利润预测、主要评估参数、重要假设如下：

1、本次交易的利润预测

结合历史经营情况，管理层根据妙可蓝多制定的发展计划，预测吉林科技的利润。评估师对被评估企业的利润预测进行了必要的调查、分析和判断。经过与管理层的多次讨论，被评估企业进一步纠正和改进，评估机构接受了被评估企业利润预测的相关数据。预测数据如下：

单位：万元

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2、本次交易的收益法特别假设

①被评估企业的未来收益可以合理预期，用货币计量；可以衡量预期收益对应的风险；可以确定或合理预期未来收益期。

②2020年10月28日，被评估企业子公司妙可食品的《高新技术企业证书》有效期为3年。假设现行高新技术企业认定的相关法律法规和政策在未来没有重大变化，评估师分析了企业目前的主营业务组成类型、研发人员组成、未来研发投资占主营收入的比例等指标后，基于对未来的合理推断，假设被评估企业具备未来继续被高新技术企业认定的条件，能够继续享受所得税优惠政策。

③考虑汇率波动、国际贸易形势、国际市场供求关系等因素的影响，评估企业以当前大宗材料价格市场为参考和判断依据，预测未来一年大宗材料价格。假设被评估企业在现有条件下，综合考虑国际市场报价、手头长期合同和未来市场判断提供的预测价格，可以涵盖批量材料价格波动对收入的影响。

3、主要评价参数

(1)预测收益期

在综合分析企业收入结构、成本结构、资本结构、资本支出、投资收益和风险水平的基础上，结合影响企业进入稳定期的宏观政策、行业周期等因素，确定预测期。根据行业现状和发展前景、协议和章程、经营状况、资产特点和资源条件，确定预测期后的收益期为无限期，不考虑使用可持续增长率。

(2)折现率的选择

折现率，又称预期投资回报率，是收益法确定被评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，折现率不能直接计算。因此，本次评估采用选择可比企业进行分析计算的方法来估算被评估企业的预期投资回报率。因此，第一步是在上市公司中选择可比企业，然后估计可比企业的系统性风险因素β；第二步是根据可比企业的平均资本结构和系统性风险系数β以及被评估公司的资本结构估算被评估公司的预期投资回报率，并将其作为折现率。

本次采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是所得税调整后股权预期报酬率和债权预期报酬率的加权平均值。计算公式如下：

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上述计算参数的取值如下：

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WACC折现率值计算如下表所示：

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4、比较分析与前一次利润预测的差异

(1)利润预测数据差异分析

2020年1月内蒙牛参与吉林科技固定增长时，评估机构对吉林科技股东全部权益进行评估（以下简称“前评估”）的评估基准日为2019年6月30日；利润预测数据与吉林科技实际运营数据或利润预测数据的比较如下：

单位：万元

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注1：本次评估的利润预测数据为妙可食品与上海芝然分别采用收益法评估的相关预测数据之和，是吉林科技整体合并报表层面的预测数据。

注2：本次评估预测期的营业收入和净利润总额仅包括下半年的营业收入和净利润预测。

预测期为2022年下半年至2027年，总营业收入108.03亿元，净利润6.78亿元；预测期为2019年下半年至2024年，总营业收入80.50亿元，净利润5.76亿元。本次评估预测期的总营业收入和总净利润均高于上次评估预测期。每年两次评估利润预测数据的差异如下：

①与2019年下半年和2021年的实际业务数据和前次评估预测数据相比，虽然实际业务数据波动较大，但总营业收入和总净利润指标均超过前次评估预测数据。

②与2022年实际经营数据和前次评估预测数据相比，实际经营收入和净利润指标均低于前次评估预测数据，主要原因如下：

A、妙可蓝多和上海芝然均位于上海市，2022年外部环境，特别是物流不畅，对其销售、生产影响较大；

B、以上海芝香食品科技有限公司(以下简称“上海芝香”)为实施主体的“上海特色奶酪智能生产加工项目”部分生产产品与上海芝香生产产品类相同。2022年，随着部分募集项目的投产，部分类似产品生产分配给上海芝香，导致上海芝香产量和销量相应下降。

③与2023-2024年两次评估重叠期相比，本次评估的营业收入和净利润指标均低于上次评估的预测数据，主要是因为与上次2019年6月30日的评估时间点相比，本次评估的外部环境影响尚不清楚，包括经济复苏速度、市场消费需求和复杂多变的国际贸易环境，管理层在编制未来年度利润预测数据时更加谨慎，预计2023-2024年营业收入和净利润将下调。在上述预测期间，本次评估的预测数低于上一次评估的预测数。

④与本次评估预测期后三年(2025-2027年)和前一次评估后三年相比，本次评估预测的营业收入和净利润均高于前一次评估预测数据，主要是因为:

A、奶酪行业仍处于快速增长的早期阶段，随着外部环境不确定性的逐渐减弱，奶酪消费者教育和奶酪市场的发展，结合美妙的蓝色多预测消费者市场需求应用场景发展和产品市场份额，管理以行业发展稳定和恢复为基调，预测产品销售适当增长，后续营业收入和净利润增加。

B、第一年(2019年)吉林科技营业收入预测金额和实际金额分别为60074万元和64712万元，净利润预测金额和实际金额分别为3023万元和3628万元；第一年(2022年)吉林科技营业收入预测金额和实际金额分别为138、172万元和137、868万元，净利润预测金额和实际金额分别为8003万元和8306万元。随着妙可蓝三年的快速发展，2022年吉林科技的营业收入和净利润也较2019年增长了113.05%和128.94%。即使在预测期营业收入和净利润增长率低于预测期的前提下，预测营业收入和净利润的绝对值仍高于预测数据。

⑤吉林科技之前评估的利润预测数据是妙可食品与上海芝然分别采用收益法评估的相关预测数据之和。本次评估的利润预测数据为吉林科技整体合并报表数据。随着三年奶酪市场竞争格局、产品细分需求变化等因素的影响，管理层调整了妙可食品和上海芝然的产品生产布局和品类。妙可食品与上海芝然两次评估的利润预测差异如下：

A、2019年至2022年，上海芝然、妙可食品实际运营数据与前评估预测数据、2023-2024年评估预测数据与前评估预测数据的差异如下:

单位：万元

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B、妙可食品是乳品行业的生产企业，是妙可蓝的重要生产加工基地。主要产品有马苏里拉、奶油奶酪、高熔点奶酪和车达奶酪。

妙可食品2020-2022年的实际营业收入和净利润较上次评估预测有显著增长，主要原因是其主要产品马苏里拉和奶油奶酪的市场需求显著增加。公司适应市场需求，改造升级妙可食品核心产品马苏里拉和奶油奶酪生产线。与上次评估期相比，妙可食品现有产能大幅增长。根据市场需求和妙可食品产能的提高，管理层增加了对妙可食品利润预测数据的评估。

C、上海芝然也是乳制品行业的生产企业。是妙可蓝的重要生产加工基地。主要产品为奶酪棒和奶酪片，由车达、黄油、奶酪等原料生产。

在前一次评估中，上海芝然投产但尚未盈利。管理层基于对未来市场需求方的分析和新产品开发的盈利预测。到评估基准日，需求方的消费指导和新产品的市场培育基本达到预期。但由于公司在此期间新建了其他工厂，特别是2020年非公开发行中以上海芝享为实施主体的“上海特色奶酪智能生产加工项目”，部分生产产品与上海芝然生产的产品类别相同。2022年，随着筹资项目部分投产，部分同类产品生产分配给上海芝然，导致上海芝然产量和销量相应下降。因此，在本次评估中，管理层减少了上海芝然的利润预测数据。

与前一次评估相比，上海芝然的营业收入和净利润有所下降，妙科食品的营业收入和净利润有所上升。但从吉林科技合并报表的角度来看，本次评估预测期的总营业收入和净利润均高于前一次评估预测期。

(2)分析营运资金增加的差异

本次评估以企业自由现金流为评估对象的收益指标，基本定义为：R＝净利润＋税后付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。根据吉林科技经营历史和未来利润预测，评估机构估算其未来预期的自由现金流量，折现并总结未来经营期内的自由现金流量，计算企业经营资产的价值，其中经营资金增加为现金流减少项目。

评估基准日的资本结构、资金来源、是否存在外部贷款等因素都会对现金流计算中营运资金的增加产生很大的影响。

①本次运营资金计算原则

营运资金的增加是指企业在不改变当前主营业务条件的情况下，为保持企业的可持续经营能力而需要的新的营运资金。营运资金的增加是指接受他人商业信用的现金、正常经营所需的现金和库存；同时，在经济活动中提供商业信用，可以减少现金的即时支付。

生产性企业的经营资金主要包括：正常经营所需的经营现金、产品库存采购、预付款（应收款、预付款）等基本资金扣除应付款、预付款等应付款项。一般来说，上述科目的金额与收入和成本的比例相对稳定。其他应收账款和其他应付账款应根据估算业务的相关性确定（与主营业务无关或临时交易为非经营性）。本次评估的营运资金增加额为：

营运资金增加=当期营运资金-上期营运资金

其中，运营资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预付账款-应付员工资-应付税款

运营现金包括两部分：

A、安全经营现金：企业要维持正常经营，需要保留一定数量的现金。一方面，现金需要确保在固定时间内按时支付的费用，如员工工资、税收等；另一方面，部分现金应用于期后的正常经营资金投资。企业的经营资金不是固定的，而是有一定的波动性。安全经营现金的数量需要覆盖上述两种情况。

结合企业成本加成的经营模式，吉林科技的经营成本不需要作为现金支付成本考虑。通过分析前一年度经营资金的变化，按月现金支付成本计算。

月完全支付现金成本=(应纳税+三项费用-折旧和摊销)/12

B、限制性资金：限制性资金主要包括需要在银行交付的一定比例的存款，如企业开具的银行承兑汇票和担保。限制性资金将根据开具的应付票据、保函、信用证等金额而变更。此外，一些行业向客户收取但使用有明显限制的资金也被纳入限制性资金。资金不是溢出，也是企业经营资金的一部分。未来将根据相应科目的变化而变化。

其他科目按相应的周转率计算：

应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率；

预付账款＝总营业成本/预付账款周转率；

存货=总营业成本/存货周转率；

应付账款=总营业成本/应付账款周转率；

预收账款＝总营业收入/预收账款周转率；

应付员工工资=总营业成本/应付员工工资率；

应纳税=营业收入总额/应纳税周转率。

计算流程表及结果如下表所示：

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在现金流模型中，运营资金的计算充分反映了内蒙牛增资后的现金流优化结果，提高了各种运营资产的周转率，大大提高了运营资金的周转率。运营资金的计算可以合理反映评估基准日的现金流需求，与吉林科技的运营基本一致。

②与营运资金计算相关的营运资产和负债，由于基准日的不同，历史年度各种资产和负债的周转率会有所不同，导致营运资金计算的差异

评估基准日2022年6月30日，内蒙牛股权投资资金全部注入，资金已到位投入使用。根据投资协议，股权投资资金全部投入上海芝然和妙可食品的生产经营。以上事项为吉林科技经营资金需求提供了有力保障，体现在股权投资资金到位的条件下，经营资金需求大幅提升。

2019年6月30日，为了满足上海芝然生产经营资金的需求，需要考虑维持外部金融机构贷款约3亿元。评估时间点债务与股权价值的比例约为68.15%。其资本结构侧重于债务融资，整体经营现金流压力较大，体现在营运资金水平的附加需求较高。

两个不同评估基准日下营运资金增加额的具体差异如下表所示：

单位：万元

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③经计算，本次评估基准日营运资金增加比上次评估基准日营运资金增加减少291.06万元。营运资金增加作为自由现金流折现模型计算的冲减项目减少，对本次估值有积极影响。

(3)分析折现率的差异

折现率的影响因素包括无风险利率、市场风险溢价和可比公司β评估基准日的变化，如系数、具体风险报酬率、债权预期报酬率、资本结构等，会导致上述指标参数的价值变化。本次评估及前次评估，相关参数及折现率如下:

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上海芝然和妙可食品的折现率分别为11.97%和10.27%；在国内无风险利率下降、上市公司控股股东变更后运营更加稳定的影响下，吉林科技整体折现率为11%。在上述因素的共同作用下，本次评估采用的WACC折现率低于上次评估的1%。

(4)本次评估整体估值分析

通过以上分析，本次评估的利润预测和参数选择公平合理。2019年6月30日，吉林科技账面合并净资产2.75亿元，股权总估值6.1亿元，内蒙牛增资4.58亿元，模拟基准日增资净资产约7.33亿元，增资后股权投资估值约10.68亿元。在本次评估中，截至2022年6月30日，吉林科技账面合并净资产为9.66亿元，主要原因是未分配利润增加；受总净利润增加、营运资金大幅增加、折现率略有降低等因素影响，评估值为14.02亿元，比基准日账面合并净资产增值45.12%，比上次投资后估值增值31.27%，合理。

5、评估机构的意见

上海东洲资产评估有限公司认为：综上所述，通过对利润预测、主要评估参数和重要假设进行逐项分析，结合对上一次增资相关评估事项的比较分析，综合考虑上述因素，评估结果合理客观，能够合理反映评估基准日评估对象的市场价值。

（2）结合2022年下半年和2023年第一季度目标公司的主要财务数据，说明其评估基准未来的业绩趋势是否发生变化。如有，请说明原因和资产评估是否考虑相关情况

1、吉林科技评估基准日未来业绩趋势

(1)2022年下半年，吉林科技预测净利润40081.81万元(业绩数据未按季度预测，为2022年年度预测减去2022年上半年实际数)，实际净利润4384.66万元，净利润达成率107.42%。

(2)2023年第一季度，吉林科技实际净利润2.357.06万元，占全年预测净利润的23.41%(业绩数据未按季度预测，为2023年第一季度实际净利润占全年预测的比例)。

2020-2022年，公司合并报表第一季度归属于母公司股东的净利润分别占全年的17.13%、20.74%和54.30%。其中，2022年第一季度占比较高，主要受外部环境变化和2022年第四季度原材料成本上升的影响，导致本季度营业收入下降，营业成本上升，母公司股东净利润为负，导致第一季度母公司股东净利润占全年的比例增加。以公司合并财务数据为参考，不考虑2022年的特殊情况，2023年第一季度吉林科技实现净利润占年度预测净利润的比例较高。预计吉林科技的年实际业绩与预测业绩不会有重大差异。

综上所述，吉林科技未来的绩效趋势在评估基准方面没有发生重大变化。

2、评估机构的意见

上海东洲资产评估有限公司认为，上述阶段的实际业务数据与预测期数据基本一致，后续业绩趋势未发生变化。预计未来的收入预测将得到合理的支持。

（3）结合目标公司第一季度业绩、行业发展趋势和公司发展规划，说明吉林科技预测业绩的可实现性

1、产业发展趋势

目前，我国液体牛奶、酸奶等细分行业的发展相对成熟，奶酪受益于乳制品的消费升级，正处于早期快速增长阶段，预计将成为未来乳制品行业的主要增长点。2018年6月，国务院办公厅发布了《关于促进乳制品质量安全的意见》，明确提出“支持奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品的发展”；2022年2月，农业和农村事务部发布了“十四五”行动计划，提出“鼓励企业开展奶酪加工技术研究，加快奶酪生产技术和设备升级，提高国内奶酪产量，研发适合中国消费者口味的奶酪产品”；2022年12月，新修订的《国家食品安全标准》 再制奶酪和奶酪制品的实施对生产再制奶酪的企业提出了更高的要求，有望进一步提高再制奶酪的产品质量，促进行业的发展。相继发布各种支持政策，将催化行业发展。

2、公司发展规划

(1)公司总体经营政策

围绕“坚定高增长、高质量增长、可持续发展”的经营政策，公司将坚持奶酪的初衷，紧紧围绕原产地群体，建立产品矩阵，建立消费者最喜爱的奶酪品牌，进一步巩固奶酪品类的领导地位，努力成为“中国领先、世界级”的奶酪企业。

(2)公司具体经营计划

公司将不断丰富奶酪产品结构，巩固奶酪品类的领导地位。在零售产品方面，公司将重点推动奶酪棒的快速增长。同时，凭借奶酪棒等优势产品积累的研发能力和机制，公司将继续抓住和探索市场需求，加强奶酪产品，特别是原奶酪、奶酪片、奶酪杯等零售产品的开发，不断创新，丰富和优化产品结构，继续创造爆炸性储备产品，为更多的年龄组和消费场景储备新产品，“室温广、低温精”，在产品类别中形成接力开发。在餐饮奶酪系列中，公司将在现有优势产品马苏里拉奶酪的基础上，进一步加强奶酪片、奶油奶酪、稀奶油、黄油等产品的开发和推广，不断丰富产品组合，继续扩大客户。

此外，公司将继续加强品牌建设，建立品牌护城河；继续扩大营销网络覆盖范围，创造全系统渠道优势；不断提高管理水平，为可持续发展奠定坚实基础。公司采取多种措施，提高业务业绩和核心竞争力。

3、吉林科技业绩可实现

(1)吉林科技在公司发展规划中的职能

吉林科技控股平台公司，主要通过两家全资子公司妙可食品和上海芝然开展生产经营，从事奶酪研发、生产和销售，生产场地位于天津和上海，以汽车、酪蛋白、黄油等商品为主要原料，生产奶酪棒、马苏里拉奶酪、奶酪片等产品。

妙可食品和上海芝然是公司的主要生产单位之一。公司在妙可食品、上海芝然、上海芝香、吉林广泽乳品有限公司等生产单位统筹安排各类奶酪产品的生产计划。

妙可食品和上海芝然实行以销定产的经营模式。其产品以成本加成的价格销售给上市公司及其子公司，最终通过上市公司销售给客户。

(2)基于公司总体规划的吉林科技绩效预测程序

① 预测吉林科技产品的成本和价格

根据公司2022年原辅料成本决算和2023-2025年原辅料成本预算和三年计划预测吉林科技预测期的主要原辅料成本，计算预测期各奶酪产品的生产成本，然后结合吉林科技销售产品的成本奖励计算预测期各奶酪产品的销售单价。

② 预测上市公司主要产品销量

根据Euromonitor白皮书等第三方市场调查机构的奶酪行业报告，预测中国奶酪行业在预测期的市场规模，结合公司对即食营养系列和家庭餐桌系列奶酪产品市场份额的估计，以及公司对餐饮行业系列奶酪产品年增长率的估计，参照公司三年计划，预测公司主要奶酪产品在预测期的销量。

③ 预测吉林科技产量

根据公司各种奶酪产品的销售和整体生产能力，结合吉林科技主要奶酪产品的生产能力，得出吉林科技奶酪产品年产量的预测期。

④ 预测吉林科技经营业绩

根据上述吉林科技奶酪产品在预测期内的生产成本、销售单价和生产量，结合公司对吉林科技各种成本的合理估计，得出吉林科技在预测期内的预测性能。

(3)吉林科技预测业绩的可实现性

①受益于乳制品消费升级的奶酪行业正处于早期快速增长阶段，预计将成为未来乳制品行业的主要增长点。公司作为以奶酪为核心业务的a股上市公司，依托其在产品、渠道和品牌方面的核心竞争力，近年来在奶酪行业的市场份额迅速增长，在中国奶酪行业处于领先地位。2018-2022年奶酪业务复合增长率为70.67%。奶酪行业前景良好，公司未来发展可预见。

②吉林科技及其下属企业是公司奶酪产品生产经营的重要主体，公司各种奶酪产品生产计划包括妙可食品和上海芝然生产单位，其产品以成本奖金定价销售给上市公司及其下属企业，通过上市公司实现最终销售。吉林科技在公司的生产和销售体系中占有重要地位。

③吉林科技业绩预测结合董事会批准的2023-2025年战略规划和2026-2027年整体业务发展预测，影响吉林科技业务业绩的核心变量，包括产品成本、价格、产量及相关成本，科学合理预测，预测逻辑清晰，预测基础扎实。

④2023年第一季度，吉林科技实际净利润2.357.06万元，占全年预测净利润的23.41%。预计吉林科技实际业绩与预测业绩不会有显著差异。

综上所述，基于乳制品行业和奶酪行业的发展趋势，结合公司的整体发展规划，基于吉林科技在公司的职能定位，科学合理地预测了吉林科技业绩的核心变量，吉林科技的业绩预测是可实现的。

4、评估机构的意见

上海东洲资产评估有限公司认为，在评估过程中，评估师结合评估企业申报的利润预测数据进行了全面分析，重点分析了目标公司的职能定位、商业模式、销售模式、市场容量等因素，评估报告发布时点的判断没有变化。同时，2023年第一季度实际业务数据基本符合预测，随着国内市场恢复正常业务秩序，公司产品布局餐饮、家庭消费应用场景增长需求迅速上升，未来年度收入预测可以提供强有力的支持，未来年度业务业绩可以获得强有力的保障。

2、根据公司公告，本次交易向控股股东收购股权，未设定绩效承诺。请公司补充披露未设定绩效承诺的原因，并说明是否有其他措施或安排保护公司利益免受损害。

回复：

(一)本次交易未设定业绩承诺的具体原因及合理性

1、交易价格根据评估值确定，定价公平合理

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易采用收益法和市场法作为评估方法，选择收益法评估结果作为最终评估结论；吉林科技评估基准日合并报表属于母公司股东权益账面价值96608.54万元，收益法评估基准日评估价值14020.00万元，市场法评估基准日评估价值147，本次交易以评估值较低的收益法定价300.00万元，评估增值43591.46万元，增值率45.12%。鉴于企业价值除固定资产、运营资金等有形资源外，还包括技术研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要无形资源的贡献，企业整体收入能力是所有环境因素和内部条件的结果，收入法评价结果的价值内涵包括企业无法识别的所有无形资产，评价增值率在合理范围内。交易定价是基于评估结果，定价公平合理。独立董事对交易价格的合理性发表了独立意见和事先认可意见，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东的利益。

2、交易前后，目标公司的经营管理由上市公司控制，经营基本面没有重大变化

交易前，吉林科技是上市公司的控股子公司，经营管理和重大决策由上市公司控制。在公司治理层面，内蒙牛作为目标公司的少数股东，主要享有董事委派权、重大事项知情权、监督权等。交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。交易前后目标公司的经营管理由上市公司控制，经营基本面没有重大变化。

（2）其他保护公司利益不受损害的措施或安排

1、内蒙牛自成为上市公司控股股东以来，一直认真履行控股股东的责任和义务，继续授权上市公司在供应链管理、质量控制和内部管理方面。未来，内蒙牛将继续履行控股股东的责任，授权上市公司，促进上市公司管理体系的完善和整体盈利能力的提高，确保目标公司利润的可实现性，保护上市公司和中小型投资者的利益。

2、自2020年3月首次入股上市公司以来，内蒙牛持续增持上市公司股份，期间从未减持上市公司股份。2022年10月至11月，内蒙牛以要约收购的方式进一步增持上市公司股份，增强投资者信心。内蒙牛对上市公司的发展前景持乐观态度，未来将继续保持持股稳定，并承诺在2024年12月31日前不减持上市公司的股份，有效维护中小投资者的利益。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技有限公司董事会

2023年6月15日