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浙江永金金属科技有限公司关于签署股权转让协议和对外投资进展的公告
证券代码：603995 证券简称：永金股份 公告编号：2023-051
债券代码：113636 债券简称:永金转债
浙江永金金属科技有限公司
关于签署股权转让协议和对外投资进展的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江永金属科技有限公司（以下简称“公司”）近日与贵州航宇科技发展有限公司（以下简称“航宇科技”）签订了《股权转让协议》。航宇科技计划将河南中原钛业有限公司（以下简称“中原钛业”或“目标公司”）未实收的5%认缴出资份额（以下简称“目标股权”）以0对价转让给公司。本次交易完成后，公司持有中原钛业的股权比例上升至56%。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司总经理办公会批准，无需提交董事会和股东大会审议。
一、交易概述
(一)交易背景
为充分发挥各自领域的优势，更好地在钛及钛合金相关产品领域开展合作，开拓市场，实现互补优势和双赢合作。2022年10月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立外商投资控股子公司的议案》、焦作汇鸿钛科技合伙企业(有限合伙)(以下简称汇鸿科技)共同出资设立中原钛业，注册资本2.5亿元(其中公司认缴出资12亿元)。750万元持股51%，龙白集团认缴出资5000万元持股20%，航宇科技认缴出资2500万元持股10%，汇鸿科技认缴出资4750万元持股19%)。标的公司成立后，将主要从事钛及钛合金锻造、加工、销售等相关业务。目标公司成立后，将主要从事钛及钛合金锻造、加工、销售等相关业务。(详见2022年10月19日公告号:2022-090)
(二)交易事项概述
在公司与航宇科技平等自愿协商的基础上，就股权转让达成协议，最近签署了《股权转让协议》。航宇科技计划以0对价将中原钛业未实收的5%认购出资份额转让给公司。股权转让完成后，标的股权对应的实收出资义务由公司承担。公司转让标的股权后，应当按照河南中原钛业有限公司章程和投资合作协议的规定履行全体股东的义务。本次交易完成后，公司持有中原钛业的股权比例上升至56%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)本次交易的审议程序
本次交易已经公司总经理办公会批准，无需提交董事会和股东大会审议。
二、二。交易对方的基本情况
转让人：贵州航天科技发展有限公司
1、统一社会信用代码:9152011578782002N
2、成立时间：2006-09-04
3、注册地:贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
4、法定代表人：张华
5、注册资本：147、311、148万元人民币
6、主营业务:研发、生产、销售航空变形金属材料环形锻件
7、实际控制人：张华
8、近年来，主要财务指标逐年出现
单位：元
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交易对手信用状况良好，不存在被列为不诚实被执行人的情况。
交易对手与公司无关联，交易对手与公司无产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易目标的名称和类别
本次交易的目标是航宇科技持有的河南中原钛业有限公司认缴出资份额的5%。
(二)中原钛业基本情况
1、目标公司：河南中原钛业有限公司
2、标的公司转让前后的股权结构：
转让前的股权结构如下：
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转让后的股权结构如下：
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3、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼、贵金属冶炼、稀土金属冶炼、有色金属合金制造、新材料技术研发、新材料技术推广服务、工程技术研究与试验开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、金属材料销售、新金属功能材料销售、高性能有色金属及合金材料销售、金属产品销售、锻件及粉末冶金产品制造、有色金属压延加工、货物进出口、技术进出口（依法必须批准的项目除外，依法凭营业执照独立开展经营活动)
4、注册资本：人民币25000万元
5、成立时间：2022年10月20日
6、住所:河南省焦作市中站区冯封街西部产业集聚区经四路西路
7、目标公司近年来的主要财务数据，2022年为目标公司提供审计服务的审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
单位：元
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四、交易标的的定价
经公司与航宇科技协商一致，公司同意航宇科技以0对价转让其持有的中原钛业5%股权。股权转让完成后，公司应承担与标的股权相对应的实收出资义务。公司转让标的股权后，应当按照河南中原钛业有限公司章程和投资合作协议的规定履行全体股东的义务。
5.交易合同或协议的主要内容
受让人:浙江永金属科技有限公司(甲方)
转让人:贵州航宇科技发展有限公司(乙方)
(一)股权转让价格
经甲乙双方协商一致，乙方同意以0对价转让其持有的中原钛业5%股权(“标的股权”)。股权转让完成后，甲方应承担与标的股权相对应的实收出资义务。甲方转让标的股权后，应按照公司章程和投资合作协议的规定履行全体股东的义务。
(二)标的股权的交割
1、甲乙双方应在本协议签订后5日内，以甲方名义办理工商变更登记手续；
2、甲乙双方有义务全力配合工商变更登记，包括但不限于委派各自人员到工商登记主管部门办理公章、委托书等相关变更手续。
(三)过渡期损益归属
经甲乙双方协商，同意股权转让的过渡期为2023年5月1日至工商登记变更完成日。过渡期内，甲乙双方按原持股比例享受中原钛业产生的损失和利润。工商登记变更完成后，甲乙双方按转让后的新持股比例享受中原钛业产生的损失和利润。
(四)股权转让的税费
按照国家法律法规的规定，甲乙双方各自承担本协议签订和履行产生的税费。
(五)协议的生效和终止
1、本协议由甲乙双方签字盖章后生效；
2、本协议一方因不可抗力事件不能全部、按时履行本协议项下的义务时，可以暂停履行上述义务。受不可抗力影响并提出暂停履行义务的一方，必须在知道不可抗力事件后15天内向另一方发出书面通知，尽最大努力减少不可抗力事件的影响和可能的损失；
3、在标的股权交付前，因监管部门的命令、要求或其他非甲乙双方原因不能继续推进的，任何一方可以单方面终止本协议，无需承担违约责任。
(六)违约责任
任何一方违反本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应当全面、全额地向守约方赔偿损失。
(七)解决争议
在本协议执行过程中，如有争议，各方应尽可能本着友好协商的精神进行协商；协商不能解决的，任何一方可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
六、本次交易对公司的影响
鉴于公司转让的股权交易对手尚未实收出资，本次交易不会影响公司的财务状况和经营成果。经过对交易对手财务状况和信用状况的综合分析，交易对手具有履行本次交易的能力。
特此公告。
浙江永金金属科技有限公司董事会
2023年6月16日
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