证券代码：600730 证券简称：中国高科技 公告号：2023-035

中国高科技集团有限公司关于2022年年度报告信息披露监督工作信的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月12日，中国高科技集团有限公司(以下简称“中国高科技”或“公司”)收到上海证券交易所发布的《关于中国高科技集团有限公司2022年年度报告信息披露监管工作函》(以下简称《监管工作函》)。公司收到《监管工作函》后，积极组织有关部门和人员逐项核实《监管工作函》中包含的问题，并于6月9日回复并披露了部分问题的回复。详见公司2023-034号公告。

一、公司现就《监管工作函》中的其他问题及以下问题1之(2)作出进一步回应，具体如下：

1、年报显示，公司产教融合业务营业收入2916.83万元，同比增长314.21%。聊城职业技术学院是一个新客户。公司通过招标获得客户培训基地建设项目，相应销售收入1462.49万元。山东浪潮新世纪科技有限公司、山东新纪电子科技有限公司、陕西时代瑞思网络科技有限公司是新供应商，主要为合作机构采购培训室设备，完成安装调试，总采购金额1036.98万元，包括公共信息，山东新纪电子科技有限公司1人。请公司补充披露：（1）产业教育一体化业务模式，包括但不限于学院建设、专业建设、授权培训项目具体合作模式、具体产品、服务内容、上下游服务链角色、相关产品服务结算方式、收入确认方式、时间点等；（2）产业教育一体化十大客户，包括客户名称、具体业务内容等，结合上述问题，解释报告期收入同比增长的原因和合理性；（3）公司培训基地建设项目的发展，包括但不限于具体的业务发展模式、具体的工作内容、相应的收入金额、确认点等，解释公司是否是项目建设的主要负责人，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情况；（4）前五名供应商的成立时间、注册资本及相关业务资质，并结合采购招标模式和终端供应商情况，说明供应商参保人数为1人的原因和合理性，公司与供应商、客户与供应商之间是否存在相关关系或潜在利益安排。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

除(2)项外，本问题已完成回复和披露，详见公司临2023-034号公告，现就问题(2)进一步回复如下：

公司回复：

公司2022年产教融合业务前十名客户如下:

(金额单位:万元)

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公司2021年产教融合业务前十名客户如下：

(金额单位:万元)

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南充科技职业学院（以下简称“南方科技学院”）和天府新区信息职业学院（以下简称“天心”）均为公司工业学院共同建设的项目合作学院。学校将向公司支付一定数额的教育服务费。项目的具体情况如下：

南科院项目学制为三年制，合作专业包括物联网应用技术、大数据技术应用、人工智能技术服务、电子商务(新媒体方向)等。合作期为5届7年，从2020年9月第一次招生到2027年7月第五次毕业。合同规定，学校每年11月30日前结算收支，与公司核对一致后向公司支付教育服务费，每年支付两次，第一次在当年11月30日前支付70%，第二次在次年5月31日支付上一年剩余的30%。由于学校2022年预算未能及时收款，已与学校沟通，目前学校已经在办理付款手续，预计6月份付款。

天心项目学制为三年制，合作专业包括人工智能技术服务、智能产品开发、大数据技术与应用。项目合作期为5届7年，2021年8月至2028年7月。合同规定，公司应当按照工业学院实际学生人数和人均培训费标准向学校收取教学服务费，并在收到学生学费后15个工作日内支付。项目实施后，学校因无预算原因未支付公司相应款项。公司多次与学校就收款问题进行沟通。2023年2月，公司与天心签订补充协议，延长信用期，约定2023年9月收款。

2、根据年报，公司于2018年收购广西英腾教育科技有限公司(以下简称“英腾教育”)，形成商誉1683.59万元，报告期首次减值8629.33万元。英腾教育主要从事医学在线教育业务，是公司最大的经营实体。报告期营业收入5889.71万元，同比下降7.8%，净利润-318.35万元。2021年和2020年，净利润分别为718.10万元和2883.67万元。分季度，与2021年第一季度和第二季度收入占比较高的趋势不同，公司2022年第一季度和第四季度收入占年收入的比例分别为22.45%、25.93%、34.53%、第二季度收入占17.09%，其中第三季度收入占14.43个百分点。请公司补充披露：（1）报告期内医学在线教育各细分业务部门的收入和利润，结合相关业务发展和市场竞争，说明业绩变化的原因和合理性，相关趋势是否与同行业公司一致；（2）近两年来，医学在线教育各细分业务部门的第一至第四季度收入，结合相关具体产品的收入比例、业务模式、医学考试时间表、收入确认方法等，说明近两年季度收入分布是否存在较大差异，今年第一季度收入是否提前确认；（3）比较近两年商誉减值计算的具体情况，包括但不限于资产组范围、评估方法和主要参数的变化，说明2021年英腾教育业绩同比下降的基础和合理性，当年商誉减值没有计提的原因和合理性，今年是否有商誉减值的集中准备。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

1.英腾教育在报告期的表现

1、英腾教育医学在线教育各细分业务板块的收入和利润

公司控股子公司英腾教育近两年各细分业务板块的收入和利润如下:

(单位:万元)

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英腾教育2022年医学在线教育业务收入5834.14万元，较2021年下降544.40万元，主要是C端考试宝典业务收入下降。主要原因是2022年职业教育行业市场竞争加剧，同类产品同质化竞争和低价竞争层出不穷。为了保持市场份额，英腾教育增加了对代理商的折扣。此外，受消费环境影响，医务人员报名参加各类医学考试的意愿下降，导致英腾教育销量下降。与此同时，英腾教育培育的创新业务仍处于市场扩张的早期阶段，收入贡献较少。2022年全年营业收入未达预期。

同时，面对激烈的市场竞争，英腾教育加大了营销力度，优化了代理销售渠道的合作模式，增加了销售奖励和宣传材料的支持。对于自营销售渠道，增加了电子商务、应用市场和新媒体的宣传推广。基于上述情况，英腾教育2022年销售成本大幅上升。虽然上述措施在一定程度上缩小了营业收入和净利润的下降比例，但自公司收购英腾教育股份以来，2022年当期净利润表现不佳。

2、职业教育市场和同行业上市公司的业绩

(1)医护人员报考人数减少

根据国家统计局2023年2月28日发布的《中华人民共和国2022年国民经济社会发展统计公报》数据，2021年底全国卫生技术人员124万人，其中执业(助理)医师429万人，注册护士502万人，比2020年增加56万人(增加5.24%)。2022年底，全国卫生技术人员155万人，比2021年增加31万人(增长2.76%)，其中执业医师和助理医师440万人，注册护士520万人。

由于医学考试的种类和专业种类繁多，部分考试由各省组织考核（如高级职称考试），国家不公布医学相关考试申请人数、考试通过率等关键信息，难以获得客观、全面的申请人数信息。根据国家统计局公布的2018-2022年卫生技术人员累计通过考试的相关数据，可以通过年度新增人数来判断当年通过考试的人数的变化。

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(以上图表数据来自国家统计局)

从上表每年新增卫生技术人员数量来看，2019-2022年通过考试的医疗卫生技术人员分别为62万人、53万人、56万人和31万人。2022年通过相关医学考试的卫生技术人员比2021年下降44.64%，间接证实了2022年申请人数的下降，仅为2019年的一半。

(2)职业教育市场竞争加剧，同行业上市公司业绩下滑

2022年，医务人员申请人数大幅下降，客户总数减少，加剧了医学在线教育市场的竞争。阿虎医学考试、医学教育网、雪狐狸等竞争产品推出低价竞争战略，抢占价格敏感的初中职称考试市场。受此影响，2022年英腾教育初中职称考试收入分别下降28.22%、22.89%，减少520万元。英腾教育在高级职称考试中一直具有较强的竞争优势，高级职称考试群体对价格因素相对不敏感。因此，高级职称考试收入受影响较小，下降2.5%。

受2022年环境和市场竞争的影响，同行业上市公司业绩大幅下滑，近三年收入数据如下：

单位:(亿元)

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(数据来源:各上市公司披露的定期报告)

从上表数据可以看出，2021年教育行业平均收入比上市公司下降14.71%，其中公共教育和凯文教育收入下降，而尚德机构、共同教育技术和行动教育增长明显，说明行业趋势不明朗，不同公司的经营模式和战略决策也有很大差异。2021年英腾教育收入下降10.28%，略低于行业平均水平，与行业市场情况基本一致。

2022年，同行业可比上市公司业绩大幅下滑。上述所有可比上市公司收入均下降，平均收入下降42.53%。其中，公共教育和ST开元主要从事线下综合培训。由于2022年多重超出预期因素的影响，线下校区分阶段关闭，招生教学受到极大干扰；高途（向谁学习）、受双减政策的持续影响，共同教育科技等。原K12业务收入大幅缩水，收入分别下降61.93%和75.70%，均转型为试水职业教育领域，加剧了职业教育行业的市场竞争(如果上述可比公司排除高途(向谁学习)、与上市公司2022年营业收入平均下降24.67%相比，其他教育行业可以共同教育科技。；尚德机构主要从事在线职业教育业务，业务模式与英腾教育相似，受线下和K12双减影响较小，2022年收入下降7.38%。英腾教育2022年收入下降7.81%，与尚德机构2022年收入增长趋势基本一致，与行业市场发展基本一致。

二、医学在线教育业务季度收入

1、医学在线教育细分业务收入确认方法

根据财政部2017年发布的《企业会计准则第14号一一收入》(财会〔2017〕根据22号)的规定，医学教育业务各部门的具体收入确认方法如下:

(1)考试宝典-教育培训服务

英腾教育核心产品考试宝典主要开展ToC教育培训业务，根据业务模式或业务类型确定收入是时间义务还是时间义务。英腾教育ToC产品主要用于APP中的题库、课程和私人教育课程。问题库、问题卷、问题库视频是提前编辑录制的内容，一次性交付，不包括后续服务，公司判断及时义务，产品激活后确认服务收入；直播课程、私人教育课程提供一对一的后续监督服务，公司判断为时间义务，根据学期进度确认相应比例的服务收入。如果上述产品有代理折扣，收入将根据折扣后的净额根据服务情况确认。

英腾教育ToC业务以激活开放为收入确认的开始点，①包括后续服务的课程产品和不退款的私人教育课程产品，按照产品有效期天数和直线摊销法分期确认收入(产品期限分为年卡和季卡两类，其中年卡从激活时间计算后一年到期，季卡从激活时间计算到考试结束产品的有效期从激活时间到到到到到期时间)。②对于退费私立教育课程，在学生考试成绩公布后的15个工作日内，收入将根据未退费金额一次性确认。

(2)卫教云及应急产品

英腾教育ToB的销售分为卫生教育云和应急产品。卫生教育云主要为医疗机构提供卫生人才教育培训云平台管理系统和系统解决方案。对于纯系统销售和一次性产品和服务，公司在提供产品和服务并验收后一次性确认为收入。对于卫生教育云维护服务，收入将在服务期内分期确认。

应急业务主要是销售应急安全产品，销售收入按商品销售业务一次性确认。

2、季度收入

公司2022年各板块季度收入如下：

(单位:万元)

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从上表可以看出，公司2022年第三季度收入4249.94万元，占年收入比例最高，主要是产教融合业务第三季度收入增长造成的。聊城职业技术学院培训基地建设项目于2022年8月通过验收完成，确认收入1462.49万元。具体项目详见问题2回复。英腾教育医学在线教育业务近两年季度收入趋势基本一致。具体数据如下表所示:

(单位:万元)

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英腾教育考试宝典业务季度收入受考试时间影响较大。一般来说，考试前1-2个月是考试季节，即公司销售旺季。近两年的考试时间发生了变化。2022-2021年相关医学考试时间分布如下：

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2021年初中职称考试在4月，第一季度是备考的主要时期，初中职称考试产品主要是一次性交付和考季产品，大部分收入在考季确认，所以第一季度初中收入较高。高级职称考试时间为7月，第二季度为销售高峰，因此第二季度高级职称考试收入占比较高。随着第三季度考试季度的结束，收入大幅下降，2021年第四季度收入略有回升，主要是因为2021年12月底发布了2022年初中考试通知，销量增加。

受阿虎医学考试、医学教育网、雪狐狸等竞争产品低价抢占初中职称考试市场的影响，2022年初中销量较去年有所下降。2022年初中职称考试于2021年12月底发布考试通知，第一季度仍为销售高峰。后来，由于疫情原因，考试时间从2022年4月延长到2022年7月，收入分摊延长到7月，导致第一季度初中职称考试收入占全年初中收入的比例下降，从2021年57.81%下降到2022年50.01%。与2021年同期相比，初中市场被竞争产品抢夺，考试延期，导致2022年第一季度年收入占比下降。

2022年高级职称考试时间未变，季度收入趋势与2021年高级收入基本一致，年收入3506.33万元，占考试宝典收入的61.26%，是英腾教育的核心竞争产品。

2022年第四季度收入持续下滑，与2021年第四季度收入略有回升不同，主要是因为2022年底疫情自由化，医护人员无暇顾及考试宝典的主要客户群，部分考生推迟备考。

综上所述，由于2022年初中市场受到竞争产品的挤压和考试延期，以及第四季度疫情的影响，2022年第一季度和第四季度的收入比例有所下降，但与2021年相比，整体季度分布趋势变化不大。医学在线教育各细分的业务收入与考试季度的变化趋势一致，今年第一季度的收入没有提前确认。

三、商誉减值计算

根据企业会计准则，公司每年年底对收购英腾教育51%股权产生的商誉相关资产组进行减值测试，并聘请具有相关专业资质的评估机构出具相应的资产评估报告。在进行商誉减值测试时，公司将与商誉相关资产组的账面价值与可收回金额进行比较，以确定是否有减值。

公司以并购英腾教育形成的商誉相关资产为资产组，评估对象为中国高科技并购英腾教育形成的商誉资产组的可回收金额。公司采用收益法计算的相关资产组预计未来现金流现值为可回收金额。根据与商誉相关的资产或资产组的当前经营状况、经营特点和市场供求情况，根据未来1-5年的现金流预测，合理计算资产组的未来现金流。折现率根据税前加权的平均资本成本确定，并适当调整相关资产组预期现金流相关的具体风险。折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组具体风险的税前折现率。

公司在2019-2022年底进行商誉减值测试时，比较了英腾教育下一年度(即2020-2023年)的预测数据和实际达成情况。具体情况如下:

(单位:万元)

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1、2021年利润预测与实际差异的原因

英腾教育历史年度经营业绩增长良好，2020年收入和净利润超额。因此，公司对英腾教育2021年的经营业绩有较高的预期，但2021年实际经营业绩未达到上述预期。主要原因如下:

(1)营业收入未达预期。受相关考试注册时间和考试政策变化的影响，考试时间的提前和多次调整影响了考生的考试准备安排，对公司的销售计划和节奏产生了一定的影响，产品推广和销售效果未达到预期。同时，由于2021年健康管理师考试政策发生变化，国家卫生委员会将不再组织健康管理师考试，退出国家职业资格目录。健康经理的业务销量萎缩。

(2)R&D、运营和推广费用增加。随着2021年双减政策的出台，职业教育领域的竞争开始加剧。为了提高产品质量和服务水平，英腾教育积极研发人工智能技术，使产品创新成为可能，引进尖端技术人才，促进产品迭代创新。在营销方面，英腾教育优化创新营销策略和方式，进一步加大营销和品牌推广投入。同时，英腾教育积极拓展新的业务渠道，打造新的利润增长点。

公司分析了上述业绩下降的原因，结合英腾教育历史年度发展趋势、在线教育行业和市场需求、英腾教育业绩承诺和业务计划，综合判断英腾教育未来仍有较大的发展空间，2021年业绩下降只是环境和政策短期下降，不是持续下降或恶化，可以减少收入下降因素的影响。

(1)历史年度增长良好

公司于2018年收购了英腾教育51%的股权。从历史年度的发展趋势来看，2017年至2020年前4年的平均收入增值率达到17%，净利润超过2000万元。英腾教育从一开始就从事医学职称和执业考试培训。在医疗卫生考试培训行业具有一定的竞争优势，在高级职称中占有60%以上的市场份额。

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鉴于2021年英腾教育收入下降的原因，英腾教育积极采取应对措施，吸取考试延期经验教训，制定应对计划，尽量减少考试时间变化对公司销售的影响。同时，及时调整与健康经理考试相关的业务发展方向，积极投资新项目的研发和市场发展。

考虑到上述情况，英腾教育历史年增长良好。虽然2021年业绩有所下降，但仍优于其他可比上市公司，同行业可比上市公司业绩有所下降，没有普遍下降趋势。公司的判断只是环境和政策影响下的短期下降，而不是持续下降或恶化。

(2)市场规模扩大，需求空间广阔

近年来，职业教育市场规模逐步扩大，加快了在线教育的发展，医疗群体需求空间广阔。德勤数据显示，近年来，我国职业培训市场规模逐年扩大。2020年，受疫情影响，专业技能培训有限，但市场仍在增长，规模达到6505亿元。预计未来三年职业教育市场规模将增长12%左右，2023年市场规模预计将达到9029亿元。

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受在线教育市场整体改善的影响，在线职业教育市场也发展迅速。2020年，市场规模达到322亿元，约占职业教育市场的50%。预计未来五年在线职业教育市场规模增长率将保持在14%以上，预计2025年市场规模将达到6497亿元。

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2021年，中国在线教育用户达到4.1亿，比2020年增加0.68亿。无论是获取用户流量还是长期培养用户习惯，新冠肺炎疫情都按下了在线教育的加速键。在线学习已经成为高校和医疗培训机构培训的重要途径。“互联网＋“医学+教育”已成为医疗培训机构的新发力点。

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(注:以上三个图表数据来源于2022年1月发布的《2022年中国职业教育产业市场规模与发展前景分析》。根据后续发布的《中国职业教育培训市场前景及投资机会研究报告》，2021年中国职业教育市场规模实际达到7811万元，与预测数据基本一致。)

2021年双减政策的出台，不仅是职业培训机构的机遇，也是挑战。一些中小型培训机构将加快清算。职业培训需求的不断增加给了培训机构快速增长的土壤，也促进了更多机构向细分垂直方向发展。

(3)英腾教育绩效承诺及经营计划

该公司于2021年收购了英腾教育16%的股份，并同意如英腾教育2021、如果2022年业务业绩达到相关业绩目标完成率要求，公司将继续收购其5%、3%股份。根据股份转让协议，如果英腾教育2022年审计的营业收入和净利润达到协议约定的业绩目标金额的90%以上(营业收入7470万元，净利润2160万元)，公司应继续收购英腾教育3%的股份。

上述股权收购绩效承诺的协议将在一定程度上促进英腾教育股东和管理层努力提高绩效水平。英腾教育经营计划还参照绩效承诺标准进行计算、制定和实施。

基于上述情况，公司预测2022年考试宝典业务收入将恢复到2020年收入水平，2023-2024年考试宝典业务收入将在2022年收入基础上增长15%，2025-2026年按12%增长率预测，稳定期收入增长率为0。基于2022年初的经营状况和行业发展，上述预测期的增长率均未超过历史增长率的17%。

2、2022年利润预测与实际情况的差异分析

(1)比较2022年季度达成的情况

2022年英腾教育各季度实际业绩及比例如下：

(单位:万元)

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从上表可以看出，2022年上半年实际营业收入占预测收入的90%以上，第三季度营业收入绝对值差异为276.72万元，差异不大。从净利润的实现来看，2022年第一季度预测净利润的89.30%，绝对值仅相差46.73万元，差别很小。虽然第二季度达成比例下降到65.83%，但绝对值相差212.13万元，差别不大。

英腾教育2022年上半年实际经营业绩与预测基本一致，说明公司2022年初商誉减值测试时对2022年利润的初步预测符合市场和公司情况，准确合理。

(2)2022年下半年业绩下降的原因

①收入预测差异的原因

2022年下半年，尤其是第四季度，收入大幅下降，主要是由于消费市场疲软，居民面临不确定的市场环境，减少消费。同时，由于2022年底医护人员忙于治疗患者，学习和申请暂时搁置，医护人员申请人数大幅减少，销量大幅下降。

2022年，市场形势发生了不利变化，职业教育行业竞争加剧，超出了管理预期。竞争产品以低折扣抢占市场。英腾教育销售业务受到冲击，销量大幅下滑。与2021年相比，教育行业也发生了显著变化。同行业公司业绩普遍下降，平均下降42.53%。

基于上述多层次超出预期因素的影响，2022年下半年英腾教育的实际收入与预测数据有很大差异。根据2022年底的实际经营业绩和最新市场情况，公司及时调整了对未来经营业绩的预期。

②销售费用差异的原因

2022年，由于市场竞争加剧，竞争产品以低折扣抢夺代理商。为了加强和稳定代理商的合作，英腾教育增加了对代理商活动的宣传材料、材料支持和奖励，使2022年的广告费用增加了108.1万元。同时，为了增加排水转型，促进直销业务的发展，华为应用市场、官方电子商务、苹果应用市场等第三方推广平台的推广排水成本增加了196.34万元。

同时，为了实现销售业绩，扩大直销收入比例，提高销售人员的积极性，提高销售销售人员的佣金奖励增加了171.23万元，直销收入占2021年的48.33%，增加到2022年的52.96%。此外，由于支付基数的增加，社会保障公积金增加了32.2万元。

3、2023年利润预测

英腾教育收入利润连续两年下降。自收购以来，净利润首次亏损。与上市公司相比，同行业业绩大幅下降，商誉减值迹象明显。根据2022年实际经营业绩和最新市场情况，公司及时调整了对未来经营业绩的预期。

2022年底商誉减值测试历史年度及预测期收入数据如下：

(单位:万元)

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(1)职业教育行业的竞争仍未缓解

2023年，随着国家宏观市场的复苏，居民的消费意愿逐渐恢复。2023年，中国对新型冠状病毒感染实施了“乙类乙管”，医疗群体逐步恢复正常状态，考试报名意愿逐步恢复。然而，市场经济的改善仍面临压力。双减政策的余波仍然存在。同行业上市公司业绩大幅下滑。原K12企业仍面临突破性转型问题。职业教育轨道将不可避免地成为主要公司竞争的重要市场，短期内市场竞争不会缓解。

(2)产品价格刚性

在市场经济环境下，产品价格缺乏灵活性，在竞争激烈的环境下，产品价格难以上涨。同时，价格调整往往滞后于市场供需的变化，复苏仍需要很长时间。

2022年，面对竞争产品的低价竞争，公司增加了产品销售折扣，以稳定市场份额。在2023年市场竞争尚未缓解的情况下，保持或增加折扣很可能是最有效的销售方式，销售价格的下降将直接导致公司收入的下降。

基于以上对市场情况的判断，公司预测2023年市场情况与2022年相比不会有太大变化，2023年收入与2022年基本持平。考虑到2021年和2022年英腾教育已完成创新商业产品研发和商业模式验证，销售模式将于2023年初步形成、2024年，收入规模逐步形成，职业教育长期受国家政策鼓励。非学历职业教育市场需求稳定，行业正常收入增长约10%。预计2024-2025年收入增长率为13%-14%。2026-2027年，达到行业平均增长水平，保持8-10%的增长水平，直至稳定期。

综上所述，与2022年相比，公司预测2023年市场状况不会发生太大变化，因此预测2023年收入增长率约为1%。

4、2023年第一季度实际经营情况

2023年第一季度英腾教育实际营业收入约1578万元，占2023年年度预测收入的26.52%。结合2020-2022年第一季度英腾教育历史数据，英腾教育第一季度营业收入分别占24.90%、具体数据如下：31.86%和28.78%：

(单位:万元)

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(注:2023年年收入为22年商誉减值预测金额。)

从上表数据可以看出，2022年商誉减值测试对利润的预测更符合公司对2023年市场情况的判断，基本符合实际情况。

5、折现率对比

2020-2022年商誉减值测试的折现率分别为15.29%、14.06%和11.73%呈逐年下降趋势。

在确定折现率时，预期投资回报率采用选择比较公司进行分析和计算的方法进行估算。近三年来，公司选择了中国公共教育等比较公司来估计其系统性风险因素β，比较公司的资本结构，比较公司β被评估单位的资本结构估计了被评估单位的预期投资回报率，并将其作为折现率。近三年折现率计算如下：

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(注:上表中2020年和2021年债务资产成本按英腾教育债务资本结构计算。)

从上表可以看出，2020年、2021年、2022年的税后折现率相对接近，税前折现率的差异主要是由于预测期间所得税的差异所致。由于英腾教育自2022年起享受R&D费用加计扣除100%，2022年所得税未弥补亏损，2023-2027年预测期不需要缴纳所得税，预测期税前税后现金流金额相同，2022年税前折现率与税后折现率相近。2020、2021年R&D额外扣除比例为75%，预测期净利润较高，所得税存在。预测期税前税后现金流存在差异，因此税前税后折现率差异较大。

2022年税前折现率的计算方法与前两年不同。2022年，商誉税前折现率采用单变量求解法倒算，2020年和2021年采用税后折现率/(1-所得税率)计算方法。两种方法都是合理的，基本不会影响计算结果。

综上所述，英腾教育对2021年和2022年商誉资产组可收回金额的预测是基于谨慎的原则，根据当时的经营情况对未来市场和业绩做出了合理的预测。2022年市场竞争恶化，消费市场低迷，超出了2022年初管理层的预期，导致2022年实际经营未达到预测水平，商誉出现减值迹象。公司根据实时情况及时调整对未来的预测是合理的，没有商誉减值的集中准备。

会计核查意见：

1、年审会计师对收入事项实施了包括但不限于以下主要审计程序：

(1)了解和评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）了解同一行业的教育服务收入确认政策，检查业务合同和产品说明书，识别相关合同条款，识别履约义务，判断履约义务是在一定时间内还是在一定时间内，评价履约进度是否合理，评价教育服务收入确认政策的适宜性；

（3）了解教育服务的商业模式和商业模式，了解是否有免费课时、折扣等，判断相关收入确认是否合理；

(4)实施教育服务收入、价格、成本、毛利率的实质性分析程序，评价教育服务收入的整体合理性；

(5)检查销售记录、销售合同、收款记录，评估教育服务收入确认的合理性；

（6）选择教育服务收入样本，执行信函证书、电话访谈、现场访问、终端用户问题记录分析等审计程序，验证教育服务收入的真实性；

(7)实施IT审计，分析核对数据库中的业务数据，重新计算，评估教育服务收入是否准确；

（8）获取租赁账户，分析租赁合同条款，重新计算租赁收入，检查产权证书，选择样本执行函，评估租赁收入的真实性和准确性。

经核实，我们认为：

公司上述情况表明，在审计公司2022年财务报表过程中获得的相关信息，报告期医学在线教育业绩变化合理，相关趋势与行业公司基本一致，今年第一季度收入不应提前确认。

2、对于商誉减值，年审会计师执行了包括但不限于以下主要审计程序：

(1)了解2022年商誉减值的原因；

（2）获取包括商誉资产组在内的独立估值专家出具的可收回资产评估报告，评估报告中涉及的评估减值测试模型是否符合现行企业会计准则；

（3）将商誉减值测试报告第一期的收入、营业利润率等数据与批准的财务预算进行比较；

(4)将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率与被测公司的历史情况进行比较；

（5）审查估值专家选择的估值方法和主要假设，并审查财务报告中与商誉减值评估相关的披露。

经核实，我们认为：

公司上述情况与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获得的相关信息一致。公司对2021年和2022年商誉资产组可收回金额的预测是基于当时的经营和行业情况对未来市场和业绩的合理预测，今年没有商誉减值的集中准备。

3、根据年报及相关公告，2022年4月，公司将全资子公司柳州英腾职业培训学校有限公司(以下简称“英腾职业培训”)作为普通合伙人(持股1%)，引进其他四家公司作为普通合伙人(持股99%)，共同成立柳州悦航教育咨询服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“柳州悦航合伙企业”)。公司将100%的高科教育股权转让给英腾职培(持股20%)和柳州跃航合伙企业(持股80%)。公司决定自2022年4月12日起不将柳州跃航合伙企业和高科技教育纳入公司合并报表范围，理由是对柳州跃航合伙企业持股比例小，可变回报不大。请补充披露：结合柳州跃航合伙企业成立原因、相关活动投资决策权安排、高科技教育决策机制安排、其他股东享有实质性权利等相关情况，公司具有实际管理权，确定标准和判断依据，是否符合企业会计准则，解释上述转让交易的主要考虑和商业合理性。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

1、柳州跃航合伙企业成立原因及高科技教育股权转让的主要考虑

随着2022年防疫政策的调整和近年来国内研究生入学考试竞争的加剧，出国留学的人数预计将恢复甚至超过2019年。在此背景下，为了进一步扩大公司在教育行业的布局，公司计划选择公司的子公司开展国际教育业务。由于公司以前没有相关的业务储备，为了实现快速布局和快速实施项目，计划引入战略合作伙伴共同开展业务。

鉴于公司仍在探索国际教育业务，公司和合作伙伴制定国际教育发展计划，采用轻资产经营模式，股东从业务团队、品牌、项目、学生维度支持业务实体，由于规划股东对业务实体的贡献，因此国际教育经营实体股权分配相对平均。为保证国际教育经营主体的稳定运行，满足上市公司的治理要求，公司与拟引进的战略合作伙伴达成协议，由公司子公司英腾公司担任普通合作伙伴，拟引进的四家战略合作伙伴担任有限合作伙伴，共同设立柳州跃航合作伙伴作为国际教育经营主体的持股平台，持有其80%的股权。

经公司梳理，截至2021年12月31日，高科教育净资产为-87.62万元，2019年、2020、2021年三年营业收入为0，无实质性业务。根据公司《对外投资管理办法》的规定，经公司批准后，将其作为国际教育经营者，参照净资产数据，以1元对价转让其100%股权。

截至目前，高科技教育与柳州跃航合伙企业的股权结构如下图所示：

■

二、柳州跃航合伙企业及高科技教育决策机制及判断标准

(一)柳州跃航合伙企业及高科技教育决策机制

1、柳州跃航合伙企业

柳州跃航被定位为股权管理平台，普通合伙人的主要事务是代表合伙企业在高科技教育中行使股东权利。此外，合伙企业没有其他业务事项。具体来说，根据柳州悦航合伙五合伙人签署的合伙协议第五条、第六条、第七条，英腾职业培训作为普通合伙人享有独家执行权，四有限合伙人不执行合伙事务，上述普通合伙人的执行权包括：

1)普通合伙人拥有合伙企业及其业务及其他活动管理、控制、经营、决策的全部权力，由普通合伙人直接行使或委派代表行使。普通合伙人可以聘请合伙人以外的人作为合伙企业的经营管理人员。

2)普通合伙人有权以合伙企业的名义或者自己的名义为合伙企业签订合同，达成其他协议和承诺，管理、质押和处置合伙企业的财产。

3)普通合伙人执行事务所产生的收入属于所有合伙人，损失和民事责任由所有合伙人按照本协议承担。

4)执行合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况和合伙企业的经营财务状况。

此外，普通合伙人的执行事务是以高科技教育股权形式持有股东权利产生的全部收益，由全体合伙人按实收出资比例享有。柳州跃航合伙企业的损失和民事责任首先由合伙企业的财产承担，有限合伙人以其出资为限承担有限责任，普通合伙人承担连带责任。

2、高科教育

高科技教育是一家一般有限责任公司。根据公司章程的规定，股东大会是高科技教育权力机关。股东大会应当按照出资比例行使表决权。一般事项的决议应当经过经代表半数以上表决权的股东批准，修改公司章程、增加或减少注册资本等重大事项的决议，由代表三分之二以上表决权的股东批准。2022年，高科技教育设执行董事、总经理负责公司的日常经营管理，执行董事、总经理由高科技任命。

董事根据高科技教育公司章程行使下列职权：

1)负责召开股东大会，并向股东大会报告；

2)执行股东大会决议；

3)审批公司的经营计划和投资计划；

4)制定公司年度财务预算计划和决算计划；

5)制定公司利润分配计划，弥补亏损计划；

6)制定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的计划；

7)制定合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8)决定设立公司内部管理机构；

9)决定聘任或解聘公司经理及其报酬，并根据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；

10)制定公司基本管理制度。

经理行使下列职权：

1)主持公司生产经营管理，组织实施股东大会决议；

2)组织实施公司年度经营计划和投资计划；

3)制定公司内部管理机构设置方案；

4)制定公司基本管理制度；

5)制定公司具体规章；

6)聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7)决定聘用或解聘的管理人员，由股东大会决定聘用或解聘；

8)股东大会授予的其他职权。

（2）柳州跃航合伙企业和高科技教育的判断标准

在2022年年度报告过程中，公司决定不将柳州跃航合伙企业和高科技教育纳入公司合并报告范围。根据《企业会计准则》第33号第7条的规定。1合并财务报表（2014年修订），投资者可以控制被投资者同时满足以下三个要素：

一是对被投资者有权；

二是通过参与被投资者的相关活动，享受可变回报；

第三，有能力利用对被投资者的权力来影响其回报金额。

根据控制三个要素，公司梳理了柳州跃航合伙企业和高科技教育股权是否达到控制：

1、柳州跃航合伙企业：可变回报的绝对比例较小

根据中国证监会上市公司案例分析(2020)案例12-04分析，在分析投资者享有回报的规模和变化时，应结合违约可能性、抵押品、投资者在有限合伙企业共享回报的顺序，计算有限合伙企业预期的回报，以及投资者在回报中享有的绝对比例；同时，应考虑有限合伙企业回报变化时投资者享有的回报随之变化的程度。以及投资者在不同回报条件下享有回报的绝对比例。

从可变回报的角度来看，鉴于柳州跃航合伙企业4名有限合伙人分别持有柳州跃航合伙企业24.75%的合伙份额，而英腾职业培训持有柳州跃航合伙企业1%的股份，没有管理费收入和其他超额回报协议。根据上述情况，公司判断英腾职业培训的绝对回报率和相对金额极低。

2、高科教育：不符合使用权力影响回报金额的要求

高科技教育是国际教育业务的经营者，柳州跃航合伙企业是国际教育业务的持股平台。柳州跃航合伙企业持有高科教育80%股权，柳州跃航合伙企业4名有限合伙人间接持有高科教育19.8%股权；英腾职业培训直接持有高科教育20%股权，柳州跃航合伙企业间接持有高科教育0.8%股权，即高科教育间接股东持股相对平均，差异较小。

在国际教育业务的实际运作中，我们主要负责提供品牌认可和业务宣传，实施内部控制管理，控制项目审批、合同审查等管理事务。其他四个合作伙伴主要提供不同的项目，如认证留学、国际非留学、国内学历、在职研究生继续教育等。，并根据自身积累的资源优势，负责销售代理和服务代理的选择。在具体项目开展过程中，各方在不同阶段负责不同的工作。在项目审批阶段，其他四个合作伙伴主导与高校等学校资源方协商，建立初步合作意向和具体教育产品，提交高科技教育内部项目审批评价。如果项目符合真实性要求并有一定的预期回报，项目将获得批准；其中，除中国高科技合作伙伴外的其他四个合作伙伴之一引入了一个项目，另外三个合伙人不参与项目立项决策；此外，在项目正式立项阶段，对公司和合作伙伴的决策权没有明确规定。在实践中，除非项目存在真实性或财务计算缺陷，否则一般会通过项目立项。在项目实施阶段，项目引进合作伙伴将根据自己的合作渠道筛选和任命销售代理销售项目教育产品，高科技教育和项目引进合作伙伴共同对销售代理进行日常监督管理，包括学生对接、宣传口径控制和销售佣金结算。在项目实施阶段，项目引进合作伙伴将根据自己的合作渠道筛选和任命销售代理销售项目教育产品，高科技教育和项目引进合作伙伴共同对销售代理进行日常监督管理，包括学生对接、宣传口径控制和销售佣金结算。在服务交付阶段，根据高科技教育的具体服务内容和委托项目，引入合作伙伴推荐的服务代理，分别提供一些后续服务。

结合各方在业务发展过程中的工作职责，合作伙伴为业务发展提供了更实质性的贡献和产出，并在此基础上对业务实施了一定的控制。公司不能单方面利用权力影响国际留学业务的回报，不符合控制三个要素中的第三条。

综上所述，其他高科技教育投资者持有的投票权不够分散。公司即英腾职业培训通过参与被投资者的相关活动，从柳州跃航合伙企业和高科技教育享有可变回报金额的比例和规模较小，不能单方面利用对被投资者的权力影响其回报金额。因此，公司计划自失控之日起不将柳州跃航合伙企业和高科技教育纳入公司合并报表。

会计核查意见：

年审会计师主要执行以下审计程序：

1、获取柳州悦航合伙企业合伙协议、合伙企业申请审批流程、高科技教育股权转让协议、高科技教育股权结构、章程、组织结构和人员名单、高科技教育人员简历和高科技教育岗位职责、网络查询合伙企业其他合伙人工商信息、股权关系等公共信息；

2、了解各项目来源、项目发展方式和进度；

3、获取并分析上下游合同和高科教育项目收款记录；

4、网络查询各项目上下游链公司的工商信息、股权关系等公共信息，分析判断各公司与有限合伙人的关系；

5、采访总经理和副总经理，了解合伙企业的成立和高科技教育业务。

经核实，我们认为：

公司可以从协议、公司章程、治理人员比例等方面控制高科技教育。

从高科技教育实际业务分析来看，有限合伙人负责2022年高科技教育留学业务的主要项目和业务渠道、招生代理、教学服务提供商选择等关键活动。虽然公司有权评估和审查项目的真实性和预期收入，但不能单方面主导上述关键业务活动。

在风险报酬方面，英腾职业培训转让20%的股权对应价为0.2元，英腾职业培训对柳州跃航合伙企业的约定出资额为0.5万元，占1%，无管理费收入等超额回报，可变回报金额的比例和规模较小。

综上所述，虽然公司可以正式控制高科技教育，但在业务方面，公司不能主导高科技教育的主要业务关键活动，不能单方面控制业务活动，投资金额小，可变回报金额的比例和规模小，无法利用被投资者的权力影响其回报金额，根据《企业会计准则》第33号一合并财务报表、《企业会计准则第33号财务报表（应用指南）》对控制的有关规定，按照实质重于形式的原则，按照企业会计准则的规定出具教育控股表。

2.6月9日，公司披露了2023-034号《关于2022年年度报告信息披露监督工作信的回复公告》，现更新部分内容。更新内容以斜体粗体字体显示，具体如下:

1、年报显示，公司产教融合业务营业收入2916.83万元，同比增长314.21%。聊城职业技术学院是一个新客户。公司通过招标获得客户培训基地建设项目，相应销售收入1462.49万元。山东浪潮新世纪科技有限公司、山东新纪电子科技有限公司、陕西时代瑞思网络科技有限公司是新供应商，主要为合作机构采购培训室设备，完成安装调试，总采购金额1036.98万元，包括公共信息，山东新纪电子科技有限公司1人。请公司补充披露：（1）产业教育一体化业务模式，包括但不限于学院建设、专业建设、授权培训项目具体合作模式、公司提供具体产品、服务内容、上下游服务链角色、相关产品服务结算方式、收入确认方式、时间点等。

公司更新了上述问题回复中涉及的培训基地建设项目如下：

截至2022年底，公司实训室建设项目如下：

(单位:万元)

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其中，工业学院培训室的相关资产所有权属于公司，培训室用于工业学院的专业课程。相关费用包括在教学服务费中，并在学期内按月确认平均收入。培训基地建设项目为单独的销售协议，与工业学院培训室建设模式的主要区别在于资产所有权是否转让给学校，公司在培训室建设项目过程中承担的具体工作内容没有差异。公司具体工作内容如下：

1、参与实训室建设方案规划；

2、根据实训室软硬件设备的采购，供应商由公司通过招标或询价进行选择，供应商的选择不经学校同意或确认；

3、实时监控培训室的施工进度、设备和施工质量；

4、部分培训室建设项目包括公司开发的教学课程资源包、培训案例课程包等。

以聊城职业技术学院实训基地建设项目为例，实训基地建设项目公司均为项目实施的主要负责人：

公司根据学校招标要求设计了详细的施工方案；项目开始后，公司分别向第三方供应商采购项目涉及的软硬件产品和装饰服务，公司有权独立决定采购价格；项目实施地点为聊城职业技术学院新校区。设备采购相应的安装由供应商直接安装到客户现场。公司负责项目实施过程中的系统集成和监督和控制，公司可以领导第三方代表企业为客户提供服务。

从结算方式来看，学校和公司的结算是验收后支付的，公司和供应商的结算是签订合同后预付合同总价的25%。其余的在供应安装调试后支付。公司提前支付资金，并承担相应的存货风险。

从风险承担的角度来看，公司承担了在保修期内按时交付和维护的风险。同时，如果供应商造成延迟交付或质量问题，公司保留向供应商追偿的权利。

从成本构成和毛利来看，项目收入为1462.49万元，毛利率为21.64%，其成本构成如下：

(单位:万元)

■

基于上述情况，公司有权独立决定交易价格，能够领导第三方代表企业为客户提供服务，能够提供重要的软件资源整合软硬件，形成教学培训综合平台转移给客户，表明公司承担培训室建设的主要责任。公司是实训室建设项目的主要负责人，按照企业会计准则对总额法和净额法的有关规定，按照总额法确认收入，不存在以总额法代替净额法确认收入的情况。

2、年度报告显示，报告期内，公司销售费用3269.99万元，同比增长17.66%。变化原因是英腾教育受竞争产品政策影响，渠道销售收入下降。为了保证市场份额，增加宣传推广费用。员工工资1.973.28万元，同比增长11.78%。此外，公司销售人员145人，同比增长较多。请公司补充披露：销售费用细节项目具体内容、背景、支付对象等，表明公司收入下降，销售费用增加，特别是销售人数和员工工资增加的原因和合理性，是否有销售费用支付对象同时为公司客户或关联方。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司对上述问题回复中涉及的宣传推广费及渠道代理费更新如下：

1、宣传推广费

2022年，市场消费水平下降，职业教育行业竞争加剧。考试宝典业务受到阿虎医学考试、医学教育网络、助理考试之星、易哈佛、雪护理等竞争产品的影响，特别是阿虎医学考试有针对性的低折扣抢夺代理商和直销客户。面对严峻的市场形势，英腾教育采取了稳定的代理商，加强了直销的销售策略，使得宣传推广费比去年增加了58.71%，其中主要是销售宣传费用和营销费用的增加。

(1)销售宣传费

销售宣传费主要是公司根据销售政策组织全年或双十一等专项销售活动发生的相关费用，主要包括代理宣传奖励、销售材料费等各类销售宣传活动费用。具体变化如下:

(单位:万元)

■

其中，代理宣传奖励直接支付给相应的代理或转入公司平台账户余额，主要是代理推广公司考试官方旗舰店，宣传公司考试产品宣传费用，与公司销售给代理产品无直接对应关系，因此纳入销售费用，不减少收入。2022年，这部分金额为80.45万元。前五名销售宣传奖励代理如下：

(单位:万元)

■

2022年，英腾教育不仅增加了对代理商的宣传奖励，而且积极提供材料支持。向相应的材料或服务提供商支付销售材料和其他活动费用。宣传材料前五名供应商如下：

(单位:万元)

■

(2)营销费用

营销费用主要支付平台供应商的营销费用，平台供应商主要包括天猫旗舰店和各种应用市场(如华为、苹果、OPPO、VIVO、小米等应用市场)、抖音，今日头条等等。

2022年，为了获得市场份额，增加品牌推广和引流，促进销售业务的发展，公司增加了对信息流渠道和应用市场的投入，增加了直销电商(天猫旗舰店、APP直销)的付费推广，使得推广费较2021年大幅增加。

2022年英腾教育十大平台供应商的推广费用如下表所示，其中天猫旗舰店的推广费用增长最多，总增长99.07万元。

(单位:万元)

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2、渠道代理费

除了直接向代理商销售模式外，英腾教育还利用网络联盟代理商的推广方式进行销售，即公司利用代理商的渠道（如医疗咨询网站、网点、官方账号、小程序等）进行推广，并将官方旗舰店产品的链接植入代理商的店铺、网站等推广渠道，最后，客户点击相关渠道英腾教育官方链接进入英腾教育官方旗舰店购买课程，实现最终销售。英腾教育按约定的比例向代理商支付促销费，反映为渠道代理费。

在这种销售模式下，代理商不是公司的直接客户。代理商只通过自己的渠道推广公司的产品。公司向代理商支付一定比例的销售结算佣金，计入销售费用。

公司2022年渠道代理费305.86万元，与2021年306.32万元相比变化不大，2022年代理费前五名代理商列示如下：

(单位:万元)

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特此公告。

中国高科技集团有限公司

董 事 会

2023年6月16日