证券代码：603685 简称证券:晨丰科技 公告编号：2023-058

债券代码：113628 债券简称:晨丰转债

浙江晨丰科技有限公司

2023年第三届董事会第二次临时会议

决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月15日，浙江晨丰科技有限公司(以下简称“公司”)在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室举行了2023年第三届董事会临时会议。公司已于2023年6月12日通过现场送达和邮件送达会议通知。会议由董事长何文健先生召开并主持。会议应有9名董事和9名董事（包括5名通讯表决出席会议的人）。该公司的监事和高管都参加了会议。本次会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.《关于签署〈支付现金购买资产协议的补充协议〉暨关联交易议案》

同意公司与麒麟新能、国盛销售、华诺新能源签订《支付现金购买资产协议补充协议》，明确标的股权最终销售价格、标的公司业绩承诺和补偿措施。本次交易标的股权总售价为3.6万元，本次交易完成后，公司将持有通辽金麒麟新能源智能科技有限公司100%、辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%、辽宁国盛电力发展有限公司100%、奈曼旗广星配售电有限公司85%、通辽旺天新能源发展有限公司100%、通辽广星发电有限公司100%、赤峰东山新能源有限公司100%。上述目标公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表。

公司独立董事张律伦、邓茂林发表独立意见，认为公司签署现金购买资产协议补充协议和相关交易符合国家法律法规等规范性文件，帮助公司支付现金购买资产交易，能有效保护公司和股东的合法权益，有利于公司的长期发展，履行必要的内部决策程序，不损害公司及其股东，特别是中小股东。我们同意将此事提交公司股东大会审议。

独立董事雷新图因1.2023年5月7日下午召开的公司第三届董事会第一次临时会议，审议上市公司收购丁敏先生拥有的目标公司的相关议案。同时，丁敏先生转让了海宁求精投资有限公司持有的上市公司20%的股份，目前上市公司实际控制人何文健先生控股，并参与上市公司定向发行股票认购，成为新的实际控制人。由于各议案涉及的关联交易(关联并购)、大股东减持、定向增发、实际控制人变更交织在一起，比较复杂。雷新图认为审查时间过于仓促，需要进一步充分论证。同时，并购目标公司与上市公司之间存在较大差距。雷新图质疑收购的合理性，因此一开始就放弃了权利票（有会议记录）。后来，公司的核心高管代表公司长期向雷新图解释，并做出了相关的合规承诺。考虑到这些提案是计划，雷新图有条件改变投资（即保留意见）。但雷新途的顾虑和顾虑一直存在。2.在第一次临时会议结束并发布相关公告后，公司于5月10日收到上海证券交易所的询价函。根据询价函对上市公司收购动机等相关问题的质疑和询价，雷新图坚定了以往的观点，即无法理解上市公司收购的合理性。因此，2023年6月15日上午召开的公司第三届董事会第二次临时会议议案1关于签署〈支付现金购买资产协议的补充协议〉在暨南关联交易议案中，雷新图投弃了权票。”

具体内容见《浙江晨丰科技有限公司关于拟收购股权及相关交易的补充公告》(公告号:2023-059)，同日在指定信息披露媒体披露。

本议案应提交股东大会审议表决。

投票结果：8票同意，1票弃权，0票反对，提案通过。

2.《关于选择股东大会的议案》

经全体董事讨论，公司将于当天召开股东大会，结合现场和网上投票，审议股权收购及相关交易。股东大会召开的具体时间和安排另行通知，以董事会发布的股东大会通知为准。

投票结果:9票同意，0票弃权，0票反对，提案通过。

特此公告。

浙江晨丰科技有限公司董事会

2023年6月19日

证券代码：603685 简称证券:晨丰科技 公告编号：2023-057

债券代码：113628 债券简称:晨丰转债

浙江晨丰科技有限公司

2023年第三届监事会第二次临时会议

决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月15日，浙江晨丰科技有限公司(以下简称“公司”)在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室举行了2023年第三届监事会临时会议。公司已于2023年6月12日通过现场送达会议通知。会议由监事会主席孙若飞先生主持。会议应由监事3人，监事3人。董事会秘书出席了会议。本次会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.《关于签署〈支付现金购买资产协议的补充协议〉暨关联交易议案》

与会监事认为，公司签署了《支付现金购买资产协议补充协议》和相关交易符合法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易的目标公司符合公司的发展战略布局，通过本次收购可以加快公司新业务的发展。交易完成后，公司的总资产和净资产将得到改善，有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力，加快新能源领域的布局，提高公司的综合竞争力。

具体内容见《浙江晨丰科技有限公司关于拟收购股权及相关交易的补充公告》(公告号:2023-059)，同日在指定信息披露媒体披露。

本议案应提交股东大会审议表决。

投票结果:3票同意，0票弃权，0票反对，提案通过。

特此公告。

浙江晨丰科技有限公司监事会

2023年6月19日

证券代码：603685 简称证券:晨丰科技 公告编号：2023-059

债券代码：113628 债券简称:晨丰转债

浙江晨丰科技有限公司

拟收购股权及关联交易的补充公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 浙江晨丰科技有限公司(以下简称“公司”、“晨丰科技”、“上市公司”)拟以现金方式收购金麒麟新能源有限公司(以下简称“麒麟新能源”)持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司(以下简称“通辽金麒麟”)100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司(以下简称“辽宁金麒麟”)100%股权；国盛电力销售有限公司(以下简称“国盛销售”)持有的辽宁国盛电力发展有限公司(以下简称“国盛电力”)100%股权和奈曼旗广星配售电有限公司(以下简称“广星配售电”)85%股权；辽宁华诺新能源有限公司(以下简称“华诺新能源”)持有的通辽市旺天新能源发展有限公司(以下简称“旺天新能源”)10%股权，通辽市广兴发电有限公司(以下简称“广兴发电”)100%股权。上述标的股权总售价为3.6万元。

● 本次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的坤源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）在评估基准日12月31日（标的公司股权对应评估价值为36、105.14万元）的股权评估价值为参考依据，经双方协商确定。

● 本次交易拟收购标的股权的相应评估价值为36,105.14万元，与标的股权的相应账面价值相比增值22,520.10万元，增值率为165.77%。上述拟收购标的股权评估增值率较高。如果标的公司未来的经营状况不达到预期，可能会给上市公司带来商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。

● 本次交易构成相关交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。在过去的12个月里，该公司没有与麒麟新能源、国盛销售和华诺新能源相关的交易类别。

● 本次交易已获公司第三届监事会第一次临时会议、公司第三届董事会第一次临时会议、公司第三届监事会第二次临时会议、公司第三届董事会第二次临时会议批准。目标股权的总销售价格为3.6万元，相关交易金额超过3万元，占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。本次交易仍需提交股东大会审议。

● 除此交易外，过去12个月没有与同一关联方和同一交易类别下标的相关交易相关的情况。

一、关联交易概述

(1)关联交易的基本情况

2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售、华诺新能源签订《支付现金购买资产协议》，拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟100%股权和辽宁金麒麟100%股权。华诺新能源拥有旺天新能源100%股权，广兴发电100%股权，东山新能源公司100%股权。结合目标公司目前和未来的经营情况，经协商，双方估计上述目标公司的股权交易价格不超过3.6亿元。本次交易的最终金额将基于独立第三方出具的评估报告的评估值。

2023年6月15日，晨丰科技与麒麟新能源、国盛销售、华诺新能源签署《现金支付购买资产协议补充协议》，明确标的股权最终销售价格、标的公司业绩承诺和补偿措施。本次交易完成后，公司将持有通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电85%股权（广星配售电已完成减资手续）。减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权将从51%改为85%）、旺天新能源100%，广星发电100%，东山新能源100%，上述目标公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表。

公司聘请符合《证券法》要求的评估机构在评估基准日2022年12月31日对目标公司的股权价值进行评估，并出具资产评估报告。根据评估机构对目标资产的评估结果，计划购买6家目标公司的相应股权评估价值为36万元、105.14万元。上述目标公司经审计的目标股权对应账面价值为135.04万元，与目标股权对应账面价值相比，目标股权交易价格增值22.414.96万元，增值率为165.00%。截至本公告发布之日，东山新能源尚未开展经营活动，其账面净资产为0，因此未对其进行评估，其交易价格为0元。标的股权的最终交易价格为3.6万元，以上述资产评估报告的评估结论为参考依据，经双方协商一致后确定。

麒麟新能、国盛销售、华诺新能源承诺，未来三年(2023年、2024年、2025年)目标公司(指7家目标公司总额，下同)实现的净利润分别不低于2、200万元、3、300万元、4、900万元。在承诺期内，目标公司实现的净利润未达到承诺的净利润的，应当按照《支付现金购买资产协议》第六条（具体内容见浙江晨峰科技有限公司于2023年5月10日披露的计划）收购股权及关联交易的公告(公告号:2023-040)“五、关联交易协议主要内容及履约安排”)约定以现金方式赔偿公司。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司购买上述标的公司股权的资金来自自有资金或自筹资金，不属于募集资金。

(二)本次交易的目的和原因

本次交易有利于加快新能源领域布局，提升公司综合竞争力。国家发改委、国家能源局发布的《能源生产消费革命战略》明确规定，到2030年，中国新能源需求将主要依靠新能源来满足。国家出台了促进能源改革、促进新能源发展的多项政策。公司积极响应国家政策，对新能源产业的发展前景持乐观态度，计划在新能源领域布局业务，以提高公司的综合竞争力。本次交易的目标公司符合公司发展新能源业务的战略布局，可以通过本次收购加快公司发展新业务。

本次交易有利于提高公司的盈利能力和股东回报水平。根据双方的初步评估，目标公司未来盈利能力良好。交易完成后，公司总资产和净资产将得到改善，有利于提高公司盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力。

(三)关联交易应当履行的审议程序

2023年5月7日，公司第三届董事会第一次临时会议和公司第三届监事会第一次临时会议审议通过了《关于拟收购股权及相关交易的议案》。公司独立董事对该议案提前发表了认可意见和无异议的独立意见。

2023年6月15日，公司第三届董事会2023年第二次临时会议和公司第三届监事会2023年第二次临时会议审议通过〈支付现金购买资产协议的补充协议〉暨关联交易议案。公司独立董事张律伦、邓茂林对该议案发表了事先认可和无异议的独立意见，独立董事雷新图对该议案提出弃权票。

目标股权的最终交易价格为3.6万元，相关交易金额超过3万元，占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。相关交易仍需提交股东大会审议。

（4）与同一关联人或不同关联人无关联交易

截至本公告之日，除本次交易外，公司在过去12个月内与同一关联方或不同关联方进行相同交易类别下标的相关交易。

二、关联方介绍

(一)关联人关系介绍

详见浙江晨丰科技有限公司2023年5月10日披露的拟收购股权及关联交易公告(公告号:2023-040)。

(二)关联人基本情况

麒麟新能、国盛销售、华诺新能源等关联公司的基本情况见浙江晨丰科技有限公司2023年5月10日披露的拟收购股权及关联交易公告(公告号:2023-040)。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

本次交易为公司购买通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电85%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权、东山新能源100%股权。

1.通辽金麒麟

(1)基本情况

通辽金麒麟的基本情况见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技有限公司拟收购股权及相关交易公告》(公告号:2023-040)。

(2)最近一年的财务状况

通辽金麒麟近一年一期财务数据：

单位：万元

■

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计上述2022年财务数据，具有证券期货相关业务资格，并出具《审计报告》（天健审计）〔2023〕7829号)，2023年第一季度财务数据未经审计。

(3)评估情况

通辽金麒麟主要从事风力发电站的开发经营。本次评估采用收益法评估结果820.00万元作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值。与股东全部权益账面价值199.05万元相比，评估增值620.95万元，增值率311.19%。

在过去的12个月里，通辽金麒麟除了股权收购的评估外，没有其他评估、增资、减资或重组。

2.辽宁金麒麟

(1)基本情况

辽宁金麒麟的基本情况见《浙江晨丰科技有限公司拟收购股权及关联交易公告》(公告号:2023-040)，公司于2023年5月10日披露。

(2)最近一年的财务状况

辽宁金麒麟近一年一期财务数据：

单位：万元

■

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计上述2022年财务数据，具有证券期货相关业务资格，并出具《审计报告》（天健审计）〔2023〕7809号)，2023年第一季度财务数据未经审计。

(3)评估情况

评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟股东全部权益价值进行评估，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为5,878.81万元，与股东全部权益账面价值2,49.59万元相比，评估价值为3,379.22万元，135.19%的增值率；评估机构采用收益法对辽宁金麒麟全资孙公司奈曼旗荣丰新能源有限公司进行评估(辽宁金麒麟通过全资子公司通辽玉丰新能源开发有限公司持有其100%股权)，通辽玉丰新能源开发有限公司通辽玉丰新能源开发有限公司通辽玉丰新能源开发有限公司股权评估价值为5。879.41万元；评估机构采用资产基础法评估辽宁金麒麟全资子公司通辽联能太阳能科技有限公司，通辽联能太阳能科技有限公司股权评估价值为-0.19万元；

在过去的12个月里，辽宁金麒麟除股权收购评估外，没有其他评估、增资、减资或重组。

3.国盛电力

(1)基本情况

详见2023年5月10日公司披露的《浙江晨丰科技有限公司拟收购股权及关联交易公告》(公告号:2023-040)。

(2)最近一年的财务状况

国盛电力近一年一期财务数据：

单位：万元

■

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计上述2022年财务数据，具有证券期货相关业务资格，并出具《审计报告》（天健审计）〔2023〕7810号)，2023年第一季度财务数据未经审计。

(3)评估情况

评估机构采用资产基础法评估国盛电力股东的全部权益价值。国盛电力股东的全部权益评估价值为1978.35万元，与账面价值1998.38万元相比，评估价值为20.03万元。

在过去的12个月里，除了股权收购的评估外，国盛电力没有其他评估、增资、减资或重组。

4.广星配售电

(1)基本情况

■

注:广星配售电已经履行了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元的价格减少了其认缴的注册资本8000万元(实缴金额为0)。减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%，2023年6月9日办理了工商变更登记手续。

(2)最近一年的财务状况

广星配售电最近一年的财务数据:

单位：万元

■

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计上述2022年财务数据，具有证券期货相关业务资格，并出具《审计报告》（天健审计）〔2023〕7830号)，2023年第一季度财务数据未经审计。

(3)评估情况

考虑到广星配售电主要从事增量配电网运营、风力电站、光伏电站的开发运营，本次评估最终采用收益法评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估价值，广星配售电股东全部权益的评估价值为12940.00万元，比股东全部权益的账面价值为2516.87万元。增值率为414.13%。拟收购广星配售电股权对应评估价值1099.00万元。

在过去的12个月里，广星配售电除了对股权收购和上述减资的评估外，没有其他评估、增资、减资或重组。

5.旺天新能源

(1)基本情况

■

注:2023年5月，辽宁华诺新能源有限公司增资旺天新能源。增资完成后，旺天新能源注册资本从5000万元增加到7500万元。截至目前，上述增资已全部实收。

(2)最近一年的财务状况

旺天新能源近一年一期财务数据:

单位：万元

■

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计上述2022年财务数据，具有证券期货相关业务资格，并出具《审计报告》（天健审计）〔2023〕7837)2023年第一季度财务数据未经审计。

(3)评估情况

评估机构采用资产基础法对旺天新能源股东的全部权益价值进行评估。旺天新能源股东的全部权益评估价值为9088.96万元，与股东的全部权益账面价值相比，评估价值为4.948.96万元，增值率为83.65%；评估机构采用收益法对旺天新能源全资子公司通辽汇集新能源开发有限公司进行评估，其股权评估价值为11640.00万元；评估机构采用资产基础法对通辽市汇集太阳能科技有限公司(通辽市汇集新能源开发有限公司持有其100%股权的全资子公司)进行评估，其股权评估价值为0元。

在过去的12个月里，除了股权收购的评估和上述增资事项外，旺天新能源没有其他评估、增资、减资或重组。

6.广星发电

(1)基本情况

详见2023年5月10日公司披露的《浙江晨丰科技有限公司拟收购股权及关联交易公告》(公告号:2023-040)。

(2)最近一年的财务状况

广星发电最近一年的财务数据:

单位：万元

■

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计上述2022年财务数据，具有证券期货相关业务资格，并出具《审计报告》（天健审计）〔2023〕7816号)，2023年第一季度财务数据未经审计。

(3)评估情况

评估机构采用资产基础法评估广星发电股东的全部权益价值。与账面价值-0.29万元相比，广星发电股东的全部权益评估价值为-59.98元，减值59.70万元。

在过去的12个月里，广星发电没有其他评估、增资、减资或重组，除了股权收购的评估。

7.东山新能源

(1)基本情况

详见2023年5月10日公司披露的《浙江晨丰科技有限公司拟收购股权及关联交易公告》(公告号:2023-040)。

(2)最近一年的财务状况

东山新能源成立时间短，截至本公告发布之日尚未开展经营活动，其账面净资产为0。

(3)评估情况

截至本公告发布之日，东山新能源尚未开展业务活动，其账面净资产为0，因此未进行评估，东山新能源交易价格为0元。

(二)权属状况说明

本次交易标的的股权所有权明确，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。

(三)其他股东同意放弃优先受让权

中国能源工程(浙江)有限公司是广星配售电除国盛电力销售有限公司外的股东(持股8.34%)、内蒙古乃曼电力有限公司(持股6.67%)已经股东大会表决同意:“浙江晨丰科技有限公司受让国盛电力销售有限公司持有的奈曼旗广星配售电有限公司85%的股权。股东中国能源工程(浙江)有限公司和内蒙古乃曼电力有限公司同意放弃股权优先受让权。”

(四)关联交易标的失信执行说明书

经查询中国执行信息披露网络信息后，本次交易目标对应实体未列为不诚实被执行人。

4、交易标的的评估和定价

(一)定价依据

公司聘请符合《证券法》要求的坤源资产评估有限公司，在评估基准日2022年12月31日对目标公司的股权价值进行评估，并出具资产评估报告。根据评估机构对目标资产的评估结果，拟收购6家目标公司(通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发电)。046.14万元，6家公司标的股权对应评估价值为36万元，105.14万元。目标公司东山新能源成立于2023年2月，至今尚未开展经营活动，其账面净资产为0，因此本次未对其进行评估，其100%的股权交易价格为0元。

本次交易标的资产的最终交易价格为3.6万元，以上述资产评估报告的评估结论为参考依据，经双方协商一致后确定。

(二)评价情况及合理性

根据评估机构以2022年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告，上述标的资产具体评估结果如下：

■

注：1、以上评估结果数据来自通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东所有权益价值评估项目资产评估报告（昆源评估报告）〔2023〕495号）、《辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（昆源评估报告）〔2023〕496号）、《辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤源评估报告）〔2023〕499号）、《奈曼旗广星配售电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤源评估报告）〔2023〕498号）、《通辽市旺天新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤源评估报告）〔2023〕497号)和《通辽广兴发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤源评估报告，涉及浙江晨丰科技有限公司拟收购股权〔2023〕500号）。2、东山新能源尚未运营，因此未进行评估。

本次收购价格以各标的资产评估结果为基础，经各方协商确定。资产评估机构根据行业和业务特点、业务实际发展、资产和负债相关情况，合理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法，标的资产评估报告的假设前提可以按照国家有关法律法规和规定执行，遵循市场惯例或标准，符合评估对象的实际情况，评估假设前提是合理的。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公平性的原则，选择可靠的参考数据和数据；主要评估参数谨慎合理，主要评估项目计算过程准确。因此，评估结果合理可靠，交易定价合理。各标的资产的具体评估和合理性分析如下：

1、通辽金麒麟

通辽市金麒麟主要从事风力发电站的开发运营。其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智能能源15MW分散风电项目”。主体工程建设于2022年12月完成，并于2023年1月并网运营。

评估机构采用资产基础法和收益法对通辽金麒麟股东的全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。资产基础法对通辽金麒麟股东全部权益价值的评估结果为199.29万元，收益法评估结果为820.00万元，两者相差620.71万元，差异率为311.15%。考虑到通辽金麒麟主要从事风力发电站的开发运营，收益法的评估价值可以客观全面地反映通辽金麒麟股东的全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果8.2万元作为通辽金麒麟股东全部权益的评估价值，与股东全部权益账面价值1.99.05万元相比，增值率为311.19%。

评估机构采用收益法评估通辽金麒麟股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估价值，分析公司溢出资产和非经营性资产（负债）的价值。股东全部权益价值的计算公式如下：

股东全部权益的价值＝股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

股权现金流评估值=

■

n一一明确预测年限

CFET股权现金流一一第一年

r一一权益资本成本

t一一未来的第一年

Pn一个接一个经营期末的价值

评估公司在使用收益法评估通辽金麒麟的股权自由现金流时，首先需要预测通辽金麒麟预测期内的年度净利润，然后通过股权自由现金流=净利润+折旧和摊销-资本支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加＋期末资产剩余价值公式计算通辽金麒麟预测期内每年股权自由现金流，最后，通辽金麒麟股权现金流的评估值是通过折现系数获得每年股权自由现金流的总现值。通辽金麒麟股权自由现金流价值的主要参数计算结果如下：

单位：万元

■

评估机构评估通辽金麒麟股权现金流价值时，主要计算流程如下：

(1)营业收入

通辽金麒麟的营业收入为售电收入，售电收入=售电量×电价。预测期的营业收入主要通过以下参数进行预测：

■

(2)运营成本

通辽金麒麟的主要业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费用、员工工资等，预测期的运营成本主要通过以下参数进行预测：

■

（3）净利润

通辽金麒麟预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税及附加费－管理费用－财务费用－通过营业收入、营业成本及以下主要参数预测所得税费用、预测期净利润：

■

(4)股权自由现金流

通辽金麒麟股权自由现金流=净利润+折旧和摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加＋预测期末资产剩余价值的股权自由现金流主要通过以下参数预测：

■

(5)预测期限和折现率

通辽金麒麟股权自由现金流现值=各期股权自由现金流×折现系数、预测期限和折现率的具体参数取值如下：

■

通辽金麒麟采用收益法评估的股东所有权益价值高于其所有股东所有权益账面价值的增值率。评估结果是通过合理预测企业未来收益及相应风险，提醒投资者关注相关风险。

评估机构最终采用收益法的评估结论作为通辽金麒麟股东全部权益的评估价值，主要是从企业未来发展的角度综合评估企业股东的全部权益价值，合理预测企业未来收益及其相应风险，不仅考虑企业分项资产是否合理充分利用，组合是否发挥应有的贡献，还考虑行业竞争力、企业管理水平、人力资源、因素协同作用等资产基础法对股东全部权益价值的影响。由于资产基础法的固有特点，该方法的评价结果未能单独评价商誉等无形资产，评价结果未能涵盖企业全部资产的价值。根据通辽金麒麟的行业和经营特点，收益法的评价价值可以客观、全面地反映企业股东的全部权益价值。

2、辽宁金麒麟

辽宁金麒麟平台公司主要通过全资孙公司(奈曼旗荣丰新能源有限公司)和全资子公司(通辽联能太阳能科技有限公司)开发运营风力电站和光伏电站。

奈曼旗荣丰新能源有限公司(以下简称“荣丰新能源”)是辽宁金麒麟的全资孙公司(辽宁金麒麟通过全资子公司通辽玉丰新能源开发有限公司持有100%股权)，主要从事风电站的开发运营。经营项目为“奈曼旗荣丰新能源有限公司15mW分散风电项目”评估机构采用收益法对2022年12月31日股东全部权益价值进行评估，评估结果为580.00万元；由于通辽玉丰新能源开发有限公司是平台公司，其风电站的开发运营业务通过其全资子公司融丰新能源实施，因此采用资产基础法进行评估，评估结果为5878.81万元。

通辽联能太阳能科技有限公司是辽宁金麒麟的全资子公司，主要从事光伏电站的开发运营。经营项目为“科尔沁区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”。该项目于2022年11月完成能源主管部门备案，目前正处于设计阶段，尚未开工建设。评估机构采用资产基础法对2022年12月31日股东全部权益价值进行评估，评估结果为-0.19万元。

评估机构采用收益法评估融丰新能源股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估价值，分析公司溢出资产和非经营性资产（负债）的价值。股东全部权益价值的计算公式相同，详见本公告“四、交易标的评估、定价”“(一)定价及依据”“2”、“(1)通辽金麒麟”评价情况及合理性。

评估公司在评估融丰新能源的股权自由现金流时，首先需要预测融丰新能源预测期内每年的净利润，然后通过股权自由现金流=净利润+折旧和摊销-资本支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加＋期末资产剩余价值公式计算融丰新能源预测期内每年股权自由现金流，最后，通过折现系数获得每年股权自由现金流的总现值，即荣丰新能源股权现金流的评估值。融丰新能源股权自由现金流价值的主要参数计算结果如下：

单位：万元

■

评估机构评估融丰新能源股权现金流价值时，主要计算流程如下：

(1)营业收入

荣丰新能源营业收入=售电收入-电力峰值调整金额，售电收入=售电量×电价。预测期的营业收入主要通过以下参数进行预测：

■

(2)运营成本

荣丰新能源的主要业务成本主要包括运营维护成本、折旧摊销、维护费用和员工工资。其中，2023年1月至4月的实际发电成本，其他预测期的运营成本主要通过以下参数进行预测：

■

（3）净利润

融丰新能源预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税及附加费－管理费-财务费－通过营业收入、营业成本及以下主要参数预测所得税费用、预测期净利润：

■

(4)股权自由现金流

融丰新能源股权自由现金流=净利润+折旧和摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加＋预测期末资产剩余价值的股权自由现金流系主要通过以下参数进行预测：

■

(5)预测期限和折现率

股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数、预测期限和折现率的具体参数取值如下：

■

荣丰新能源采用收益法评估的股东全部权益价值高于股东全部权益账面价值的增值率。评估结果是通过合理预测企业未来收益及相应风险，提醒投资者关注相关风险。

基于辽宁金麒麟是一家平台公司，不开展具体的业务活动，具体的发电业务由下级公司开展，资产基础法和收益法已根据下级公司的实际情况进行评估。评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟股东全部权益价值进行评估。评估基准日为2022年12月31日，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为5000元，878.81万元，与股东全部权益账面价值为2499.51万元与评估增值379.22万元相比，9万元的增值率为135.19%。

评估机构采用资产基础法评估辽宁金麒麟股东的全部权益价值，主要是：辽宁金麒麟资产、负债可根据会计政策、企业经营等合理识别，评估条件选择合适、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的经营条件。此外，辽宁金麒麟本身并没有开展具体的商业活动。其风力发电业务由下级公司开展。评估机构在评估下级公司时，已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，因此不再单独对辽宁金麒麟进行收益法评估。

3、国盛电力

国盛电力主要从事增量配电网运营业务，成立时间短，尚未开展实际业务。业务的特殊性和未来业务的不确定性使得公司管理层难以合理预测未来的利润。因此，评估机构采用资产基础法评估国盛电力股东的全部权益价值。评估基准日为2022年12月31日，国盛电力股东全部权益评估价值为1.978.35万元。与账面价值1、998.38万元相比，评估减值20.03万元。

评估机构采用资产基础法对国盛电力股东的全部权益价值进行评估，主要是国盛电力的资产负债可以根据会计政策和企业经营情况进行合理识别。评估中有条件根据各种资产负债的特点选择合适具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件；此外，由于国盛电力成立时间短，实际业务尚未开展，未来经营存在许多不确定因素，公司管理层难以合理预测未来利润，因此不具备收益法评估的基本条件，不应采用收益法进行评估。

4、广星配售电

广星配电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营和风力电站、光伏电站的开发运营。

对于增量配电网业务，到目前为止，广星配电已建成玻璃纤维工业园区和新材料循环经济工业园区西部覆盖5.61平方公里供电设施建设，主要为玻璃纤维企业和内蒙古兴固科技有限公司、剩余新材料循环经济工业园区和蒙古中医药科技工业园区（总面积11.50平方公里）供电设施正在建设中。

“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”已于2022年3月完成能源主管部门备案，预计2023年下半年开工建设。“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散风电项目”于2022年7月开工建设，2023年1月投入运营，2023年3月实现全容量并网。

评估机构分别采用资产基础法和收益法对广星配售电股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，广星配售电股东全部权益价值评估结果为2508.76万元，收益法评估结果为12940.00万元，两者相差10431.25万元，差异率为415.79%。考虑到广星配售电主要从事增量配电网运营业务和风力电站、光伏电站开发运营业务，收益法评价价值能够客观、全面地反映广星配售电股东的全部权益价值，最终采用收益法评价结论作为广星配售电股东的全部权益评价价值，广星配售电股东的全部权益评价价值为12940.00万元，与股东全部权益的账面价值为2，与评估增值10000元、423.13万元相比，516.87万元的增值率为414.13%。拟收购广星配售电股权对应评估价值1099.00万元。

评估机构采用收益法评估广星配售电力股东的全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估价值，分析公司溢出资产和非经营性资产（负债）的价值。股东全部权益价值的计算公式相同，详见本公告“四、交易标的评估、定价”“(一)定价及依据”“二”、“(1)通辽金麒麟”评价情况及合理性。广星配售电股权自由现金流价值的主要参数计算结果如下：

（下转30版）