证券代码：688380 证券简称:中微半导 公告编号：2023-019

中微半导体(深圳)有限公司

2023年限制性股票激励计划的调整

公告有关事项

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

首次授予激励对象的数量由156人调整为150人；

首次授予价格由25元/股调整为24.55元/股。

2023年6月19日，中微半导体(深圳)有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和《中微半导体(深圳)股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会调整了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本激励计划”）的相关事项。现将有关事项公告如下：

1、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露

1、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了上述相关议案，核实了激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

2、2023年4月26日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告号:2023-011)披露，独立董事华金秋先生作为征集人向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司公布了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2023年5月10日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2023-015)。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过上述相关议案。同时，公司对本激励计划草案公告前6个月内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票进行了自查，未发现使用内幕信息进行股票交易。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2023-017)。

5、2023年6月19日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、第一次向激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对此事发表了独立意见，认为授予条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

二、调整本激励计划相关事项的原因和结果

1、调整事由

根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司董事会根据2022年年度股东大会的有关授权，调整本激励计划首次授予激励对象的人数和名单。

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年年度利润分配计划的议案》2023年5月27日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《中微半导体(深圳)有限公司2022年年度权益分配实施公告》披露。根据《激励计划》第十章的有关规定，公司发放股票红利的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

2、调整结果

(1)首次授予激励对象的数量和名单的调整

鉴于本激励计划中原决定首次授予的6名激励对象离职，不再符合激励对象资格，公司董事会根据2022年年度股东大会的相关授权，调整本激励计划首次授予的人数和名单。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由156人调整为150人，上述6个激励对象计划首次授予的限制性股份调整为其他激励对象，首次授予总额保持不变。

(2)授予价格调整

根据本激励计划第十章的有关规定，限制性股票的授予价格调整方法如下：

P＝P0-V，其中:P0是调整前的授予价格；V是每股的分红额；P是调整后的授予价格。分红调整后，P仍必须大于1。

P0为25.00元/股，V为0.45元/股，P为24.55元/股。

根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整不需要提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司首次调整2023年限制性股票激励计划的激励对象数量、名单和价格，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会损害公司和全体股东的利益，也不会影响公司股权激励的持续实施。

四、独立董事意见

经核实，公司全体独立董事一致认为，本次调整2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象数量、名单和价格符合相关法律法规和《中微半导体(深圳)有限公司章程》和《激励计划》的有关规定，本次调整在2022年股东大会授权范围内，并履行必要的审批程序。不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由156人调整为150人；因离职而失去激励资格的激励对象原股份数将调整为本次激励计划首次授予的其他激励对象，总授予金额不变。授予价格由25元/股调整为24.55元/股。除上述调整外，本激励计划的其他内容与2022年股东大会批准的内容一致。

综上所述，公司全体独立董事一致同意调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的数量、名单和价格。

五、监事会事意见

经核实，公司监事会认为，根据公司2022年年度股东大会授权，公司董事会调整了2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的人数、名单和价格，审查程序合法合规，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司激励计划的有关规定，不损害公司及全体股东的利益。

因此，监事会同意调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的数量、名单和价格。

六、法律意见书的结论性意见

北京盈科(成都)律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的调整和授予已经履行了现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的有关规定；本次激励计划的授予日期、激励对象的确定、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的有关规定。公司已履行现阶段首次授予本激励计划相关事项的信息披露义务。

七、网上公告附件

(一)《独立董事关于第二届董事会第五次会议的独立意见》

(二)《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)的核实意见》

(三)《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》(截至授予日)

(四)《关于中微半导(深圳)有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予和调整有关事项的法律意见书》

特此公告。

中微半导体(深圳)有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：688380 证券简称:中微半导 公告编号：2023-020

中微半导体(深圳)有限公司

关于首次向激励对象授予限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励：第二类限制性股票。

● 首次授予价格和数量：本次授予价格为24.55元/股；本次授予激励对象共150人，授予股份总额480万股，占公司股本总额40036.5万股的1.2%。

● 第一次授予日：2023年6月19日。

中微半导体(深圳)有限公司(以下简称“公司”)《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《本激励计划》)规定的2023年限制性股票授予条件已经取得成果。根据公司2022年年度股东大会授权，公司于2023年6月19日召开第二届董事会第五次会议。审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于首次授予激励对象限制性股票的议案》，确定2023年6月19日为首次授予日，同意以24.55元/股的价格向150名激励对象授予480万股。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（1）限制性股票授予已发行的决策程序和信息披露

1、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过上述议案，核实相关事项，并出具相关验证意见。

2、2023年4月26日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告号:2023-011)披露，独立董事华金秋先生作为征集人向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司公布了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2023年5月10日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》(公告号:2023-015)。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过上述相关议案。同时，公司对本激励计划草案公告前6个月内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票进行了自查，未发现使用内幕信息进行股票交易。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2023-017)。

5、2023年6月19日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议该议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于首次授予限制性股票给予激励对象的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见，认为授予条件已经实现，激励对象的资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

（2）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会批准的限制性股票激励计划的差异

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配计划的议案》2023年5月27日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《2022年年度权益分配实施公告》披露。根据本激励计划第十章的有关规定，限制性股票的授予价格应相应调整。

鉴于本激励计划中6名激励对象离职，不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会根据2022年年度股东大会的有关授权，调整本激励计划首次授予激励对象的人数和名单。

综上所述，本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由156人调整为150人，上述6个激励对象拟授予的限制性股份调整为本激励计划首次授予的其他激励对象；授予价格由25.00元/股调整为24.55元/股。除上述调整外，本激励计划的其他内容与2022年股东大会批准的内容一致。

（3）独立董事和监事会对董事会符合授予条件的解释发表明确意见

1、董事会对授予是否符合条件的有关说明

根据本激励计划中授予条件的规定，首次授予限制性股票的激励对象应同时满足以下条件：

(1)公司未发生以下任何情况:

①注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

②注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的审计报告；

③上市后最近36个月，未按法律、法规和公司章程发生、利润分配的公开承诺；

④法律、法规不得实施股权激励；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象不得成为《管理办法》第八条规定的激励对象。

2、监事会对授予是否符合条件的有关说明

（1）公司不禁止《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的股权激励计划的实施，公司具有实施股权激励计划的主要资格；本激励计划首次授予的激励对象具有《公司法》等有关法律法规规定的资格、激励对象条件和激励对象范围，主要资格合法有效。

(2)公司确定本激励计划的第一个授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

因此，监事会认为，公司激励计划的授予条件已经实现。

3、独立董事对授予是否符合条件的相关说明

（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司激励计划的首次授予日为2023年6月19日，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及公司激励计划中关于授予日的有关规定。

（2）未发现《管理办法》等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》等有关法律法规关于资格、激励对象条件和激励对象范围的有关规定，主体资格合法有效。

（4）公司股权激励计划的实施有利于进一步建立和完善长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效结合股东、公司和员工的个人利益，促进公司的长期发展。

综上所述，我们认为公司激励计划的授予条件已经实现。

(四)首次授予的具体情况

1、第一次授予日：2023年6月19日。

2、第一次授予人数：150人。

3、第一次授予：480万股。

4、首次授予价格：24.55元/股。

5、股票来源：公司向激励对象发行A股普通股或从二级市场回购A股普通股。

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部所有权或无效之日起不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，在激励对象满足相应的所有权条件后，按约定的比例进行所有权。所有权日必须为本激励计划有效期内的交易日，并符合上海证券交易所对窗口期的有关规定。

(3)首次授予限制性股票的所有权安排如下:

■

7、激励对象名单和拟授出的权益分配

■

注：1.上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份总额不得超过股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司所有有效激励计划中涉及的目标股份总额不得超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2.本计划的激励对象不包括独立董事和监事。

3.预留部分激励对象由股东大会批准后12个月内确定。公司在指定网站上及时准确披露激励对象的相关信息后，由董事会提出，独立董事和监事会发表明确意见，律师发表专业意见，并出具法律意见。

4.如果上表中的数值总数与各分项数值之和尾数不符，则为四舍五入造成的。

二、监事会核实激励对象名单的情况

1、本激励计划首次授予的激励对象无《管理办法》第八条规定。

2、本激励计划首次授予公司董事、高级管理人员的激励对象

不包括独立董事、监事在内的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干，激励对象的主体资格合法有效。

3、除6名激励对象因离职不再授予限制性股票外，公司授予的激励对象人员名单与2022年股东大会批准的激励对象范围一致。

3.激励对象为董事、高级管理人员的，应当在限制性股票授予前6个月说明公司股票交易情况

董事、高级管理人员作为本激励计划的激励对象，在限制性股票授予前6个月不买卖公司股票。

四、限制性股票的会计处理方法及业绩影响计算

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计师的股份支付标准应用案例－授予限制性股票，第二类限制性股票支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则11号股份支付》和《企业会计准则22号金融工具确认与计量》的相关规定，公司在授予日选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司已确定本激励计划的首次授予日为2023年6月19日，具体参数如下:

1、标的股价:30.73元/股(授予日公司股票收盘价)；

2、有效期分别为:1年、2年、3年(授予日至每期可归属日)；

3、历史波动率：13.40%、13.72%、15.00%(近三年上证指数历史波动率)；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(1年期、2年期、3年期存款基准利率分别由中国人民银行制定)；

5、股息率：1.46%。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司根据会计准则确定首次授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划首次授予部分股份的支付费用，在本激励计划实施过程中按所有权安排的比例摊销。本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

根据2023年6月19日董事会确定的授予日，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和所有权数量有关。如果激励对象在所有权前离职，公司绩效考核和个人绩效考核不符合相应标准，实际所有权数量将相应减少，从而降低股票支付成本。同时，公司提醒股东注意可能的稀释影响；2、上述对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准；3、如果上述总数与每个明细数直接相加，尾数之间存在差异，则由四舍五入引起。

根据目前的信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内的年净利润有影响。但同时，限制性股票激励计划实施后，将进一步提高员工的凝聚力和团队稳定性，有效激发管理团队的积极性，提高运营效率，降低代理成本，为公司带来更高的业务业绩和内部价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京盈科（成都）律师事务所律师认为，首次授予激励计划的相关事项已获得必要的批准和授权，公司和激励对象未授予权益，授予条件已取得成果。激励计划的授予日期、激励对象、授予数量和授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的有关规定，合法有效。公司已履行本激励计划首次授予相关事项的信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求履行相应的信息披露义务。

七、网上公告附件

(一)中微半导(深圳)有限公司独立董事对第二届董事会第五次会议有关事项的独立意见；

(二)中微半导(深圳)有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实意见(截至授予日)；

（3）北京盈科（成都）律师事务所关于中微半导（深圳）有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予和调整的法律意见；

(4)2023年限制性股票激励计划首次授予中微半导(深圳)股份有限公司激励对象名单(截至授予日)。

特此公告。

中微半导体(深圳)有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：688380 证券简称:中微半导 公告编号：2023-021

中微半导体(深圳)有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月14日，中微半导体(深圳)有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议通知全体监事，会议于2023年6月19日在公司会议室现场召开。会议由监事会主席姜志勇先生主持。会议应出席3名监事，实际出席3名监事，总经理和董事会秘书应出席会议。会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《中微半导体（深圳）有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。

审议认为，本次调整符合公司2022年年度股东大会的有关规定和授权。本次激励计划中6名激励对象因离职而失去激励资格，同意本次激励计划首次授予的人数由156人调整为150人，因离职而失去激励资格的激励对象原分配的股份数将调整为本次激励计划首次授予的其他激励对象；同意本次激励计划授予的价格调整为24.55元/股。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》

审议认为，确定公司具有实施股权激励计划的主要资格，首次授予的激励对象的主要资格也合法有效，实现了激励计划的授予条件；2023年6月19日同意公司激励计划的首次授予日，以24.55元/股的价格向150名激励对象授予限制性股480万股。

特此公告。

监事会中微半导体(深圳)有限公司

2023年6月20日