证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-049

中山大洋电机有限公司

关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一行权期采用自主行权模式的提示性公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2020年股票期权激励计划预留部分授予期权简称:大洋JLC6；期权代码：037117。

2、2020年股票期权激励计划预留397个激励对象授予股票期权第一行权期符合行权条件，可行权股票期权数量为3.855.700份，占公司总股本的0.16%，行权价格为3.30元/份。

3、股票期权行权采用自主行权模式。

4、2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一行权期的实际可行权期限为2023年6月20日至2024年5月10日。

5、可行权股票期权全部行使的，公司股权分配仍符合上市条件。

中山大洋电机有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，根据公司《2020年股票期权激励计划(草案)》等相关规定，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一行权条件成就的议案》。公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第一行权条件已经实现，符合行权条件的397个激励对象同意行权3、855、700个股票期权。具体内容见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》于2023年6月10日发表。（http://www.cninfo.com.cn）《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一行权条件成果的公告》(公告号:2023-037)。截至本公告披露日，独立行权已获深圳证券交易所批准，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理独立行权相关手续。截至本公告披露之日，独立行权已获深圳证券交易所批准，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理独立行权相关手续。有关事项现说明如下：

1.2020年股票期权激励计划的决策程序和批准

1、公司于2020年5月7日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于》〈2020年股票期权激励计划(草案)中山大洋电机有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈中山大洋电机有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉该议案及《关于提交股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划的议案》。公司独立董事对此发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于》〈2020年股票期权激励计划(草案)中山大洋电机有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈中山大洋电机有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实的议案》〈2020年中山大洋电机股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司在公司内部办公系统公告栏公布了首次授予激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会发布了《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示及验证意见》。经核实，监事会认为，列入激励计划的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件，作为股票期权激励计划的激励对象合法有效。

3、2020年5月29日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于》〈2020年股票期权激励计划(草案)中山大洋电机有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈中山大洋电机有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉律师出具了相应的法律意见书，提交股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划。

4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》和《2020年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》

5、2020年7月14日，公司完成了2020年首次授予股票期权激励计划的登记，共授予1326名激励对象333.95万份股票期权，行权价格为2.75元/份。

6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会核实了预留股票期权的激励对象名单和授予安排。

7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司在公司内部办公系统公告栏公布了预留部分激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会发布了《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示及验证意见》。经核实，监事会认为，列入激励计划的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件，作为股票期权激励计划的激励对象合法有效。

8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记，共授予448名激励对象835.73万份股票期权，行权价格为3.72元/份。

9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于取消2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格从2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格从3.72元/份调整为3.460元/份；同意取消已授予但尚未行使的210个激励对象的股票期权数量为3.775。300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的第一个股票期权行权条件，同意116个激励对象行权8、929、260个股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见。

10、2022年9月8日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一行权期采用自主行权模式的提示公告》(公告号:2022-080)，2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一行权期的自主行权已获深圳证券交易所批准。并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理独立行权相关手续。实际可行权期限为2022年9月8日至2023年7月13日。

11、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格从2.490元/份调整为2.410元/份。预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份。

12、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格从2.410元/份调整为2.330元/份，预留部分授予的股票期权行权价格从3.380元/份调整为3.300元/份；同意取消56个激励对象授予但尚未行使的股票期权数量为635。100份；确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的第一个股票期权行权条件，同意397个激励对象行权3、855、700个股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见。

二、关于2020年股票期权激励计划预留部分授予的第一个行权期权条件成果的说明

(一)等待期已满

根据公司《2020年股票期权激励计划(草案)》的规定，2020年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记之日起至激励对象授予的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。预留部分授予的股票期权自授予登记完成之日起24个月后分为两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

2020年股票期权激励计划预留部分授予登记完成之日为2021年5月11日，截至2023年5月10日，预留部分授予第一行权期的等待期已届满。2023年5月11日至2024年5月10日，2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的第一个行权期为50%。具体行权事项，须经自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

(二)股票期权第一行权期权条件成就的说明

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综上所述，董事会认为，公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的第一行权条件已经实现，397名同意满足评估要求的激励对象授予第一行权期的第一行权股票期权数量为3、855、700股。根据公司2019年股东大会的授权，公司董事会将按照有关规定办理股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一行权期的行权相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划有差异的说明

(一)权益分配对行权价格调整的说明

鉴于公司2022年股权分配计划已于2023年6月9日实施，股权分配的具体计划为：基于公司实施股权分配计划时享有利润分配权的股份总额，每10股发现金红利0.8元（含税），红股0股（含税），不以公积金转为股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、根据《2020年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司将相应调整股票期权的行权价格。本次调整后，2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份。公司于2023年6月9日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了相关议案。

(二)激励对象调整及股票期权注销说明

1、2020年，公司股票期权激励计划预留部分授予的50个激励对象因个人原因在第一行权等待期内离职，1个激励对象因拟被选为公司股东代表监事，不再具备激励资格。上述人员授予但尚未行使的624、300份股票期权将被取消。

2、2020年股票期权激励计划预留部分激励对象的第一个行权期。由于个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%。根据公司《2020年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，第一个行权期的10800份股票期权将被取消。

经上述调整，公司计划取消635、100份股票期权。公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单由448人调整为397人，预留部分授予的股票期权数量由8、357、300人调整为7、722、200人。公司于2023年6月9日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了相关议案。

4、2020年股票期权激励计划预留部分授予第一行权期的行权安排

1、期权简称:大洋JLC6；期权代码：037117。

2、股票来源：公司向激励对象发行a股普通股。

3、股票期权预留授予的第一个行权期的激励对象和股票数量

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注：① 本期上表所列可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

② 《2020年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、股票期权行权预留部分价格：3.30元/股（调整后）。

如果公司在行权前有股息分配、资本公积金转换为股本、股票股息分配、股票拆除、配股或减少等事项，将相应调整股权期权的数量和行权价格。

5、2020年股票期权激励计划采用自主行权方式，预留部分授予股票期权的实际行权期为2023年6月20日至2024年5月10日。

6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行使：

(1)公司定期报告公告前30天内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前1天；

(2)公司业绩预告和业绩快报公告前10天内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至法律披露后2个交易日内；

(4)中国证监会和证券交易所规定的其他期限。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述“可能影响股价的重大事件”是公司应披露的交易或其他重大事项。

5.参与激励的董事和高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票的说明

公司2020年股票期权激励计划于2022年9月8日首次授予股票期权。公司副总裁刘自文女士于2023年1月完成了上述股票期权的独立行权。具体情况如下:

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除上述人员因自主行权而发生持股变动外，公司2020年股票期权激励计划预留部分授予第一行权期可行权的董事和高级管理人员在公告日前6个月不买卖公司股票。

六、行权专户资金管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权募集的资金存入行权专户，用于补充公司营运资金。

2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。

七、处理不符合行权条件的股票期权的方法

根据公司《2020年股票期权激励计划(草案)》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或全部行权的股票期权不得转入下一个行权期。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

行权不会对公司的股权结构产生重大影响。激励计划完成股票期权行权后，公司的股权分配仍具备上市条件。

如果2020年股票期权激励计划预留部分授予第一行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加3、855、700股。公司股本结构的变化如下:

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注：截至2023年6月16日，股本结构发生变化前为股份数量

九、行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

预留部分授予第一行权期可行权股票期权全部行权的，公司净资产增加1272.381万元，其中总股本增加385.57万股，资本公积金增加886.811万元。公司股本总额将从2、383、276、596股增加到2、387、132、296股。公司2020年股票期权激励计划预留部分，2023年摊销成本338.80万元(具体影响数据以会计审计数据为准)。股票期权的行权对每股收益影响不大，对公司当年的财务状况和经营成果影响不大。

十、选择独立行权模式对股票期权定价和会计核算的影响

根据《企业会计准则》第22号金融工具确认计量中关于公允价值确定的有关规定，需要选择适当的估值模型来计算股票期权的公允价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型)计算股票期权的公允价值。在可行权日前，公司已根据授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量确认股本和股本溢价，并将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转为“资本公积一资本溢价”。行权模式的选择不会影响上述会计处理，即股票期权选择的独立行权模式不会对股票期权的定价和会计产生重大影响。

十一、其他说明

1、公司将披露季度股权激励对象变更、股票期权重要参数调整、激励对象独立行使、公司股份变更等信息。

2、公司独立行权承办证券公司为华泰证券有限公司和平安证券有限公司，承办证券公司承诺其向上市公司和激励对象提供的独立行权业务系统完全符合独立行权业务运营及相关合规要求。

3、公司参与行使的董事和高级管理人员已书面承诺自期权行使之日起六个月内不出售所有股份（包括行使所得股份和其他股份），以避免短期交易。

特此公告。

中山大洋电机有限公司

董 事 会

2023年6月20日