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江苏润邦重工有限公司关于2022年发行股票购买资产及关联交易业绩补偿进展的公告
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2023-034
江苏润邦重工有限公司
2022年发行股份购买资产及关联交易业绩补偿事项
进展公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购概述
经中国证监会《关于批准江苏润邦重工有限公司向王春山发行股份购买资产的批准》(证监会许可[2020]88号)批准，公司于2020年向交易对手发行股份购买湖北中油友谊环保科技有限公司(现更名为“湖北中油友谊环保科技集团有限公司”。以下简称“目标公司”或“中油环保”)73.36%股权，股权转让价格为99031.64万元，按发行价格3.67元/股计算，共发行269、840、975股。交易于2020年3月完成。
二、业绩承诺及补偿协议的相关情况
(1)绩效承诺的相关情况
1、原业绩承诺相关情况
根据公司与王春山先生签订的《绩效补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王春山先生承诺，在2019年、2020年、2021年、2022年公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下，中油环保股东的净利润分别不低于13，000万元，16000万元，19000万元，21800万元。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，公司将委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在每个会计年度结束后对中油环保年度业绩完成情况出具专项审计报告。实际净利润与承诺净利润的差额根据上述专项审计报告确定。
2、调整后的绩效承诺相关情况
受经济下行影响，经公司与业绩承诺方协商，中油环保未完成2020年业绩承诺，补偿义务人王春山先生承诺，在2019年、2020年、2021年、2022年、2023年上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下，目标公司股东的净利润分别不低于1.3万元、5万元、1.6万元和19万元。21、800万元，000万元。详见公司于2021年4月20日披露的《关于发行股份购买资产交易对手变更部分承诺的公告》(公告号:2021-040)。
（2）绩效补偿的相关协议
例如，中油环保在业绩承诺期末的前四个会计年度（2019年、2020年、2021年、2022年）累计实际净利润未达到当期累计承诺净利润的85%，补偿义务人应当对上市公司给予全额补偿；如果中油环保在业绩承诺期内最后一个会计年度(2023年)累计实际净利润未达到承诺净利润的100%，补偿义务人应当对上市公司给予全额补偿。
上述补偿是王春山先生首先在上市公司股份的交易中，如果王春山先生持有的股份不足以补偿上市公司，差额由王春山先生现金补偿上市公司，同时王春山先生需要退还相应的现金股息。
三、完成绩效承诺。
公司聘请的志同会计师事务所(特殊普通合伙)审核了2022年中油环保财务报表，并出具了志同审核字(2023)第110C006567号审计报告。2022年中油环保归属于母公司的净利润为20161.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1462.69万元。截至2022年底，根据调整后的业绩承诺，2019-2022年中油环保的累计业绩承诺如下：
单位：万元
■
截至2022年底，中油环保已实现承诺业绩35765.16万元，累计承诺利润67.48%，低于调整后的业绩承诺数5.3万元。业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人王春山先生需要按照相关协议对公司进行业绩补偿。
四、业绩承诺补偿及回购注销计划
鉴于2022年中油环保未实现业绩承诺，业绩承诺方王春山先生将按照《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议（2）》等相关协议中关于业绩补偿金额和股份计算方法的约定，以持有的上市公司股份和现金方式向公司补偿，计算后补偿公司股份数为62股、174股和686股（计算公式：［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62、174、686.82，计算结果放弃小数取整数，补偿义务人以现金方式向上市公司补偿不足一股的剩余部分)。截至2022年12月31日，业绩承诺方王春山先生持有的限售股55、820、322股将全部用于补偿，但不足以补偿公司。差额由王春山先生以现金方式向公司补偿，补偿金额为23、320、518.87元。同时，王春山先生需要将持股期间应补偿的股息金额返还给公司9、326、202.90元。公司以总价1.00元的价格回购并注销上述补偿股份。上述补偿股份将以总价1.00元的价格回购并注销。综上所述，王春山先生需要补偿上市公司55、820、322股，现金32、646、721.77元。
五、审议程序的履行情况
公司于2023年4月1日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，于2023年4月25日召开了2022年股东大会，分别审议通过了《关于发行股票购买资产及相关交易2022年业绩补偿方案及回购注销股份的议案》等相关议案。详见公司于2023年4月4日和2023年4月26日披露的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）第五届董事会第五次会议决议公告(公告号:2023-004)、《关于2022年发行股份购买资产及关联交易业绩补偿方案及股份回购注销及道歉的公告》(公告号:2023-008)、《2022年股东大会决议公告》(公告号:2023-025)等相关公告。
六、绩效承诺补偿的实施进展情况
1、2023年5月5日，公司向王春山先生发出《关于业绩补偿的通知》，明确告知王春山先生需要补偿上市公司55、820、322股，现金32、646、721.77元。
2、经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上市公司于2023年5月31日完成业绩补偿股55、820、322股回购注销。详见《上海证券报》、《证券时报》、《巨潮信息网》2023年6月2日披露的公司。（http://www.cninfo.com.cn）《业绩承诺补偿股份回购注销公告》(公告号:2023-028)。
3、根据协议，王春山先生应自收到上述《关于绩效补偿事项的通知》之日起30个工作日内（即2023年6月20日不晚），向上市公司全额支付32、646、721.77元的现金金额和返还给上市公司的股息。截至2023年6月20日，上市公司尚未收到王春山先生应支付的上述现金补偿，也未收到王春山先生对上述现金补偿事项的回复。
七、其他事项说明
公司将积极与王春山先生协商沟通，继续督促王春山先生履行业绩承诺，有效维护上市公司和股东的合法权益。必要时，上市公司不排除按照有关法律、法规和协议追究有关方的法律责任。
公司将密切关注王春山先生相关承诺的后续进展，并按照有关规定及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
特此公告。
江苏润邦重工有限公司
董事会
2023年6月22日
本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。
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