证券代码：603367证券简称：辰欣药业公示序号：2023-034

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

辰欣药业有限责任公司（以下简称“企业”）第四届职工监事第十九次大会于2023年6月9日以当场决议的形式在公司办公楼五楼会议室召开，此次监事会会议通告于2023年6月3日以EM系统软件、手机微信、电话等通信方式传出。例会应参加公司监事3名，当场参加公司监事3名。此次会议的集结和举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“破产法”）等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。会议决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

大会审议通过了如下所示提案：

（一）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律法规规定的议案》

企业隶属分公司山东省辰欣佛都药业股份有限公司（下称“佛都医药”）拟向公众首次公开发行股票rmb普通股票并且于发售结束后在深圳交易所创业板上市。依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等相关法律法规及其行政规章的相关规定，企业根据实际情况对于自身及佛都医药展开了自纠自查论述，觉得公司及隶属分公司佛都医药均达到有关法律法规的需求，不会有不可分拆上市的情况，不存在损害投资人权益的情况。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（二）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》

此次分割涉及到的基本发售计划方案如下所示：

1、上市地点：深圳交易所（下称“深圳交易所”）电脑主板

2、发行新股类型：境外上市的人民币普通股（A股）

3、票面价值：1.00人民币。

4、发售目标：合乎中国证监会（下称“证监会”）等监管部门有关资格要求的询价对象及其已经在证交所设立A股账户的地区普通合伙人、法人代表及其它投资人（中国法律、政策法规、规章制度及行政规章严禁消费者以外）。

5、发行上市时长：佛都医药将于深圳交易所准许及证监会注册认证选择合适的机会开展发售，实际发行日期由佛都医药股东会受权佛都医药股东会于深圳交易所准许及证监会注册认证给予明确。

6、交易方式：选用网下配售和线上资产认购发售相结合的或是证监会、深圳交易所承认的别的交易方式。

7、发行规模：佛都医药股东会受权佛都医药股东会根据相关监管部门的规定、金融市场的具体情况、发售前总股本数量及募资新项目资金需求量等，与主承销商共同商定最后发行数量。

8、定价方法：可向中国证券业协会登记注册的证劵公司、私募基金公司、期货公司、代理记账公司、车险公司、达标境外机构和私募基金管理人等相关投资者开展询价采购，依据询价采购过程和结果市场状况由佛都医药和主承销商共同商定发行价，或监管部门承认的多种方式。

9、与发售有关的其他事宜：本次发行涉及到的战略配售、募集资金用途、包销方法、超额配售选择权（如可用）等事宜，佛都医药在发行上市前把依据本次发行上市方案的执行情况、销售市场标准、政策变化及监管部门的建议等作进一步确认和调节。

以上计划方案为初步设计方案，实际要以佛都医药股东大会审议申请的发行上市计划方案为标准。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（三）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》

结合公司《证券法》《分拆规则》等有关法律、法规及行政规章的相关规定制订了《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。应急预案具体内容详细企业同一天上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（四）《关于企业分割隶属分公司山东省辰欣佛都药业股份有限公司至深圳交易所创业板上市合乎《上市公司分拆规则（试行）》的议案》

此次分割合乎《分拆规则》对上市公司分割隶属分公司在境外上市的相关规定，具有可行性分析。详细如下：

1、公司股票境外上市己满3年

公司在2017年9月29日上海证券交易所发售，迄今上市日期己满3年，同时符合标准。

2、上市企业近期3个年度持续赢利

企业2020年度、2021年度、2022年度归属于上市公司股东的纯利润（纯利润以扣非前后左右孰低值测算）分别是4.08亿人民币、3.00亿人民币、3.31亿人民币，合乎“近期3个年度持续赢利”的相关规定。

3、上市企业近期3个会计期间扣减按利益拥有的拟分割隶属子公司纯利润后，归属于上市公司股东的纯利润总计不少于rmb6亿人民币（涉及纯利润测算，以扣非前后左右孰低值为基础）。

企业近期3个会计期间扣减按利益拥有的佛都药业的纯利润后，归属于上市公司股东的纯利润（纯利润以扣非前后左右孰低值测算）累计为rmb7.61亿人民币，不少于6亿人民币，同时符合标准。

详细如下：

企业：万余元

4、上市企业近期1个会计期间合并财务报表中按利益拥有的拟分割隶属子公司纯利润不能超过归属于上市公司股东的纯利润的50%；上市企业近期1个会计期间合并财务报表中按利益拥有的拟分割隶属分公司资产总额不能超过归属于上市公司股东的公司净资产的30%

企业近期1个会计期间合并财务报表中按利益拥有的佛都药业的纯利润不得超过属于股东的纯利润的50%；企业近期1个会计期间合并财务报表中按利益拥有的佛都药业的资产总额不得超过属于股东的公司净资产的30%。

详细如下：

企业：万余元

5、上市企业不会有资产、财产被大股东、控股股东和关联企业占有或是上市企业利益被大股东、控股股东和关联企业严重影响的情况；上市企业或者其大股东、控股股东近期36个月未得到过证监会行政处罚；上市企业以及大股东、控股股东近期12个月未得到过证交所的公开谴责；上市企业最近一年及一期会计报表被注会出示无保留意见审计报告。

企业不会有资产、财产被大股东、控股股东和关联企业占用情况，不见企业利益被大股东、控股股东和关联企业严重影响的情况。企业和大股东、控股股东近期36个月未得到过证监会行政处罚，企业和大股东、控股股东近期12个月未得到过证交所的公开谴责。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对于企业2022年财务报告开具的大风控字[2023]第3-00079号《审计报告》为标准无保留意见的财务审计报告。

6、上市公司董事、高管人员以及关联企业拥有拟分割隶属子公司股权，总计不能超过隶属分公司分拆上市前总股本的10%，但执行董事、高管人员以及关联企业通过此上市企业间接性拥有除外；上市企业拟分割隶属分公司执行董事、高管人员以及关联企业拥有拟分割隶属子公司股权，总计不能超过隶属分公司分拆上市前总股本的30%，但执行董事、高管人员以及关联企业通过此上市企业间接性拥有除外。

企业在职执行董事、高管人员以及关联企业除根据上市企业间接性拥有佛都药业的股权之外，直接或者通过一些行为主体间接性拥有佛都药业的股权总计为2.82%，不得超过隶属分公司分拆上市前总股本的10%，持仓情况如下：

除了上述情况之外，董事、高管人员以及关联企业未拥有佛都药业的股权。

佛都医药在职执行董事、高管人员以及关联企业除根据上市企业间接性拥有佛都药业的股权之外，直接和间接拥有佛都药业的股权总计为4.35%，不得超过隶属分公司分拆上市前总股本的30%，占股比例如下所示：

除了上述情况之外，佛都药业的执行董事、高管人员以及关联企业未拥有佛都药业的股权。

总的来说，除董事、高管人员以及关联企业根据上市企业间接性拥有佛都药业的股份之外，不会有董事、高管人员以及关联企业拥有佛都医药股权总计超出佛都医药分拆上市前总市值10%的情况；除佛都药业的执行董事、高管人员以及关联企业根据上市企业间接性拥有佛都药业的股份之外，不会有佛都医药执行董事、高管人员以及关联企业拥有佛都医药股权总计超出佛都医药分拆上市前总市值30%的情况。

7、上市企业最近三个会计年度内发行股份及募资看向的项目及资产，不得作为拟分割隶属子公司主营业务及资产，但拟分割隶属分公司近期3个会计期间应用募资总计不得超过其资产总额10%除外；上市企业近期3个会计期间内根据资产重组选购的业务流程及资产，不得作为拟分割隶属子公司主营业务及资产；上市企业首次公开发行股票并发售后的主营业务或财产，不得作为拟分割隶属子公司主营业务及资产；隶属子公司主要从事信贷业务的，上市企业不可分割该子公司上市。

企业不会有应用近期3个会计期间内发行股份及募资看向的项目及资产、近期3个会计期间内根据资产重组选购的业务流程及资产、首次公开发行股票并发售后的主营业务或财产做为佛都药业的主营业务及资产的情况。

佛都医药之外用为主，可生产眼膏药、乳膏剂、软膏药、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大种类四十多个商品八十多个品项，不从业信贷业务。

8、上市企业理应充分证明并公布：此次分割有益于上市企业突显主营业务、提高自觉性；此次分割后，上市企业与拟分割隶属分公司均达到证监会、证交所有关同行业竞争、关联交易的监管政策，分割到海外上市的，上市企业与拟分割隶属分公司不会有同行业竞争；此次分割后，上市企业与拟分割隶属分公司的财产、会计、结构层面互不相关，高管人员、财会人员不会有交叉任职；此次分割后，上市企业与拟分割隶属分公司在主动性层面不会有别的严重缺陷。

（1）此次分割将有利于突显主营业务、提高自觉性。

辰欣药业从业兽药生产与产品研发，经过多年的发展，企业产品构造丰富多彩，包含片状、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大空间注射液等几种制剂，涉及到一般打点滴、营养型打点滴、抗感染药类药、心血管类药、肝病用药、消化道药品、抗癌等行业。种类多、规格型号全、销售量平稳，在现阶段的药业市场情况下具有一定的优点。佛都医药之外用为主，可生产眼膏药、乳膏剂、软膏药、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大种类四十多个商品八十多个品项，不从业信贷业务。

此次分拆上市后，企业可统筹规划于新药开发及生产，将有利于突显主营业务，进一步提高企业形象、市场拓展能力及专业水平，提高公司业务自觉性。

（2）此次分割后，公司和拟分割隶属分公司均达到证监会、证交所有关同行业竞争、关联交易的监管政策，分割到海外上市的，上市企业与拟分割隶属分公司不会有同行业竞争。

①同行业竞争

企业以及其下级其他公司不会有进行与佛都医药同样主营的情况。

为防止此次分割后同行业竞争情况，企业、公司控股股东辰欣科技集团有限公司做出书面承诺如下所示：

“我们公司现阶段除直接和间接拥有佛都医药股权外，未项目投资其他与佛都医药主营组成本质市场竞争企业、公司或其他机构、机构，从事其他与佛都医药主营组成本质市场竞争生产经营；

我们公司将来将不会以各种方法从业（包含与别人协作直接和间接从业）一切与佛都医药主营组成本质市场竞争业务流程；或投资于一切与佛都医药主营组成本质市场竞争企业、公司或其他机构、机构；

此次分拆上市结束后，我们公司及本公司直接和间接掌控的其他公司从一切第三方得到一切商机如与佛都医药以及掌控的公司之业务流程组成或有可能组成实际性市场竞争，我们公司及本公司掌控的其他公司应当发现其业务机会后马上通告佛都医药，并竭尽全力促进这项业务机遇按公平公正、有效相关条款与标准优先选择给予予佛都医药，从而减少我们公司及本公司直接和间接掌控的其他公司与佛都医药产生同行业竞争状况。

我们公司服务承诺不容易运用我们公司做为佛都医药立即/间接控股股东影响力，危害佛都医药及其它公司股东（尤其是中小投资者）的合法权利。

若本企业违背以上服务承诺，我们公司解决利益相关方因而而遭到损失做出全方位、立即和足量的赔付。

以上服务承诺在公司为佛都医药立即/间接控股公司股东期内合理，并于佛都医药从总体上首次公开发行股票rmb普通股票并且在深圳交易所创业板上市递交申请材料之日起对我们公司具备约束力。”

为防止此次分割后同行业竞争情况，公司实际控制人杜振新老先生做出书面承诺如下所示：

“自己现阶段除拥有佛都医药股权外，未项目投资其他与佛都医药主营组成本质市场竞争企业、公司或其他机构、机构，从事其他与佛都医药主营组成本质市场竞争生产经营；

自己将来将不会以各种方法从业（包含与别人协作直接和间接从业）一切与佛都医药主营组成本质市场竞争业务流程；或投资于一切与佛都医药主营组成本质市场竞争企业、公司或其他机构、机构；

此次分拆上市结束后，本人及其自己直接和间接掌控的其他公司从一切第三方得到一切商机如与佛都医药以及掌控的公司之业务流程组成或有可能组成实际性市场竞争，本人及其自己掌控的其他公司应当发现其业务机会后马上通告佛都医药，并竭尽全力促进这项业务机遇按公平公正、有效相关条款与标准优先选择给予予佛都医药，从而减少本人及其自己直接和间接掌控的其他公司与佛都医药产生同行业竞争状况。

本人承诺不容易运用自己做为佛都医药控股股东的位置，危害佛都医药及其它公司股东（尤其是中小投资者）的合法权利。

若个人违背以上服务承诺，自己解决利益相关方因而而遭到损失做出全方位、立即和足量的赔付。

以上服务承诺在自己做为佛都医药控股股东期内合理，并于佛都医药从总体上首次公开发行股票rmb普通股票并且在深圳交易所创业板上市递交申请材料之日起对于他具备约束力。”

综上所述，此次分割后，企业与佛都医药中间不会有组成重要不良影响的同行业竞争情况，佛都医药分拆上市合乎深圳交易所电脑主板有关同行业竞争的需求。

②关联方交易

此次分割佛都医药上市以来，企业仍将保持对佛都医药控制权，佛都医药仍然是企业合并报表范围里的分公司，企业的关联方交易状况不会因为此次分割佛都医药发售变化而变化。

针对佛都医药，此次分拆上市后，企业仍然是佛都药业的大股东，佛都医药向领导以及公司掌控的公司的关联销售、关系购置依然会记入佛都医药每一年关联方交易本年利润。此次分割后，企业与佛都医药产生关联方交易时把确保关联交易的合规、科学性和公允性，并维持企业和佛都药业的自觉性，不容易运用关联方交易调整财务指标分析，危害公司及佛都药业的权益。

为了减少和完善此次分割后关联方交易情况，企业、公司控股股东辰欣科技集团有限公司做出书面承诺如下所示：

“此次分割结束后，我们公司将依法依规地谨慎履行和执行做为佛都医药立即/间接控股股东权利与义务，尊重佛都药业的单独法人地位，确保佛都医药自主经营、自主决策，并促进由我们公司提名的佛都医药执行董事严格履行其应尽的诚信和勤勉义务。在佛都药业的股东会对有关辰欣药业及辰欣药业下属单位（佛都医药以及下属子公司以外，相同）的关联方交易开展决议时，辰欣药业将回避表决。

本公司构成佛都医药关联企业期内，我们公司与控制的公司将尽量避免并标准与佛都医药下属公司之间的联系买卖。针对避免不了或者有有效缘故所发生的关联方交易，我们公司与控制的公司将遵照销售市场标准以公允价值、有效市场价格开展，依据相关法律法规、法规和行政规章的相关规定执行关联方交易决策制定，依规履行信息披露义务和申办相关审批程序流程，不伤害上市企业及其它股东合法权利。

此次分割结束后，我们公司将防止一切非法占用佛都药业的资产、资产个人行为。

假如我们公司违背以上服务承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市企业公司股东有权利要求我们公司及本公司下属单位标准对应的买卖交易，并把逐渐从买卖中获取利益、盈利支付现金的形式赔偿给拟分拆上市企业；如因违反以上服务承诺导致拟分拆上市企业财产损失，我们公司将赔付拟分拆上市企业也受到了的全部损失。

以上服务承诺在公司构成佛都医药关联企业期内合理，并于佛都医药从总体上首次公开发行股票rmb普通股票并且在深圳交易所创业板上市递交申请材料之日起对我们公司具备约束力。”

为了减少和完善此次分割后关联方交易情况，公司实际控制人杜振新老先生做出书面承诺如下所示：

“此次分割结束后，自己将依法依规地谨慎履行和执行做为佛都医药控股股东的权利与义务，尊重佛都药业的单独法人地位，确保佛都医药自主经营、自主决策，并促进由辰欣药业提名的佛都医药执行董事严格履行其应尽的诚信和勤勉义务。在佛都药业的股东会对有关辰欣药业及辰欣药业下属单位（佛都医药以及下属子公司以外，相同）的关联方交易开展决议时，辰欣药业将回避表决。

自己组成佛都医药关联企业期内，本人及其掌控的公司将尽量避免并标准与佛都医药下属公司之间的联系买卖。针对避免不了或者有有效缘故所发生的关联方交易，本人及其掌控的公司将遵照销售市场标准以公允价值、有效市场价格开展，依据相关法律法规、法规和行政规章的相关规定执行关联方交易决策制定，依规履行信息披露义务和申办相关审批程序流程，不伤害上市企业及其它股东合法权利。

此次分割结束后，自己将防止一切非法占用佛都药业的资产、资产个人行为。

假如自己违背以上服务承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市企业公司股东有权利要求本人及其自己掌控的企业规范管理对应的买卖交易，并把逐渐从买卖中获取利益、盈利支付现金的形式赔偿给拟分拆上市企业；如因违反以上服务承诺导致拟分拆上市企业财产损失，自己将赔付拟分拆上市企业也受到了的全部损失。

以上服务承诺在自己组成佛都医药关联企业期内合理，并于佛都医药从总体上首次公开发行股票rmb普通股票并且在深圳交易所创业板上市递交申请材料之日起对于他具备约束力。”

综上所述，此次分割后，企业与佛都医药不会有危害自觉性或是不公平的关联方交易，佛都医药分拆上市合乎深圳交易所电脑主板有关关联交易的规定。

（3）此次分割后，上市企业与拟分割隶属分公司财产、会计、结构层面互不相关，高管人员、财会人员不会有交叉任职。

企业和佛都医药均拥有独立、详细、所有权清楚的经营性资产；设立了单独的财务部和财务制度，并对所有资金进行单独备案、做账、计算、管理方法，佛都药业的组织架构不同于大股东和其它关联企业；企业和佛都医药分别具备完善的工作部门和内部的运营监督机构，该等组织单独行使权力，亦没有佛都医药与企业以及公司掌控的其他公司组织混在一起的现象。企业不会有占有、操纵佛都药业的财产或干涉佛都医药并对资金进行运营管理的情况，不存在组织混在一起的情况，企业和佛都医药维持财产、会计和企业单独。

佛都医药打造自己单独的高管人员和财会人员，不会有与企业的高管人员和财会人员交叉任职的情况。

（4）此次分割后，上市企业与拟分割隶属分公司在主动性层面不会有别的严重缺陷。

佛都医药在销售中存有应用辰欣药业商标且未付款商标使用费的现象，主要因素系佛都医药为辰欣药业子公司。目前为止，佛都医药已经启动已有商标申报工作；在已有注册商标获准以后，佛都医药将采用已有注册商标推广销售；在已有注册商标获准以前，还将继续根据授权方式应用辰欣药业注册商标。上述所说情况也不会对佛都医药自觉性组成重要不良影响，在主动性层面不会有严重缺陷。

企业、佛都医药财产互不相关详细，和财务、组织、工作人员、业务流程等方面都保持独立，各自具备完整的业务体系和有效走向市场自主经营能力，在主动性层面不会有别的严重缺陷。

综上所述，企业分割佛都医药至深圳交易所创业板上市合乎《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，具有可行性分析。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（五）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东及债权人合法权益的议案》

此次分割有益于业绩增长，佛都药业的发展创新将进一步提升，其业绩提升将推送到企业的总体销售业绩中，从而提升企业的获利能力。此次分割有益于进一步拓展融资渠道，提升企业的总体融资效率，减少总体负债率，提高企业整体实力。此次分割有助于提升佛都药业的品牌形象及影响力，加强和突显佛都医药在相关领域的核心竞争力。因而，此次分拆上市有益于维护保养公司股东及债务当事人的合法权益。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（六）《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

此次分拆上市后，企业可以继续维持自觉性和持续盈利。详细如下：

企业与佛都医药财产互不相关详细，和财务、组织、工作人员、业务流程等方面都保持独立，各自具备完整的业务体系和有效走向市场自主经营能力。

佛都医药在深圳交易所创业板上市后，不会对公司别的业务领域的自主经营运行组成不良影响；公司将继续集中化发展趋势除佛都医药主营以外的业务流程，突显企业主营业务，进一步增强自觉性；企业与佛都医药在主动性层面不会有别的严重缺陷。

企业分割佛都医药至深圳交易所创业板上市后，可以继续维持自觉性和持续盈利，符合规定法律法规、政策法规、规章制度、行政规章和《上市公司分拆规则（试行）》的需求。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（七）《关于山东辰欣佛都药业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

佛都医药已依照《公司法》以及《公司章程》的相关规定，不断完善了人事制度，建立了股东会、股东会、职工监事、专门委员会和管理层为主的人事制度，聘用了经理、财务经理、董事长助理等高管人员，增设了完善的工作部门，各组织架构工作的人员及职责明确，运行标准合理。

佛都医药已依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、政策法规及其行政规章的相关规定建立了《山东辰欣佛都药业股份有限公司章程》等内部制度，保证了股东会、股东会、职工监事、管理层等组织操作规程、运行合理。

此次分割结束后，有益于佛都医药进一步提升运营与会计清晰度，健全该公司治理能力，佛都医药还将继续根据法律法规的相关规定进一步规范运作。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（八）《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次分割依法履行目前所必须的法定条件，该法定条件详细、合理合法、合理，合乎《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等相关法律法规、行政规章及企业章程的相关规定，公司也此次分割所递交的法律条文合理合法、合理。

依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，就此次分拆上市拟递交的有关法律条文，董事会及整体执行董事做出申明和保障：确保立即公布此次分割相关消息，确保信息公开和申报文件信息真实性、准确性完好性，确保不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会及整体执行董事对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

本提案要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（九）《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

依据《分拆规则》等相关法律法规的需求，企业根据实际情况对此次分割的效果、商业服务合理化、重要性及可行性研究如下所示：

1、此次分割的效果

此次分拆上市是上市企业回应中国金融市场现行政策呼吁，运用金融市场推动实体经济、促进上市企业做优做强及高质量发展重大举措。上市企业分割隶属子公司上市，是金融市场优化配置的重要途径，有利于上市企业进一步实现业务对焦，提高专业化经营水准，能够更好地完成自主创新和经济转型升级。

根据分割，可让公司及佛都药业的主营业务构造更加清晰，推动新药开发，提高市场竞争力，扩张市场份额。

2、商业服务合理化及重要性

（1）优化产业布局，提高产品竞争优势

辰欣药业从业兽药生产与产品研发，经过多年的发展，企业产品构造丰富多彩，包含片状、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大空间注射液等几种制剂，涉及到一般打点滴、营养型打点滴、抗感染药类药、心血管类药、肝病用药、消化道药品、抗癌等行业。种类多、规格型号全、销售量平稳，在现阶段的药业市场情况下具有一定的优点。

佛都医药之外用为主，可生产眼膏药、乳膏剂、软膏药、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大种类四十多个商品八十多个品项。

佛都医药分拆上市后，将进一步提高企业形象、市场拓展能力及专业水平，企业可统筹规划于新药开发及生产。

（2）充分发挥资产渠道优势，拓展融资渠道

佛都医药为提升产品质量，提升产品研发短板，抢占市场份额，必须增加技术革新与科研投入，提产提质增效也需要投入巨资。分拆上市后，佛都医药将充分发挥金融市场股权融资功能和优点，拓展融资渠道，提高融资效率，降低贷款利率，为公司股东给予更高回报率。

（3）健全产权结构和激励机制，增加人才吸引力

此次分拆上市可以促进佛都医药在公司治理、聚才留才等方面健全，同时还可以制订多样化的团队激励现行政策，提高人才吸引力和企业凝聚力，进而还可以进一步提高辰欣药业的经营管理效益，提升企业市场份额及竞争能力。

3、此次分拆上市的可行性分析

经公司确定，此次分割合乎《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分割隶属分公司在境外上市的相关规定，具有可行性分析。

本提案要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

（十）《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》

结合公司第四届董事会第十三次会议决议及第四届职工监事第十二次大会，企业审议通过了《关于公司子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，允许佛都医药提升800万余元注册资金，由持股平台济宁市欣惠康和济宁辰邦达申购佛都医药新增加注册资金。根据本提案，佛都医药股权收购结束后，济宁市欣惠康和济宁辰邦达各自拥有佛都医药4.35%、3.06%的股份，公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新老先生出任济宁市欣惠康的执行事务合伙人，持有济宁市欣惠康64.85%的投资市场份额，公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新老先生根据济宁市欣惠康间接性拥有佛都医药2.82%的股权。

依据《上市公司分拆规则（试行）》的有关规定，上市公司董事、高管人员在拟分割隶属分公司分配持股计划的，该事项理应做为单独提案递交股东会决议。从此，企业拟订本提案并拟报请股东大会审议明确以上注意事项。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

特此公告。

辰欣药业有限责任公司

职工监事

2023年6月9日

证券代码：603367证券简称：辰欣药业公示序号：2023-033

辰欣药业有限责任公司

第四届董事会第二十次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

辰欣药业有限责任公司（下称“辰欣药业”或“企业”）第四届董事会第二十次大会于2023年6月9日在公司办公楼六楼会议厅以当场融合通信方式举办。此次股东会会议报告于2023年6月3日以电子邮箱、EM系统软件、手机微信、电话等通信方式传出。例会应参加执行董事9名，具体列席会议执行董事9名。会议由老总杜振新老先生组织，监事、别的高管人员列席。此次会议的集结和举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称“破产法”）等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况

经与会董事逐一决议，大会已通过如下所示提案：

（一）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律法规规定的议案》

企业隶属分公司山东省辰欣佛都药业股份有限公司（下称“佛都医药”）拟向公众首次公开发行股票rmb普通股票，并且于发售结束后在深圳交易所创业板上市。依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等相关法律法规及其行政规章的相关规定，企业根据实际情况对于自身及佛都医药展开了自纠自查论述，觉得公司及隶属分公司佛都医药均达到有关法律法规的需求，不会有不可分拆上市的情况，不存在损害投资人权益的情况。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（二）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》

此次分割涉及到的基本发售计划方案如下所示：

1、上市地点：深圳交易所（下称“深圳交易所”）电脑主板

2、发行新股类型：境外上市的人民币普通股（A股）

3、票面价值：1.00人民币。

4、发售目标：合乎中国证监会（下称“证监会”）等监管部门有关资格要求的询价对象及其已经在证交所设立A股账户的地区普通合伙人、法人代表及其它投资人（中国法律、政策法规、规章制度及行政规章严禁消费者以外）。

5、发行上市时长：佛都医药将于深圳交易所准许及证监会注册认证选择合适的机会开展发售，实际发行日期由佛都医药股东会受权佛都医药股东会于深圳交易所准许及证监会注册认证给予明确。

6、交易方式：选用网下配售和线上资产认购发售相结合的或是证监会、深圳交易所承认的别的交易方式。

7、发行规模：佛都医药股东会受权佛都医药股东会根据相关监管部门的规定、金融市场的具体情况、发售前总股本数量及募资新项目资金需求量等，与主承销商共同商定最后发行数量。

8、定价方法：可向中国证券业协会登记注册的证劵公司、私募基金公司、期货公司、代理记账公司、车险公司、达标境外机构和私募基金管理人等相关投资者开展询价采购，依据询价采购过程和结果市场状况由佛都医药和主承销商共同商定发行价，或监管部门承认的多种方式。

9、与发售有关的其他事宜：本次发行涉及到的战略配售、募集资金用途、包销方法、超额配售选择权（如可用）等事宜，佛都医药在发行上市前把依据本次发行上市方案的执行情况、销售市场标准、政策变化及监管部门的建议等作进一步确认和调节。

以上计划方案为初步设计方案，实际要以佛都医药股东大会审议申请的发行上市计划方案为标准。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（三）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》

结合公司《证券法》、《分拆规则》等有关法律、法规及行政规章的相关规定制订了《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。主要内容详细企业同一天于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（四）《关于企业分割隶属分公司山东省辰欣佛都药业股份有限公司至深圳交易所创业板上市合乎《上市公司分拆规则（试行）》的议案》

此次分割合乎《分拆规则》对上市公司分割隶属分公司在境外上市的相关规定，具有可行性分析。详细如下：

1、公司股票境外上市己满3年

公司在2017年9月29日上海证券交易所发售，迄今上市日期己满3年，同时符合标准。

2、上市企业近期3个年度持续赢利

企业2020年度、2021年度、2022年度归属于上市公司股东的纯利润（纯利润以扣非前后左右孰低值测算）分别是4.08亿人民币、3.00亿人民币、3.31亿人民币，合乎“近期3个年度持续赢利”的相关规定。

3、上市企业近期3个会计期间扣减按利益拥有的拟分割隶属子公司纯利润后，归属于上市公司股东的纯利润总计不少于rmb6亿人民币（涉及纯利润测算，以扣非前后左右孰低值为基础）。

企业近期3个会计期间扣减按利益拥有的佛都药业的纯利润后，归属于上市公司股东的纯利润（纯利润以扣非前后左右孰低值测算）累计为rmb7.61亿人民币，不少于6亿人民币，同时符合标准。

详细如下：

企业：万余元

4、上市企业近期1个会计期间合并财务报表中按利益拥有的拟分割隶属子公司纯利润不能超过归属于上市公司股东的纯利润的50%；上市企业近期1个会计期间合并财务报表中按利益拥有的拟分割隶属分公司资产总额不能超过归属于上市公司股东的公司净资产的30%。

企业近期1个会计期间合并财务报表中按利益拥有的佛都药业的纯利润不得超过属于股东的纯利润的50%；企业近期1个会计期间合并财务报表中按利益拥有的佛都药业的资产总额不得超过属于股东的公司净资产的30%。

详细如下：

企业：万余元

5、上市企业不会有资产、财产被大股东、控股股东和关联企业占有或是上市企业利益被大股东、控股股东和关联企业严重影响的情况；上市企业或者其大股东、控股股东近期36个月未得到过证监会行政处罚；上市企业以及大股东、控股股东近期12个月未得到过证交所的公开谴责；上市企业最近一年及一期会计报表被注会出示无保留意见审计报告。企业不会有资产、财产被大股东、控股股东和关联企业占用情况，不见企业利益被大股东、控股股东和关联企业严重影响的情况。企业和大股东、控股股东近期36个月内未得到过证监会行政处罚，企业和大股东、控股股东近期12个月内未得到过证交所的公开谴责。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对于企业2022年财务报告开具的大风控字[2023]第3-00079号《审计报告》为无保留意见的审计意见。

6、上市公司董事、高管人员以及关联企业拥有拟分割隶属子公司股权，总计不能超过隶属分公司分拆上市前总股本的10%，但执行董事、高管人员以及关联企业通过此上市企业间接性拥有除外；上市企业拟分割隶属分公司执行董事、高管人员以及关联企业拥有拟分割隶属子公司股权，总计不能超过隶属分公司分拆上市前总股本的30%，但执行董事、高管人员以及关联企业通过此上市企业间接性拥有除外。

企业在职执行董事、高管人员以及关联企业除根据上市企业间接性拥有佛都药业的股权之外，直接或者通过一些行为主体间接性拥有佛都药业的股权总计为2.82%，不得超过隶属分公司分拆上市前总股本的10%，持仓情况如下：

除了上述情况之外，董事、高管人员以及关联企业未拥有佛都药业的股权。

佛都医药在职执行董事、高管人员以及关联企业除根据上市企业间接性拥有佛都药业的股权之外，直接和间接拥有佛都药业的股权总计为4.35%，不得超过隶属分公司分拆上市前总股本的30%，占股比例如下所示：

除了上述情况之外，佛都药业的执行董事、高管人员以及关联企业未拥有佛都药业的股权。

总的来说，除董事、高管人员以及关联企业根据上市企业间接性拥有佛都药业的股份之外，不会有董事、高管人员以及关联企业拥有佛都医药股权总计超出佛都医药分拆上市前总市值10%的情况；除佛都药业的执行董事、高管人员以及关联企业根据上市企业间接性拥有佛都药业的股份之外，不会有佛都医药执行董事、高管人员以及关联企业拥有佛都医药股权总计超出佛都医药分拆上市前总市值30%的情况。

7、上市企业最近三个会计年度内发行股份及募资看向的项目及资产，不得作为拟分割隶属子公司主营业务及资产，但拟分割隶属分公司近期3个会计期间应用募资总计不得超过其资产总额10%除外；上市企业近期3个会计期间内根据资产重组选购的业务流程及资产，不得作为拟分割隶属子公司主营业务及资产；上市企业首次公开发行股票并发售后的主营业务或财产，不得作为拟分割隶属子公司主营业务及资产；隶属子公司主要从事信贷业务的，上市企业不可分割该子公司上市。

企业不会有应用近期3个会计期间内发行股份及募资看向的项目及资产、近期3个会计期间内根据资产重组选购的业务流程及资产、首次公开发行股票并发售后的主营业务或财产做为佛都药业的主营业务及资产的情况。

佛都医药之外用为主，可生产眼膏药、乳膏剂、软膏药、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大种类四十多个商品八十多个品项，不从业信贷业务。

8、上市企业理应充分证明并公布：此次分割有益于上市企业突显主营业务、提高自觉性；此次分割后，上市企业与拟分割隶属分公司均达到证监会、证交所有关同行业竞争、关联交易的监管政策，分割到海外上市的，上市企业与拟分割隶属分公司不会有同行业竞争；此次分割后，上市企业与拟分割隶属分公司的财产、会计、结构层面互不相关，高管人员、财会人员不会有交叉任职；此次分割后，上市企业与拟分割隶属分公司在主动性层面不会有别的严重缺陷。

（1）此次分割将有利于突显主营业务、提高自觉性。

辰欣药业从业兽药生产与产品研发，经过多年的发展，企业产品构造丰富多彩，包含片状、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大空间注射液等几种制剂，涉及到一般打点滴、营养型打点滴、抗感染药类药、心血管类药、肝病用药、消化道药品、抗癌等行业。种类多、规格型号全、销售量平稳，在现阶段的药业市场情况下具有一定的优点。佛都医药之外用为主，可生产眼膏药、乳膏剂、软膏药、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大种类四十多个商品八十多个品项，不从业信贷业务。

此次分拆上市后，企业可统筹规划于新药开发及生产，将有利于突显主营业务，进一步提高企业形象、市场拓展能力及专业水平，提高公司业务自觉性。

（2）此次分割后，公司和拟分割隶属分公司均达到证监会、证交所有关同行业竞争、关联交易的监管政策，分割到海外上市的，上市企业与拟分割隶属分公司不会有同行业竞争。

①同行业竞争

企业以及其下级其他公司不会有进行与佛都医药同样主营的情况。

为防止此次分割后同行业竞争情况，企业、公司控股股东辰欣科技集团有限公司做出书面承诺如下所示：

“我们公司现阶段除直接和间接拥有佛都医药股权外，未项目投资其他与佛都医药主营组成本质市场竞争企业、公司或其他机构、机构，从事其他与佛都医药主营组成本质市场竞争生产经营；

我们公司将来将不会以各种方法从业（包含与别人协作直接和间接从业）一切与佛都医药主营组成本质市场竞争业务流程；或投资于一切与佛都医药主营组成本质市场竞争企业、公司或其他机构、机构；

此次分拆上市结束后，我们公司及本公司直接和间接掌控的其他公司从一切第三方得到一切商机如与佛都医药以及掌控的公司之业务流程组成或有可能组成实际性市场竞争，我们公司及本公司掌控的其他公司应当发现其业务机会后马上通告佛都医药，并竭尽全力促进这项业务机遇按公平公正、有效相关条款与标准优先选择给予予佛都医药，从而减少我们公司及本公司直接和间接掌控的其他公司与佛都医药产生同行业竞争状况。

我们公司服务承诺不容易运用我们公司做为佛都医药立即/间接控股股东影响力，危害佛都医药及其它公司股东（尤其是中小投资者）的合法权利。

若本企业违背以上服务承诺，我们公司解决利益相关方因而而遭到损失做出全方位、立即和足量的赔付。

以上服务承诺在公司为佛都医药立即/间接控股公司股东期内合理，并于佛都医药从总体上首次公开发行股票rmb普通股票并且在深圳交易所创业板上市递交申请材料之日起对我们公司具备约束力。”

为防止此次分割后同行业竞争情况，公司实际控制人杜振新老先生做出书面承诺如下所示：

“自己现阶段除拥有佛都医药股权外，未项目投资其他与佛都医药主营组成本质市场竞争企业、公司或其他机构、机构，从事其他与佛都医药主营组成本质市场竞争生产经营；

自己将来将不会以各种方法从业（包含与别人协作直接和间接从业）一切与佛都医药主营组成本质市场竞争业务流程；或投资于一切与佛都医药主营组成本质市场竞争企业、公司或其他机构、机构；

此次分拆上市结束后，本人及其自己直接和间接掌控的其他公司从一切第三方得到一切商机如与佛都医药以及掌控的公司之业务流程组成或有可能组成实际性市场竞争，本人及其自己掌控的其他公司应当发现其业务机会后马上通告佛都医药，并竭尽全力促进这项业务机遇按公平公正、有效相关条款与标准优先选择给予予佛都医药，从而减少本人及其自己直接和间接掌控的其他公司与佛都医药产生同行业竞争状况。

本人承诺不容易运用自己做为佛都医药控股股东的位置，危害佛都医药及其它公司股东（尤其是中小投资者）的合法权利。

若个人违背以上服务承诺，自己解决利益相关方因而而遭到损失做出全方位、立即和足量的赔付。

以上服务承诺在自己做为佛都医药控股股东期内合理，并于佛都医药从总体上首次公开发行股票rmb普通股票并且在深圳交易所创业板上市递交申请材料之日起对于他具备约束力。”

综上所述，此次分割后，企业与佛都医药中间不会有组成重要不良影响的同行业竞争情况，佛都医药分拆上市合乎深圳交易所电脑主板有关同行业竞争的需求。

②关联方交易

此次分割佛都医药上市以来，企业仍将保持对佛都医药控制权，佛都医药仍然是企业合并报表范围里的分公司，企业的关联方交易状况不会因为此次分割佛都医药发售变化而变化。

针对佛都医药，此次分拆上市后，企业仍然是佛都药业的大股东，佛都医药向领导以及公司掌控的公司的关联销售、关系购置依然会记入佛都医药每一年关联方交易本年利润。此次分割后，企业与佛都医药产生关联方交易时把确保关联交易的合规、科学性和公允性，并维持企业和佛都药业的自觉性，不容易运用关联方交易调整财务指标分析，危害公司及佛都药业的权益。

为了减少和完善此次分割后关联方交易情况，企业、公司控股股东辰欣科技集团有限公司做出书面承诺如下所示：

“此次分割结束后，我们公司将依法依规地谨慎履行和执行做为佛都医药立即/间接控股股东权利与义务，尊重佛都药业的单独法人地位，确保佛都医药自主经营、自主决策，并促进由我们公司提名的佛都医药执行董事严格履行其应尽的诚信和勤勉义务。在佛都药业的股东会对有关辰欣药业及辰欣药业下属单位（佛都医药以及下属子公司以外，相同）的关联方交易开展决议时，辰欣药业将回避表决。

本公司构成佛都医药关联企业期内，我们公司与控制的公司将尽量避免并标准与佛都医药下属公司之间的联系买卖。针对避免不了或者有有效缘故所发生的关联方交易，我们公司与控制的公司将遵照销售市场标准以公允价值、有效市场价格开展，依据相关法律法规、法规和行政规章的相关规定执行关联方交易决策制定，依规履行信息披露义务和申办相关审批程序流程，不伤害上市企业及其它股东合法权利。

此次分割结束后，我们公司将防止一切非法占用佛都药业的资产、资产个人行为。

假如我们公司违背以上服务承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市企业公司股东有权利要求我们公司及本公司下属单位标准对应的买卖交易，并把逐渐从买卖中获取利益、盈利支付现金的形式赔偿给拟分拆上市企业；如因违反以上服务承诺导致拟分拆上市企业财产损失，我们公司将赔付拟分拆上市企业也受到了的全部损失。

以上服务承诺在公司构成佛都医药关联企业期内合理，并于佛都医药从总体上首次公开发行股票rmb普通股票并且在深圳交易所创业板上市递交申请材料之日起对我们公司具备约束力。”

为了减少和完善此次分割后关联方交易情况，公司实际控制人杜振新老先生做出书面承诺如下所示：

“此次分割结束后，自己将依法依规地谨慎履行和执行做为佛都医药控股股东的权利与义务，尊重佛都药业的单独法人地位，确保佛都医药自主经营、自主决策，并促进由辰欣药业提名的佛都医药执行董事严格履行其应尽的诚信和勤勉义务。在佛都药业的股东会对有关辰欣药业及辰欣药业下属单位（佛都医药以及下属子公司以外，相同）的关联方交易开展决议时，辰欣药业将回避表决。

自己组成佛都医药关联企业期内，本人及其掌控的公司将尽量避免并标准与佛都医药下属公司之间的联系买卖。针对避免不了或者有有效缘故所发生的关联方交易，本人及其掌控的公司将遵照销售市场标准以公允价值、有效市场价格开展，依据相关法律法规、法规和行政规章的相关规定执行关联方交易决策制定，依规履行信息披露义务和申办相关审批程序流程，不伤害上市企业及其它股东合法权利。

此次分割结束后，自己将防止一切非法占用佛都药业的资产、资产个人行为。

假如自己违背以上服务承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市企业公司股东有权利要求本人及其自己掌控的企业规范管理对应的买卖交易，并把逐渐从买卖中获取利益、盈利支付现金的形式赔偿给拟分拆上市企业；如因违反以上服务承诺导致拟分拆上市企业财产损失，自己将赔付拟分拆上市企业也受到了的全部损失。

以上服务承诺在自己组成佛都医药关联企业期内合理，并于佛都医药从总体上首次公开发行股票rmb普通股票并且在深圳交易所创业板上市递交申请材料之日起对于他具备约束力。”

综上所述，此次分割后，企业与佛都医药不会有危害自觉性或是不公平的关联方交易，佛都医药分拆上市合乎深圳交易所电脑主板有关关联交易的规定。

（3）此次分割后，上市企业与拟分割隶属分公司财产、会计、结构层面互不相关，高管人员、财会人员不会有交叉任职。

企业和佛都医药均拥有独立、详细、所有权清楚的经营性资产；设立了单独的财务部和财务制度，并对所有资金进行单独备案、做账、计算、管理方法，佛都药业的组织架构不同于大股东和其它关联企业；企业和佛都医药分别具备完善的工作部门和内部的运营监督机构，该等组织单独行使权力，亦没有佛都医药与企业以及公司掌控的其他公司组织混在一起的现象。企业不会有占有、操纵佛都药业的财产或干涉佛都医药并对资金进行运营管理的情况，不存在组织混在一起的情况，企业和佛都医药维持财产、会计和企业单独。

佛都医药打造自己单独的高管人员和财会人员，不会有与企业的高管人员和财会人员交叉任职的情况。

（4）此次分割后，上市企业与拟分割隶属分公司在主动性层面不会有别的严重缺陷。

佛都医药在销售中存有应用辰欣药业商标且未付款商标使用费的现象，主要因素系佛都医药为辰欣药业子公司。目前为止，佛都医药已经启动已有商标申报工作；在已有注册商标获准以后，佛都医药将采用已有注册商标推广销售；在已有注册商标获准以前，还将继续根据授权方式应用辰欣药业注册商标。上述所说情况也不会对佛都医药自觉性组成重要不良影响，在主动性层面不会有严重缺陷。

企业、佛都医药财产互不相关详细，和财务、组织、工作人员、业务流程等方面都保持独立，各自具备完整的业务体系和有效走向市场自主经营能力，在主动性层面不会有别的严重缺陷。

综上所述，企业分割佛都医药至深圳交易所创业板上市合乎《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，具有可行性分析。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（五）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东及债权人合法权益的议案》

此次分割有益于业绩增长，佛都药业的发展创新将进一步提升，其业绩提升将推送到企业的总体销售业绩中，从而提升企业的获利能力。此次分割有益于进一步拓展融资渠道，提升企业的总体融资效率，减少总体负债率，提高企业整体实力。此次分割有助于提升佛都药业的品牌形象及影响力，加强和突显佛都医药在相关领域的核心竞争力。因而，此次分拆上市有益于维护保养公司股东及债务当事人的合法权益。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（六）《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

此次分拆上市后，企业可以继续维持自觉性和持续盈利。详细如下：

企业与佛都医药财产互不相关详细，和财务、组织、工作人员、业务流程等方面都保持独立，各自具备完整的业务体系和有效走向市场自主经营能力。

佛都医药在深圳交易所创业板上市后，不会对公司别的业务领域的自主经营运行组成不良影响；公司将继续集中化发展趋势除佛都医药主营以外的业务流程，突显企业主营业务，进一步增强自觉性；企业与佛都医药在主动性层面不会有别的严重缺陷。

企业分割佛都医药至深圳交易所创业板上市后，可以继续维持自觉性和持续盈利，符合规定法律法规、政策法规、规章制度、行政规章和《上市公司分拆规则（试行）》的需求。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（七）《关于山东辰欣佛都药业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

佛都医药已依照《公司法》以及《公司章程》的相关规定，不断完善了人事制度，建立了股东会、股东会、职工监事、专门委员会和管理层为主的人事制度，聘用了经理、财务经理、董事长助理等高管人员，增设了完善的工作部门，各组织架构工作的人员及职责明确，运行标准合理。

佛都医药已依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、政策法规及其行政规章的相关规定建立了《山东辰欣佛都药业股份有限公司章程》等内部制度，保证了股东会、股东会、职工监事、管理层等组织操作规程、运行合理。

此次分割结束后，有益于佛都医药进一步提升运营与会计清晰度，健全该公司治理能力，佛都医药还将继续根据法律法规的相关规定进一步规范运作。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（八）《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次分割依法履行目前所必须的法定条件，该法定条件详细、合理合法、合理，合乎《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等相关法律法规、行政规章及企业章程的相关规定，公司也此次分割所递交的法律条文合理合法、合理。

依据相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，就此次分拆上市拟递交的有关法律条文，董事会及整体执行董事做出申明和保障：确保立即公布此次分割相关消息，确保信息公开和申报文件信息真实性、准确性完好性，确保不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会及整体执行董事对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（九）《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

依据《分拆规则》等相关法律法规的需求，企业根据实际情况对此次分割的效果、商业服务合理化、重要性及可行性研究如下所示：

1、此次分割的效果

此次分拆上市是上市企业回应中国金融市场现行政策呼吁，运用金融市场推动实体经济、促进上市企业做优做强及高质量发展重大举措。上市企业分割隶属子公司上市，是金融市场优化配置的重要途径，有利于上市企业进一步实现业务对焦，提高专业化经营水准，能够更好地完成自主创新和经济转型升级。

根据分割，可让公司及佛都药业的主营业务构造更加清晰，推动新药开发，提高市场竞争力，扩张市场份额。

2、商业服务合理化及重要性

（1）优化产业布局，提高产品竞争优势

辰欣药业从业兽药生产与产品研发，经过多年的发展，企业产品构造丰富多彩，包含片状、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大空间注射液等几种制剂，涉及到一般打点滴、营养型打点滴、抗感染药类药、心血管类药、肝病用药、消化道药品、抗癌等行业。种类多、规格型号全、销售量平稳，在现阶段的药业市场情况下具有一定的优点。

佛都医药之外用为主，可生产眼膏药、乳膏剂、软膏药、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大种类四十多个商品八十多个品项。

佛都医药分拆上市后，将进一步提高企业形象、市场拓展能力及专业水平，企业可统筹规划于新药开发及生产。

（2）充分发挥资产渠道优势，拓展融资渠道

佛都医药为提升产品质量，提升产品研发短板，抢占市场份额，必须增加技术革新与科研投入，提产提质增效也需要投入巨资。分拆上市后，佛都医药将充分发挥金融市场股权融资功能和优点，拓展融资渠道，提高融资效率，降低贷款利率，为公司股东给予更高回报率。

（3）健全产权结构和激励机制，增加人才吸引力

此次分拆上市可以促进佛都医药在公司治理、聚才留才等方面健全，同时还可以制订多样化的团队激励现行政策，提高人才吸引力和企业凝聚力，进而还可以进一步提高辰欣药业的经营管理效益，提升企业市场份额及竞争能力。

3、此次分拆上市的可行性分析

经公司确定，此次分割合乎《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分割隶属分公司在境外上市的相关规定，具有可行性分析。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（十）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》

为合理合法、有效地促进此次分割相关事项，确保该事项的顺利推进，董事会拟报请股东会受权股东会及董事会受权人员全权负责申请办理此次分割相关事宜，关键包含但是不限于以下几点：

1、受权董事会以及受权人员代表公司全权负责履行在佛都医药里的股东权益，做出应该由企业股东会所作出的与佛都医药此次分割的各种事项有关的决定（有关法律法规需要由股东会作出决议的事宜以外）。

2、受权董事会以及受权人员根据实际情况对相关此次分割的各种事项及具体实施方案作出调整、变动。

3、受权董事会以及受权人员就此次分割的各种事项全权处理向证监会、证交所等有关部门递交有关申请办理有关事项，并按照其规定对此次分割的各种事项进行修改调节等。

4、受权董事会以及受权人员确定与此次分割的各种事项有关的许多具体事宜，包含但是不限于聘用有关中介服务，签定、提交、接受必须的协议和法律条文，依据适用管控标准进行有关的信息披露等。

以上授权期限为二十四个月，始行提案经公司股东大会审议根据之日起测算。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

（十一）《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》

结合公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届职工监事第十二次大会，企业审议通过了《关于公司子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，愿意企业子公司山东省辰欣佛都药业股份有限公司提升800万余元注册资金，由持股平台济宁市欣惠康资本管理合伙制企业（有限合伙企业）和济宁市辰邦达资本管理合伙制企业（有限合伙企业）申购佛都医药新增加注册资金。根据本提案，佛都医药股权收购结束后，济宁市欣惠康和济宁辰邦达各自拥有佛都医药4.35%、3.06%的股份，公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新老先生出任济宁市欣惠康的执行事务合伙人，持有济宁市欣惠康64.85%的投资市场份额，公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新老先生根据济宁市欣惠康间接性拥有佛都医药2.82%的股权。

依据《上市公司分拆规则（试行）》的有关规定，上市公司董事、高管人员在拟分割隶属分公司分配持股计划的，该事项理应做为单独提案递交股东会决议。从此，企业拟订本提案并拟报请股东大会审议明确以上注意事项。

关联董事杜振新老先生、卢秀莲女性逃避了决议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

决议结论：7票允许，0票抵制，0票放弃。

（十二）《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

经股东会决议，允许公司在2023年6月26日在下午13:30在公司办公楼六楼会议室召开企业2023年第一次股东大会决议。主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

公司独立董事对于该有关提案展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。主要内容详细企业同日于上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》及《辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

辰欣药业有限责任公司

股东会

2023年6月9日

证券代码：603367证券简称：辰欣药业公示序号：2023-035

辰欣药业有限责任公司

股东会有关分割隶属子公司上市股东会

决定日前企业股票价格调整状况的表明

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

辰欣药业有限责任公司（下称“企业”）拟分割隶属分公司山东省辰欣佛都药业股份有限公司（下称“佛都医药”）至深圳交易所创业板上市（下称“此次分割”）。公司在2023年6月9日举办第四届董事会第二十次会议审议此次分割的相关事宜，股东会现对此次分割公示前企业股票波动说明如下所示：

公司在2023年6月9日召开董事会决议分割隶属子公司上市事宜。此次股东会决议日前20个交易日总计股票涨幅计算出来的区段段为自2023年5月11日至2023年6月8日，该区段段内企业股票（股票简称：辰欣药业，股票号：603367）、上证综指（000001.SH）、Wind制药业指数值（886051.WI）的累积股票涨幅情况如下：

企业股价在股东会决议日前20个交易日范围内的累积股票涨幅为-0.89%，不得超过20%。上证综指（000001.SH）总计股票涨幅为-2.90%，同时期Wind制药业指数值（886051.WI）累计股票涨幅为-2.58%；去除同时期股票大盘指标和同业竞争版块因素的影响，即去除上证综指（000001.SH）、Wind制药业指数值（886051.WI）的变化因素的影响后，股价在股东会决议公示日前20个交易日内总计股票涨幅分别是2.01%与1.69%，都未超出20%。

综上所述，去除股票大盘指标和同业竞争版块因素的影响，股价在比较敏感重大信息发布前20个交易日内总计股票涨幅不得超过20%，不会有剧烈波动状况。

所以。

辰欣药业有限责任公司

股东会

2023年6月9日

证券代码：603367证券简称：辰欣药业公示序号：2023-036

辰欣药业有限责任公司

有关分割子公司上市的一般风险提示性公告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

辰欣药业有限责任公司（下称“企业”）拟分割隶属分公司山东省辰欣佛都药业股份有限公司（下称“佛都医药”）至深圳交易所创业板上市（下称“此次分割”）。此次分割结束后，企业的公司股权结构不容易产生变化，且仍将维持对佛都药业的控制权。

2023年6月9日，公司召开第四届董事会第二十次大会及第四届职工监事第十九次大会，大会各自审议通过了《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》以及他和此次分割有关的议案，主要内容请详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的有关公示。

依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如此次分割事宜初次公示前公司股票交易存在较大的出现异常，可能出现涉嫌内线交易被调查，造成此次分割被中止、被停止风险。

此次分割有待达到多种标准即可执行，包含但是不限于获得企业股东会对此次分割策略的正式批准、执行证交所和证监会相对应程序流程等。此次分割能不能得到以上准许、批准或申请注册及其从而获得有关准许、审批或注册日期，均有待观察，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辰欣药业有限责任公司

股东会

2023年6月9日