证券代码：603999 简称证券:读者传媒 公告编号：2023-027

读者出版传媒有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月28日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年6月28日 14 点30 分

地点：甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司第一会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月28日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月28日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

以上提案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券交易所》2023年6月13日（www.sse.cn）网站发布的相关公告。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应避免投票的相关股东名称：读者出版集团有限公司

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(一)登记手续:

1、个人股东亲自出席会议的，应当出示个人身份证或者其他有效证件、证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示个人有效身份证和股东授权委托书。

2、法定股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示身份证和法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应当出示个人身份证和法定代表人出具的书面授权委托书。

(二)登记时间:2023年6月27日上午:9:30-11:30，下午: 13:00-15：00

(3)登记地点:甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司第一会议室(异地股东可通过传真或信件登记)。

(4)注意事项:出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件原件到场。

六、其他事项

(一)会议费用:出席会议的人员自理交通、住宿费用

(2)联系人:杨宗峰、李向勇

联系电话：0931-2130678 传真：0931-2130678

(3)联系地址:甘肃省兰州市城关区读者大道568号 邮政编码：730000

特此公告。

读者出版传媒有限公司董事会

2023年6月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

读者出版传媒有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年6月28日召开的第二次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：603999 简称证券:读者传媒 公告号：临2023-026

关于读者出版传媒有限公司

飞天出版传媒集团有限公司

签署委托管理协议及关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

1.为解决同业竞争，读者出版传媒有限公司(以下简称“读者传媒”或“公司”)拟与飞天出版传媒集团有限公司(以下简称“飞天传媒”)签订委托管理协议，受托管理甘肃新华书店有限公司(以下简称“新华书店”)100%股权。

2.飞天传媒是控股股东读者出版集团有限公司(以下简称“读者集团”或“集团”)的全资子公司，本关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.第三条第（二）款“上市公司、控股子公司、其他主体以外的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的关联关系”。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.在过去的12个月里，公司与同一关联方没有其他关联交易，也没有与不同关联方的交易类别相关。

5.本次交易已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，必须提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

(1)关联交易的基本情况

为了解决读者传媒与新华书店在发行业务领域的竞争问题，防止和避免侵犯公司和中小股东的利益，根据《公司法》等相关法律法规，公司计划在平等、自愿、协商的基础上与飞天传媒签订委托管理协议，即飞天传媒将持有新华书店100%的股权委托给读者传媒，读者传媒将参与新华书店的日常运营管理。除义教阶段教材和审批教具外，重点监督管理新华书店出版物销售业务。

(二)关联关系

交易对手飞天传媒是公司控股股东读者集团下属的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.第三条第（二）款“上市公司、控股子公司、其他主体以外的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的关联关系”。

(三)审议程序

2023年6月13日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于读者出版媒体有限公司与飞天出版媒体集团有限公司签订委托管理协议及相关交易的议案》。独立董事事事事先批准并发表独立意见。该事项仍须提交股东大会审议批准。

(四)其他说明

1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.在过去的12个月里，公司与同一关联方没有其他关联交易，也没有与不同关联方的交易类别相关。

二、关联方介绍

(一)关联人关系

交易对手飞天传媒是公司控股股东读者集团下属的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.第三条第（二）款“上市公司、控股子公司、其他主体以外的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的关联关系”。

(二)关联人基本情况

1.名称:飞天出版传媒集团有限公司

2.成立时间:2006年10月10日

3.法定代表人：张晓东：

4.注册资本：10000元，269万元

5.公司住所:兰州市城关区曹家巷1号

6.统一社会信用代码:91620000246460H

7.经营范围:许可项目:批发出版物；零售出版物；印刷文件、资料等印刷品；道路货物运输(不含危险品)；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准的文件或许可证为准)一般项目：广告发布、广告生产、文具用品零售、文具用品批发、体育用品及设备零售、日常百货公司销售、机械设备销售、五金产品零售、五金产品批发、办公设备销售、农副产品销售、通信设备销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要批准的项目）；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其产品除外)；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其产品除外)；组织文化艺术交流活动；业务培训（不包括教育培训、职业技能培训等许可培训）；会议及展览服务；化工产品销售(不含许可化工产品)；煤炭及产品销售；物业管理；企业管理。(除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)。

8.股权结构:读者集团持有飞天传媒100%的股权。

9.经查询，飞天传媒不是不诚实的执行人。

三、标的公司基本情况

1.名称：甘肃新华书店有限公司

2.成立时间:2013年12月31日 日

3.法定代表人：张晓东

4.注册资本：1500万元人民币

5.公司住所:甘肃省兰州市安宁区安宁东路68号

6.统一社会信用代码：91620000916524K

7.经营范围:许可项目:出版批发；出版零售；城市配送运输服务(不含危险品)；道路货物运输(不含危险货物)；酒类管理；印刷品装订服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准的文件或许可证为准)一般项目:图书管理服务；办公设备耗材销售；办公用品销售；营销策划；电子产品销售；日用品批发；文化用品设备租赁；珠宝批发；日用品销售；文具批发；通信设备销售；服装零售；服装批发；母婴用品销售；农副产品销售；住房租赁；非住宅房地产租赁；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需要批准的项目)；图书租赁；音像制品租赁；数字内容制作服务(不含出版发行)；文具零售；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。(除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)。

8.股权结构:飞天传媒持有新华书店100%股权。

9.财务数据:截至2022年12月31日，新华书店总资产352、371.88万元，净资产136、042.91万元。2022年营业收入195、671.89万元，净利润6、387.54万元(经审计)。

四、委托管理协议的主要内容

(一)签约方

委托方(甲方)：飞天出版传媒集团有限公司

受托人(乙方)：读者出版传媒有限公司

目标公司(丙方)：甘肃新华书店有限公司

(二)委托标的

委托对象为丙方100%的股权，甲方委托乙方管理丙方100%的股权。

(三)委托原则

委托后，丙方股东的权利仍由甲方保留，乙方不享有委托公司的收益权。本委托不转让任何资产所有权，不会对乙方的财务状况和经营成果产生重大影响，也不包括在乙方的合并报表中。

(四)委托期限

1、托管期限为:本协议托管期限自本协议生效之日起至2025年12月31日止，除非本协议按照相关约定提前终止。

2、在符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的前提下，托管期届满后，三方无书面异议的，本协议托管期自动延长3年，以此类推。

3、在托管期间，如果丙方与乙方之间的竞争被消除，托管标的的的托管将自上述股权转让完成之日起终止。

(五)委托管理的主要内容

1.为实现委托管理目的，经协商一致，丙方应将甘肃省义务教育教材和批准教具以外的出版物发行的重大事项列入董事会决策范围，包括但不限于渠道建设、销售模式调整、业务计划制定等与乙方可能形成竞争关系的事项。

2.乙方向丙方任命一名董事，参与目标公司发行业务重大事项的管理决策，确保目标公司与受托人合规经营，避免银行间竞争，不损害上市公司和中小股东的利益，充分了解上述1项重大事项，必要时享有否决权。

3.为实现委托管理目的，读者集团敦促丙方制定《甘肃新华书店有限公司避免竞争管理办法》，确保乙方任命的董事在董事会决策中发挥监督管理作用；丙方将上述管理措施细化到日常管理中，建立健全工作机制，明确工作职责和流程，确保丙方业务决策中避免竞争措施的全面有效实施。

4.受托管理期间，目标公司在日常运营管理中召开重要的业务决策会议，包括不限于年度业务工作会议、教材等出版物的订阅会议，应邀请乙方任命的董事在会议前两天出席会议。

5.乙方有权根据法律规定或公司章程提交与丙方经营相关的管理事项，乙方有权提前审议并提出建议。

(六)三方约定主要内容

1.双方一致同意，委托人的全部股东权利仍由委托人保留，丙方不包括在受托人的合并报表中。同时，根据本委托管理协议的目的，委托人不得擅自处置丙方的股权，也不得在本委托管理协议的有效期内为他人设定任何权利。

2.由于周边省份临时分配和周转需要，丙方及其下属公司不得开展甘肃省以外与上市公司竞争激烈的出版销售业务。

3.丙方及其下属公司应在每个会计年度结束后三个月内对图书销售业务的业务区域、主要客户和收入规模进行自检，形成自检报告并提供给乙方。

4.委托管理期间，受托人应每年至少对丙方发行业务进行一次评估，邀请专家或专业机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计机构等）对相关事项发布专项验证意见、法律意见等。受托人可以分析和评估相关专项事项的业务规模、销售区域和收入组成，判断是否对乙方产生重大不利影响，并根据情况及时启动相关报告和决策程序，由此产生的相关费用由受托人即乙方承担。

5.为加强对可能与乙方竞争的发行业务的控制，参照近年来丙方和乙方发行业务的收入规模和重要客户的分布，除甘肃省义务教育教材和批准教具外，丙方及其下属公司的图书销售业务单笔销售金额或年度单个客户累计金额达到300万元，占乙方上一会计年度发行业务收入的10%以上，乙方或其委派董事应及时通知。

(七)委托管理费用

经各方协商，本委托管理协议下的委托管理费为100万元/年(100万元/年)。

五、关联交易定价政策及依据

鉴于此类关联交易没有独立的第三方市场价格，公司与上述关联方签订了“委托管理协议”，遵循平等互利的原则。委托管理费标准参照其他上市公司的市场案例水平，交易定价公平，不损害上市公司和中小股东的利益。

六、关联交易的目的及其对上市公司的影响

1.作为解决和履行读者集团同业竞争承诺的一部分，本次相关交易可以有效避免公司与飞天传媒的同业竞争，增强上市公司的独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

2.本次交易不会对公司的独立经营、财务状况和经营结果产生不利影响，有利于公司更深入地了解飞天媒体的经营情况，梳理相关业务和管理，为后续彻底解决银行间竞争问题奠定基础。

3.本次签署《委托管理协议》是为了有效解决公司与飞天媒体的竞争问题。飞天媒体在委托管理中的所有股东权利仍由其保留，新华书店不包括在读者媒体的合并报告范围内。关联交易没有重大风险，没有利益传递给关联方，也没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

七、关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议程序

2023年6月13日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于读者出版传媒有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签订委托管理协议及关联交易的议案》，0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。有关董事梁朝阳、富康年、李树军在审议该议案时，回避表决，董事会的审议程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定。该议案仍需提交股东大会审议批准。

(二)监事会审议程序

2023年6月13日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于读者出版传媒有限公司与飞天出版传媒集团有限公司签订委托管理协议及关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

(三)独立董事意见

1.事先认可意见

公司事先通知我们，提供相关信息，并进行必要的沟通。在仔细审查了相关信息后，我们认为公司与飞天出版媒体集团有限公司签订了委托管理协议和相关交易，有利于解决公司与飞天媒体的竞争问题，必要性和合理性，交易基于正常的商业交易条件，委托管理费定价公平，不损害公司和公司股东，特别是少数股东的利益。我们同意将该议案提交董事会审议。

2.独立意见

（1）董事会审议上述事项时，相关董事应当避免表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司章程的有关规定。

（2）公司与飞天出版媒体集团有限公司签订了甘肃新华书店有限公司的委托管理协议，通过协议约定的一系列安排，可以有效避免银行间竞争。本委托管理不转让资产所有权，不会改变公司合并报表的范围，对公司的生产经营没有重大影响。

（3）相关交易遵循自愿、开放、诚信的原则，委托管理费用定价公平，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司的长期利益，不对公司的独立性产生重大影响。

综上所述，我们同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议的相关交易。

八、备查文件

1.读者传媒第五届董事会第五次会议决议；

2.第五届读者传媒监事会第三次会议决议；

3.读者传媒独立董事对公司第五届董事会第五次会议有关事项的事先认可意见；

4.读者传媒独立董事关于公司第五届董事会第五次会议的独立意见；

5.《飞天出版传媒集团有限公司与读者出版传媒有限公司关于甘肃新华书店有限公司的委托管理协议》（待签署）。

特此公告。

读者出版传媒有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：603999 简称证券:读者传媒 公告号：2023-025

关于读者出版传媒股份有限公司

控股股东读者出版集团有限公司

解决同业竞争和承诺履行相关事宜

公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

最近，读者出版媒体有限公司（以下简称“读者媒体”或“公司”或“上市公司”）收到控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”或“集团”）读者出版集团有限公司的承诺履行和行业竞争解决方案，自2018年4月16日发布《关于避免与读者出版媒体有限公司竞争的承诺书》(以下简称《承诺书》)以来，读者集团积极推动同业竞争解决相关问题。到目前为止，读者集团已经完全解决了出版和印刷业务领域企业和公司之间的竞争问题，只有少量的交叉业务在分销领域，并决定进一步解决委托管理问题。到目前为止，读者集团已经完全解决了出版和印刷业务领域的企业和公司之间的竞争问题，只在发行领域有少量的交叉业务，并决定通过委托管理进一步解决。读者集团解决银行间竞争问题的具体情况如下：

1.同业竞争的起源和承诺

(一)同业竞争的起源

根据《甘肃省委办公厅》，2017年6月 甘肃省人民政府办公厅关于印发〈读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案〉通知(甘办字[2017]64 作为读者传媒的控股股东，读者集团与飞天出版传媒集团有限公司(以下简称“飞天传媒”)实施战略重组。2017年11月，飞天传媒股东由甘肃省新闻出版局变更为读者集团，成为读者集团全资子公司。飞天媒体主要从事甘肃省的发行、印刷和出版业务。当时，飞天媒体管辖或管理甘肃省86家新华书店、3家印刷厂和1家出版社，主要与公司竞争出版和发行。

(二)承诺

读者集团与飞天传媒的战略重组是按照甘肃省委、甘肃省人民政府的部署安排进行的。由于非主观因素，由读者传媒和控股股东控制的飞天传媒在出版业务和发行业务之间的竞争是不可避免的。为促进读者媒体的健康稳定发展，维护上市公司全体股东的利益，读者集团于2018年4月16日发布了《关于避免与读者媒体有限公司竞争的承诺书》，具体内容如下：

为促进读者媒体的健康稳定发展，维护上市公司全体股东的利益，根据中国证券监督管理委员会第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司的承诺和履行情况有关规定，现就有关事项函告如下：

1.股权转让完成后，读者集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合与读者媒体经营相同、相似业务的其他企业，消除银行间竞争，满足相关法律、法规和公司章程的要求。

2.如果读者集团或其控制的其他企业获得与读者媒体及其子公司业务竞争或可能竞争的商业机会，读者集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知读者媒体及其子公司，并优先考虑读者媒体及其子公司，避免与读者媒体及其子公司竞争或潜在竞争，确保读者媒体及其子公司其他股东的利益不受损害。

3.除非读者媒体明确书面表示不从事此类业务或放弃相关计划，否则读者集团及其控制的其他企业不会增加任何与读者媒体及其子公司经营业务竞争或潜在竞争的生产经营活动，也不会增加与读者媒体及其子公司经营业务竞争或潜在竞争的其他企业的投资。

二、新华书店注入上市公司消除同行竞争

2017年，甘肃省委、省政府在论证读者集团和飞天媒体重组的可行性时，提出行业竞争是需要认真对待和尽快解决的重大问题。为彻底解决银行间竞争，读者集团考虑将飞天媒体下属甘肃新华书店有限公司及其子公司（以下简称“新华书店”）注入上市公司。该集团还根据法律法规，计划在5年内将新华书店注入上市公司，以彻底解决银行间竞争。

但经过几年的验证、反复论证，积极推进相关资产清理和土地、房地产确认工作遇到了许多困难和巨大的成本，经过项目组和经纪、律师等专业团队仔细研究，认为新华书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟，短期内新华书店进入上市公司非常困难。主要原因是新华书店的大部分土地都是分配土地，大量房地产和土地所有权不明确，无法取得合法所有权证书，分配土地转换为转让土地需要承担巨额转让费。经核实，新华书店共持有土地259宗，使用权48.33万㎡，其中，土地使用权面积39.53万元，涉及212宗土地划拨和公用地㎡，占总使用权面积的81.8%；房地产550处，建筑面积37.22万㎡，其中，438处房地产未办理房地产登记，涉及面积31.58万㎡，占总建筑面积的79.64%。二是目前新华书店主营业务盈利能力不强。上市公司的安装将降低上市公司的整体盈利能力，不能满足资本市场注入上市公司以提高整体盈利能力的需求。

三、解决同业竞争问题

根据业务模式和行业实践，出版业务一般分为出版、印刷和发行三个环节，即“编辑、印刷和发行”。因此，集团解决银行间竞争的工作也是根据上述三个环节进行的。到目前为止，读者集团与公司在出版业务和印刷业务领域的银行间竞争已经完全解决，只有少量的业务交叉在分销领域，并决定通过委托管理进一步解决。具体情况如下：

(一)出版业务领域

重组完成后，飞天传媒全资子公司甘肃文化出版社有限公司（以下简称“文化俱乐部”）与公司竞争。甘肃新华书店飞天文化传播有限公司（以下简称“文化传播公司”）的业务范围包括出版业务，与公司形成潜在的银行间竞争。2018年11月，读者媒体收购文化俱乐部，解决了公司与读者集团出版业务的竞争问题。2023年3月，文化传播公司完成业务范围变更，消除了与读者传媒的潜在竞争。

到目前为止，读者媒体和控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域没有竞争。

(二)印刷业务领域

1.剥离文化社印刷业务，消除潜在同业竞争。重组完成后，公司无印刷业务，文化协会全资子公司甘肃飞天数字印刷有限公司（以下简称“飞天印刷”）主要从事印刷业务，与读者集团管理的相关印刷厂主要业务相同，存在行业竞争。鉴于此，2018年6月，读者媒体在收购文化社前剥离了原有的印刷业务，避免了印刷业务领域与飞天媒体的新竞争。

到目前为止，读者媒体没有印刷业务，与控股股东读者集团及其控制的其他企业在印刷业务领域没有竞争。

2.公司参与印刷行业。2021年3月，公司在天水市购买约200亩工业用地，建设商业印刷物流园区；2022年3月，公司投资3500万元投资高新技术绿色印刷产业基地。以上项目是公司抓住发展机遇，创造新的经济增长点，促进编辑印刷业务协调发展，形成产业链协调效应，增强市场竞争力，实现公司高质量发展的有力措施。公司本身不从事印刷业务，被投资公司也不包括在公司合并报表中。因此，公司投资建设商业印刷物流园区和高新技术绿色印刷产业基地没有实际的印刷业务，印刷业务领域也不会有新的银行间竞争。

(三)发行业务领域

1.发行业务分析

甘肃新华书店有限公司（以下简称“新华书店”）作为甘肃省义务教育教材和批准教材的唯一分销渠道，主要从事教材和书籍的分销，与读者媒体少量分销业务交叉，主要包括甘肃销售、甘肃国内销售和在线零售三个方面。双方的分销业务统计数据如下：

表1：读者媒体发行业务统计

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表2：新华书店发行业统计

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(1)甘肃省外销售

根据新华书店的区域划分，新华书店的大部分发行业务集中在甘肃省，极少数省外业务集中在青海、宁夏、内蒙古等省份的临时分配和周转，收入规模很小。读者媒体的少量分销业务主要集中在北京、江西等地区，收入规模也很小。省外分销业务不同于甘肃新华书店服务，销售区域不重叠，客户类型和主要客户不同，双方没有实质性的竞争关系。

(2)甘肃省销售

新华书店的省内销售主要依靠其覆盖全省市、县、乡的门店，通过零售实现出版销售。读者媒体的省内销售业务主要是甘肃省以外相关出版社的出版物，代理参与农家书店项目和发行。这些业务已经成为公司出版社出版力强、基础稳定、发展促进不可或缺的一部分，有利于公司维护长期稳定的客户关系。有利于公司建立主营业务可持续健康发展的格局，维护公司和全体股东的利益。

(3)网上零售

新华书店在线零售是线下商店通过自己的微信公共账号、独立图书销售平台、图书会员等创建的在线和线下综合图书购买体验服务。它是商店线下零售的补充，专注于本地客户，属于为客户提供的增值服务。读者媒体的在线零售主要通过在线直播、读者阅读俱乐部等活动销售与读者相关的书籍、期刊、文化创意产品和出版物，旨在服务公司的主要出版业务，提高读者品牌的知名度和影响力。因此，双方在线平台的定位存在明显差异。公司在线销售是出版业务一体化发展的重要途径，也是提高公司客户粘性的有效措施。有必要、合理，有利于维护公司全体股东的利益。

综上所述，读者媒体的少数分销业务包括甘肃销售、甘肃销售和在线零售，其中甘肃销售业务不同于新华书店服务，销售区域不重叠，客户类型和主要客户不同，无实质性竞争；甘肃销售业务和在线零售与新华书店竞争，但不会对上市公司产生重大不利影响，上述业务以出版业务为重点，有利于增强公司客户粘性，扩大业务体系，建立客户和业务生态，确保公司和中小股东的利益，必要合理。

2.继续调整和划分发行业务的边界

现阶段，在新华书店暂时不符合上市公司整体注入条件的情况下，读者集团主导加强内部管理，通过内部调整和边界划分，不断规范和整改少量读者媒体发行业务和新华书店发行业务。

通过上述内部调整和划分，读者媒体的少量分销业务与新华书店在销售领域、销售模式和客户类型之间存在明显的边际差异，并继续确保少量分销业务与新华书店之间的银行间竞争不会对上市公司产生重大不利影响。

四、持续规范和委托管理方案

为积极履行避免与公司竞争的承诺，读者集团采取有效措施继续规范整改。目前，读者媒体和读者集团在出版和印刷业务领域没有银行间竞争。新华书店仍有少数发行业务与银行间竞争，但这些业务不会对上市公司产生重大不利影响。即便如此，读者集团仍然高度重视，不断规范发行业务领域的同业竞争，主导推出委托管理方案。飞天传媒、读者传媒、新华书店签订《委托管理协议》，将飞天传媒持有的新华书店100%股权委托给读者传媒，重点监督管理除义教教材外的新华书店出版物销售业务。特别是甘肃省的销售和网上零售业务，防止和避免侵犯上市公司和中小投资者的利益。

上市公司与飞天媒体和新华书店签订委托管理协议，积极履行读者集团避免竞争的承诺，解决公司与新华书店的竞争问题，促进内部资源整合，促进互利发展，符合公司的长期利益。在委托管理期内，新华书店产权隶属关系、资产、债权债务权利主体和独立法人主体不变，不包括在公司合并报表范围内，对上市公司独立经营、财务状况无重大不利影响，有利于维护公司和全体股东的合法权益，不损害中小股东的利益。

五、决策程序

2023年6月13日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《读者出版媒体有限公司关于控股股东读者出版集团有限公司解决银行间竞争并承诺履行相关事项的议案》，必须提交股东大会审议通过。

六、中介机构的核查意见

(一)财务顾问核查意见

专项财务顾问华龙证券有限公司结合中国证监会、上海证券交易所的尽职调查和监管要求，发布了以下验证意见：

1、读者集团重视银行间竞争承诺的履行，领导读者媒体收购文化俱乐部，督促文化传播公司删除营业执照登记的业务范围“数字出版业务、出版权贸易”，消除与上市公司在出版业务中的银行间竞争或潜在银行间竞争。到目前为止，读者媒体与控股股东读者集团及其控制的其他企业在出版业务领域没有银行间竞争。

2、读者集团领导剥离了文化俱乐部的印刷业务，避免了读者媒体在收购文化俱乐部时与飞天媒体在印刷业务领域的新竞争。读者媒体投资建设商业印刷物流园区和参与高科技绿色印刷产业基地，没有实际开展印刷业务，印刷业务领域没有新的银行间竞争。到目前为止，读者媒体和控股股东读者集团及其控制的其他企业在印刷业务领域没有竞争。

3、读者媒体的分销业务规模较小。根据销售区域和销售模式，可分为甘肃省外销售、甘肃省内销售和在线零售。其中，甘肃省外销售与新华书店没有实质性的竞争关系。甘肃省的销售和在线零售与新华书店的分销业务有一定的竞争，但对上市公司没有重大的不利影响。

4、读者媒体少量发行业务围绕出版业务，有利于提高公司客户粘性，维护长期稳定的客户关系，有利于扩大业务体系，提高市场竞争力，符合行业特点和公司自身利益，业务更有利于确保公司和全体股东的利益，其必要性和合理性。

5、读者集团通过内部调整、边际划分、引入银行间竞争管理措施等少量读者媒体发行业务和新华书店发行业务规范整改，采取委托管理解决银行间竞争，满足国内上市公司的通行做法和监管要求，有利于避免银行间竞争相关承诺的积极履行。

6、读者集团主导飞天传媒、读者传媒、新华书店签约 《委托管理协议》是积极履行避免银行间竞争的承诺，有利于解决上市公司少量发行业务与新华书店的银行间竞争，维护公司及全体股东的合法权益，不损害中小股东的利益。

7、读者媒体和飞媒体、新华书店计划签署委托管理协议属于相关交易，但不构成上市公司重大资产重组管理措施，上市公司履行董事会、监事会等相关交易决策程序，相关董事和监事避免投票，独立董事提前认可并发表独立意见，读者集团承诺履行和解决同业竞争的相关议案仍需提交股东大会审议。

8、读者集团重视银行间竞争承诺，采取有效措施进行整改和标准化，及时通过上市公司履行信息披露，符合中国证监会第4号上市公司及其相关方的承诺（中国证监会公告[2022]16号）的相关要求。

9、2023年4月15日，读者集团出具的《关于避免与读者出版媒体有限公司竞争的承诺书》到期。由于主要领导的变化，读者集团督促上市公司于2023年4月15日发布《关于解决与控股股东出版集团有限公司竞争承诺进展的公告》。将于2023年6月30 最近完成了相应的决策程序和信息披露。

10、2023年6月，读者集团发布了《读者出版集团有限公司关于履行承诺和解决行业竞争的说明》，并将继续 遵守2013年1月25日向上市公司出具的《关于避免与读者出版媒体有限公司竞争的承诺书》(读者传媒首次公开发行股票并上市前)的相关内容，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。符合中国证监会、上海证券交易所等监管要求。

(二)项目律师核查意见

上海汇业（兰州）律师事务所专项法律顾问结合中国证监会、上海证券交易所的尽职调查和监管要求，发布了以下验证意见：

1.经律师核实：读者集团承诺银行间竞争后，聘请专业中介机构整理飞媒体整体资产，2018年读者媒体收购飞媒体全资子公司出版业务，相关文化传播公司业务范围涉及“数字出版业务、出版权贸易”内容删除，上市公司的出版业务与读者集团没有竞争。鉴于此，读者集团解决了飞天传媒与上市公司在出版方面的竞争问题。

2.2018年6月，飞天传媒将飞天印刷转让给甘肃新华飞天印刷有限公司，由读者集团控制。也就是说，在收购文化俱乐部之前，读者媒体剥离了印刷业务，避免了上市公司在印刷业务领域的竞争。

3.经本所律师核实，读者传媒少量发行业务与新华书店主营的图书发行业务存在非重大不利影响的同业竞争。首先，上市公司甘肃省以外的图书销售业务不同于甘肃新华书店服务，销售区域不重叠，客户类型和主要客户不同，没有实质性竞争；甘肃销售业务和在线零售与新华书店竞争，但对上市公司没有重大不利影响，上述业务围绕出版业务合理必要。

4.读者集团计划通过上市公司委托管理的方式，解决当前发行业务对同业竞争的非重大不利影响。为确保委托管理的有效实施，读者集团敦促新华书店制定管理措施，避免同业竞争，完善发行业务的工作机制。读者集团认真履行了避免同业竞争的承诺，有利于解决上市公司与新华书店之间的同业竞争问题。

5.读者集团履行了企业收购、业务剥离、工商变更、制度建立、委托管理等必要的法律程序，符合法律法规的规定，合法有效。

6.根据《上市公司监管指引》第4号上市公司及其相关方的承诺》(中国证监会公告[2022]号。16)和《关于促进国有股东和控股上市公司解决银行间竞争标准相关交易的指导意见》等相关法律法规，律师认为：读者集团严格按照避免银行间竞争的承诺，采取有效措施继续规范整改，已解决银行间竞争领域，印刷领域没有新的银行间竞争，发行业务继续以委托管理的形式进行标准化，以确保发行领域的银行间竞争不会对上市公司产生重大不利影响。读者集团解决银行间竞争措施，有利于保护上市公司及其中小股东的利益，满足中国证监会和上海证券交易所的监管要求。

特此公告。

读者出版传媒有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：603999 简称证券:读者传媒 公告号：临2023-023

读者出版传媒有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月13日，读者出版媒体有限公司第五届董事会召开第五次会议。公司现有董事8人，实际董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和《读者出版媒体有限公司章程》的有关规定，召开会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争和承诺履行相关事项的议案》

关联董事梁朝阳、富康年、李树军回避表决。

本议案仍需股东大会审议批准。

投票结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避3票。

(二)审议通过《关于与飞天出版传媒集团有限公司签订委托管理协议及关联交易的议案》

关联董事梁朝阳、富康年、李树军回避表决。

本议案仍需股东大会审议批准。

投票结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避3票。

(三)审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

2023年6月28日，公司将在公司第一会议室召开公司第二次临时股东大会

投票结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。

特此公告。

读者出版传媒有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：603999 简称证券:读者传媒 公告号：临2023-024

读者出版传媒有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月13日，读者出版传媒有限公司第五届监事会在公司A座三楼会议室召开第三次会议。会议由监事会主席刘晓宇主持。公司现有监事5人，实际监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《读者出版传媒有限公司章程》的有关规定。召开会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于控股股东读者出版集团有限公司解决同业竞争和承诺履行相关事项的议案》

投票结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

(二)审议通过《关于与飞天出版传媒集团有限公司签订委托管理协议及关联交易的议案》

投票结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

读者出版传媒有限公司监事会

2023年6月13日