证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-060

神驰机电有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

神驰机电有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2023年6月7日通过微信和电话发出通知，2023年6月13日通过现场和通信表决举行。本次会议应出席会议9名董事，实际出席会议9名董事。董事长艾春先生主持了会议，公司监事、高管出席了会议。董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的议案》

公司计划向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模和募集资金的目的

调整后，募集资金用途中“补充营运资金”项目投资金额由17000万元调整为6800万元，募集资金总额由6000万元(含60000万元)调整为49800万元(含49800万元)。详见公司在上海证券交易所网站上披露的细节（www.sse.com.cn）神驰机电有限公司关于向非特定对象发行可转换公司债券方案调整的公告(公告号:2023-062)。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

公司独立董事就本案发表了明确同意的意见。

(二)《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案(三次修订稿)的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）神驰机电有限公司向非特定对象发行可转换公司债券计划(三次修订稿)。

投票结果:9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

公司独立董事就本案发表了明确同意的意见。

(3)关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(二次修订)

草案)

具体内容详见上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）神驰机电有限公司向非特定对象发布可转换公司债券方案论证分析报告(二次修订稿)。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

公司独立董事就本案发表了明确同意的意见。

（4）可转换公司债券向不特定对象发行募集资金的可行性分析

报告(二次修订稿)的议案

具体内容详见上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）神驰机电有限公司向不特定对象发布可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

公司独立董事就本案发表了明确同意的意见。

(五)对向不特定对象发行可转换公司债券稀释的即期回报，采取填补措施

施及相关承诺(修订稿)的议案

具体内容详见上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）《神驰机电有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的公告》(公告号:2023-063)。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

公司独立董事就本案发表了明确同意的意见。

三、备查文件

第四届董事会第十三次会议决议

独立董事对公司第四届董事会第十三次会议的独立意见

特此公告。

神驰机电有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-061

神驰机电有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

神驰机电有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2023年6月7日通过微信和电话发出通知，2023年6月13日通过现场和通信表决举行。本次会议应有3名监事出席会议，3名监事实际出席会议。主席刘国伟先生主持了会议，董事会秘书杜春辉出席了会议。监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的议案》

公司计划向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模和募集资金的目的

调整后，募集资金用途中“补充营运资金”项目投资金额由17000万元调整为6800万元，募集资金总额由6000万元(含60000万元)调整为49800万元(含49800万元)。详见公司在上海证券交易所网站上披露的细节（www.sse.com.cn）神驰机电有限公司关于向非特定对象发行可转换公司债券方案调整的公告(公告号:2023-062)。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

(二)《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案(三次修订稿)的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）神驰机电有限公司向非特定对象发行可转换公司债券计划(三次修订稿)。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

(3)关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(二次修复)

订稿)

具体内容详见上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）神驰机电有限公司向非特定对象发布可转换公司债券方案论证分析报告(二次修订稿)。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

（4）可转换公司债券向不特定对象发行募集资金的可行性分析

报告(二次修订稿)的议案

具体内容详见上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）神驰机电有限公司向不特定对象发布可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

（五）、关于向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报，采取填补措施

施及相关承诺(修订稿)的议案

具体内容详见上海证券交易所网站披露（www.sse.com.cn）《神驰机电有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的公告》(公告号:2023-063)。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

三、备查文件

第四届监事会第十二次会议决议

特此公告。

神驰机电有限公司监事会

2023年6月14日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-062

神驰机电有限公司

向不特定对象发行可转换调整

公告公司债券计划

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

神驰机电有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。

鉴于中国证监会全面实施股票发行登记制度，公司于2023年3月28日、2023年4月19日召开了第四届董事会第九次会议和2022年年度股东大会，审议通过了公司向非特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

为促进公司向不特定对象发行可转换公司债券，结合公司实际情况，公司于2023年6月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券计划调整的议案》等相关议案。公司计划调整向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模和募集资金的使用情况。调整内容如下：

一、发行规模

调整前：

拟发行的可转换公司债券募集资金总额不得超过6万元（含6万元），具体募集资金金额应提交股东大会授权董事会在上述金额范围内确定。

调整后：

拟发行的可转换公司债券募集资金总额不得超过498000万元(含49800.00万元)，具体募集资金金额应提交股东大会授权董事会在上述限额内确定。

二、本次募集资金用途

调整前：

本次向非特定对象发行的可转换公司债券募集资金总额不超过6万元(含6万元)，募集资金计划在扣除相关发行费用后全部投资以下项目:

单位：万元

■

本次发行经董事会审议批准后，本次发行募集资金到位前，公司用自有资金投资上述项目的，募集资金到位后更换。

如果本次发行实际募集资金净额低于募集资金需求，公司董事会将根据募集资金使用的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可以根据项目的实际需要，适当调整上述项目募集资金的投资顺序和金额，而不改变募集资金的投资项目。

调整后：

向不特定对象发行的可转换公司债券募集资金总额不得超过49800.00万元（含49800.00万元）。扣除相关发行费用后，募集资金计划投资以下项目：

单位：万元

■

本次发行经董事会审议批准后，本次发行募集资金到位前，公司用自有资金投资上述项目的，募集资金到位后更换。

如果本次发行实际募集资金净额低于募集资金需求，公司董事会将根据募集资金使用的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可以根据项目的实际需要，适当调整上述项目募集资金的投资顺序和金额，而不改变募集资金的投资项目。

除上述调整外，本发行计划的其他内容保持不变。

经公司2022年第一次临时股东大会和2022年年度股东大会授权，公司调整发行方案可经董事会审议，无需提交股东大会审议。

神驰机电有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-063

神驰机电有限公司

可转换公司关于向不特定对象发行可转换公司

债券稀释即期回报，采取填补措施

公告相关承诺(修订稿)

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、关于中国证券监督管理委员会的第一关神驰机电有限公司(以下简称“公司”)发布和再融资、重大资产重组稀释即期回报相关事项指导意见(中国证监会公告[2015]31号)等。、“公司”)分析了可转换债券发行对普通股东权益和即期回报可能产生的影响，并结合实际情况提出了相关措施来填补回报。相关主体承诺能够有效履行公司填补回报的措施。具体情况如下：

1、可转换债券发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响

(1)计算假设的前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势和公司经营没有重大不利变化。

2、以下计算不考虑募集资金到达后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响。

3、假设本次发行于2023年11月30日实施，假设截至2024年12月31日，所有可转换债券均未转换，所有可转换债券均于2024年5月31日转换。上述发行完成时间和股权转让完成时间仅为假设，不承诺实际完成时间，最终由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册决定和发行计划实际完成时间和债券持有人完成股权转让的实际时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为49800.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换债券发行实际到达的募集资金规模将根据监管部门的批准、发行认购和发行费用最终确定。

5、假设可转换债券的转换价格为15.46元/股（该价格为2023年3月28日前20个交易日的平均交易价格和2023年3月28日前一个交易日的平均交易价格），转换价格仅为模拟计算价格，不构成实际转换价格的价值预测。

6、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为2000元，528.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22.237.40万元。假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；2024年 与2023年相比，年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别持平增长 10%、增长 20%。本假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司利润的预测，投资者不应作出相应的投资决策。

7、假设公司2022年和2023年的利润分配计划为每股发行现金股利0.3元（含税），并于次年5月实施。上述发行现金股利金额仅基于计算目的假设，不构成公司对发行现金股利的承诺。

8、假设公司在2021年限制性股票激励计划后没有回购注销。

9、不考虑募集资金未使用前银行利息和可转换债券利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他影响公司总股本或潜在影响的行为，也不会考虑除上述假设外对母公司所有者权益的影响。

11、上述假设仅用于计算可转换债券发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年利润和现金股息的承诺，也不代表公司对2023年和2024年经营情况和趋势的判断。

(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换债券对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：基本每股收入=P00÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后属于普通股股东的净利润；S为发行外的普通股加权平均值；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转换为股本或股息分配而增加股份数；SI为报告期因发行新股或债转股而增加股份数；SJ为报告期因回购而减少的股份数；SK为报告期减少的股份数；M0报告期的月数；Mi是从下个月到报告期末增加股份的累计月数；Mj是从下个月到报告期末减少股份的累计月数。

二、可转债发行稀释即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后，在转换前，公司需要按照预先约定的票面利率支付未转换债券的利息。由于可转换债券的票面利率一般较低，正常情况下，公司使用可转换债券募集资金带来的利润增长将超过可转换债券需要支付的债券利息，基本每股收益不会稀释，在极端情况下，如果公司使用可转换债券募集资金带来的利润增长不能覆盖可转换债券需要支付的债券利息，公司税后利润将面临下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被稀释。

投资者持有的部分或全部可转换债券后，公司总股本将相应增加，对公司原股东持股比例、公司净资产收益率和公司每股收益产生一定的稀释作用。

此外，可转换债券还有一个向下修正条款。当该条款被触发时，公司可以申请向下修正转换价格，导致可转换债券转换的新股本总额增加，从而扩大可转换债券转换对公司原普通股股东的潜在稀释作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报稀释的风险。

三、融资的必要性和合理性

经过公司的严格论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，提高公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析见《神奇机电有限公司可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

扣除发行费用后，向非特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于“新能源汽车和大排量摩托车气缸压铸件生产建设项目”、“移动电源及家用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”和“补充营运资金”。

公司的主要业务是研发、制造和销售小型发电机、通用电力及其终端应用产品、储能产品、汽车和摩托车压铸件。募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，有利于公司进一步扩大行业现有业务的广度和深度，提高公司的市场竞争力，为公司未来的增长提供强有力的保障。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备

募集资金投资项目与公司现有业务密切相关。公司在人员、技术、市场等方面具备实施募集资金投资项目的条件：

在人员方面，公司非常重视企业文化建设，多年来培养忠诚、敬业、团结、创新的员工，营造良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力；同时，公司形成了一系列独特的企业文化、深厚的行业遗产、高质量的技术、销售和管理团队，具有较强的凝聚力和执行力，为筹资项目的生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。

在技术方面，公司一直非常重视技术研发创新。在长期的研发实践中，公司坚持以市场为导向、创新为原则，形成了独特的新产品研发管理模式。在深入分析市场需求的基础上，公司制定了新产品研发战略。一方面，面对国内市场的需求，增加产品研发，不断取代国外进口产品；另一方面，面向国际市场，以能够适应全球市场的标准化产品为研发目标，确保研发结果能够满足国际市场的要求。公司的技术研发战略为项目的实施提供了保障。

在市场方面，经过多年的市场培育和扩张，公司的产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户的广泛认可，品牌知名度和市场声誉，形成了良好的声誉和品牌影响力，与国内外主要客户建立了坚实的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为实施募集资金投资项目奠定了坚实的市场和销售基础。

六、公司计划采取措施填补稀释即期回报

为了降低公司即期回报稀释的风险，保护投资者的利益，公司将采取各种措施，确保募集资金的有效使用，有效防止即期回报稀释的风险，提高未来的回报能力。公司填写本次发行稀释即期回报的具体措施如下：

1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和公司章程行使权利，做出科学谨慎的决策；确保独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督和检查，为公司的发展提供制度保障。

2、加快筹资项目建设，努力尽快实现筹资项目收入

扣除发行费用后，公司发行的可转换公司债券募集资金将用于“新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目”、“移动电源及家用储能生产建设项目”、“技术研发中心建设项目”和“补充营运资金”。募集资金紧密围绕公司主营业务，达到产后预期收益良好。募集资金到达后，公司将积极配置内部资源，加快募集项目建设和整合，提高募集资金使用效率，努力尽快达到预定的可用状态，使公司能够进一步扩大业务规模，提高盈利能力，提高股东回报。

3、坚持技术创新，加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力

公司将进一步增加研发投资，扩大研发团队，巩固技术优势，开发技术水平更高、应用领域更广泛的新产品，不断满足高附加值产品的个性化市场需求。同时，继续关注公司上下游产业链的延伸机遇，积极探索公司扩大通用机械、储能、压铸相关行业的可能性，形成推动公司发展的新动力，进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。

4、完善利润分配机制，加强投资者回报

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金股息的通知》、《关于进一步推进新股发行制度改革的意见》、《上市公司监管指引》第3号、《上市公司现金股息》、《上市公司章程指引》（2022年修订）的有关规定，公司继续完善利润分配制度，加强投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了神驰机电有限公司未来三年(2023年12025年)股东分红回报计划。

七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人能够认真履行公司填补回报措施的相关承诺

(一)公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，并有效履行公司填写回报措施的承诺如下：

1、我承诺不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益。

2、我承诺约束我的职务消费行为。

3、我承诺不要利用公司资产从事与我履行职责无关的投资和消费活动。

4、我承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关。

5、本人承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填写回报措施的实施有关。

6、在中国证监会、上海证券交易所发布稀释即期填补措施及其承诺的相关意见和实施细则后，如果公司的相关规定和承诺与规定不一致，我将立即按照中国证监会和上海证券交易所的规定，积极推动公司制定新的规定，以满足中国证监会和上海证券交易所的要求。

7、我承诺全面、完整、及时地履行公司制定的相关填充回报措施，以及我对填充回报措施的任何承诺。如果我违反这些承诺，给公司或股东造成损失，我愿意：①在股东大会和中国证监会指定的报刊上公开解释道歉；②对公司和/或股东依法承担赔偿责任；③无条件接受中国证监会、/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定和规定对我进行处罚或采取的有关监管措施。

(二)公司控股股东和实际控制人的承诺

公司控股股东和实际控制人艾春为确保公司填写回报措施的有效履行，作出了以下承诺：

1、本公司/本人承诺不干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益。

2、中国证监会和上海证券交易所证券交易所另行发布稀释即期回报措施及其承诺的相关意见和实施细则后，如果公司的相关规定和公司/我的承诺与此类规定不一致，公司/我的承诺将立即按照中国证监会和上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推动公司制定新的规定，以满足中国证监会和上海证券交易所的要求。

3、承诺全面、完整、及时地履行公司制定的相关填充回报措施和公司/本人对填充回报措施的任何承诺。本公司/本人违反本承诺，给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会和中国证监会指定的报刊上公开解释道歉；②对公司和/或其他股东依法承担赔偿责任；③中国证监会、/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定和规定，无条件接受，处罚本公司/本人或采取相关监管措施。

特此公告。

神驰机电有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-064

神驰机电有限公司关于

可转换公司债券向不特定对象发行

系列文件修改说明的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

神驰机电有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月17日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，并于2022年11月15日提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行登记管理办法》（以下简称《登记管理办法》）等文件，对发行审查、信息披露等相关事项进行了修订。2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券计划(修订稿)的议案》等相关议案，并于2023年4月19日提交公司2022年年度股东大会审议通过。

结合公司的实际情况，促进公司向非特定对象发行可转换公司债券的工作 情况及相关监管规定，2023年 年 6 月 13日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议。根据股东大会的授权，公司批准了《公司向非特定对象发行可转换公司债券计划（三次修订稿）》等相关议案。

为方便投资者阅读，本次可转换公司债券系列文件修订的具体情况如下：

1.修订可转换公司债券预案，向不特定对象发行

■

二、本次可转换公司债券其他文件的主要修订，发行给不特定对象

■

除上述调整外，公司向非特定对象发行可转换公司债券系列文件的内容没有其他重大变化。

特此公告。

神驰机电有限公司董事会

2023年6月14日