证券代码：600882证券简称：妙可蓝多公示序号：2023-056

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

上海市妙可蓝多食品类科技发展有限公司（下称“企业”、“上市企业”或“妙可蓝多”）于2023年6月2日接到上海交易所下达的《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证指数申请函【2023】0649号，下称“《工作函》”）。企业以及相关中介服务对相关有关问题仔细分析与审查，并逐一给予贯彻落实和回应，现将《工作函》相关事宜回应如下所示：

如果没有特别提示，本恢复中所述词句或通称与企业2023年6月1日公布的《关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公示序号：2023-050）设定义的词语或通称拥有相同含意。

一、依据公司新闻，2020年1月内蒙古蒙牛乳业参加吉林科技定向增发时支付对价4.58亿人民币，评估基准日为2019年6月30日，评估价值6.1亿人民币，投入产出率142.71%；本次交易选用收益法评估，评估基准日为2022年6月30日，评估价值14.02亿人民币，投入产出率45.12%。请企业核对并补充披露：（1）本次交易的财务预测、关键评定主要参数、关键假定等状况，同时结合与上次财务预测状况的差别，表明差别形成的原因；（2）融合标的公司2022年后半年和2023年一季度的关键财务报表状况，证明其评估基准日后销售业绩发展趋势是不是产生变化，如果是，请说明理由及其资产报告评估时是不是考虑到了有关情况；（3）融合标的公司一季度盈利情况、行业发展前景及其公司发展规划等，表明吉林科技预测分析公司业绩可实现性。请资产评估机构表达意见。

回应：

（一）本次交易的财务预测、关键评定主要参数、关键假定等状况，同时结合与上次财务预测状况的差别，表明差别形成的原因

此次评估基准日为2022年6月30日，选用收益法做为鉴定结论相匹配吉林广泽乳制品科技公司（下称“吉林科技”、“标的公司”或“被评定公司”）公司股东所有利益评估值为14.02亿人民币。列入此次评估范围的吉林科技为控投型平台企业，其业务根据俩家控股子公司妙可蓝多（天津市）餐饮管理有限责任公司（下称“妙可食品类”）与上海芝然乳制品科技公司（下称“上海市芝然”）进行，为如实陈述吉林科技总体资产经营能力及企业价值评估，收益预测在合拼方面进行。

与收益法相对应的财务预测、关键评定主要参数、关键假定等具体情况如下所示：

1、本次交易的财务预测状况

融合历史时间生产经营情况，高管依据妙可蓝多制订发展规划，对吉林科技展开了财务预测。鉴定师对所评定公司财务预测展开了必须的调研、剖析、分辨，通过和高管数次探讨，被评定公司进一步调整、健全后，资产评估机构采纳了被评定公司财务预测相关数据。预测数据如下所示：

企业：万余元

2、本次交易的收益法尤其假定

①被评定企业的未来盈利能够合理预期并且用货币计量；预期收益率对应的风险性可以衡量；将来盈利时限可以明确或是合理预期。

②被评定公司分公司妙可食品《高新技术企业证书》获得日期是2020年10月28日，期限3年。假定现行标准高新技术企业认定的相关法律法规现行政策将来无根本变化，鉴定师对于企业现阶段主营业务组成种类、研发团队组成、将来科研投入占主营业务收入占比等指标分析后，根据对未来有效推论，假定被评定企业规划具有不断得到高新技术企业认定的前提条件，能持续享有所得税减免现行政策。

③被评定公司融合现行标准大宗材料市场价格做参考和分析判断根据，考虑到汇率变动、国际贸易形势和全球市场的供给与需求等多种因素，对于未来年度的大宗材料价钱精准预测。假定被评定公司在原有环境下，充分考虑目前国际性市场价格、手中的远期合同及对于未来的走势分辨前提下给予未来的发展本年度大宗材料预测价钱，可以包含大宗材料价格调整对盈利带来的影响。

3、关键评定主要参数

（1）预测分析盈利期

评定工作人员对其公司盈利结构、成本构成、营运资本、资本支出、长期投资和风险级别等全面分析的前提下，融合宏观经济政策、产业周期及其它危害公司进到稳定型的影响因素，明确预测分析期。此次确立预测期期内n挑选为5年1期，依据被评定公司企业所属行业现状与发展市场前景、合同与规章承诺、经营情况、财产特征和区域优势等，明确预测分析过后盈利期定为永久，未考虑到不断年增长率的应用。

（2）贴现率的选择

贴现率，又被称为期待投资收益率，是收益法明确被评定公司价值的主要主要参数。因被评定公司非上市企业，其贴现率无法直接测算得到。所以此次评定选用选择相比公司展开分析计算出来的方式估计被评定公司期待投资收益率。因此，第一步，在上市企业中选择相比公司，随后估计相比公司的系统风险指数β；第二步，依据相比公司均值营运资本、系统风险指数β和被评定公司资本结构估计被评定公司的期待投资收益率，并将其作为贴现率。

此次选用加权平均资本成本实体模型（WACC）明确贴现率。WACC实体模型是股份期望报酬率和企业所得税变更后的债务期望报酬率的加权平均，计算方法如下所示：

式中：

Rd：债务期望报酬率；

Re：股份期望报酬率；

Wd：债务资本在营运资本里的百分数；

We：权益资本成本在营运资本里的百分数；

T：为公司发展高效的所得税率。

在其中，股份期望报酬率Re按资本资产定价模型（CAPM）明确，计算公式：

式中：

Rf：无风险利润；

MRP：销售市场无风险利率；

ε：特殊风险报酬率；

βe：评估对象权益资本成本的期望销售市场风险度；

式中：βt为可比公司的期望无金融杠杆销售市场风险度；

D、E：分别是可比公司的债务资本与权益资本成本。

以上计算参数的选值情况如下：

经测算，WACC贴现率选值见下表所显示：

4、与上次财务预测的差异很大剖析

（1）财务预测数据库的比较分析

2020年1月内蒙古蒙牛乳业参加吉林科技定向增发时，资产评估机构进行吉林科技公司股东所有利益评定（下称“上次评定”）的评估基准日为2019年6月30日；上次评定财务预测数据和吉林科技具体运营数据或此次财务预测数据较为情况如下：

企业：万余元

注1：上次评定财务预测数据为妙可食品类与上海芝然各自选用收益法评估的有关预测数据总和，此次评定为吉林科技总体合并财务报表方面预测数据。

注2：此次评定预测分析期主营业务收入和净利润合计数，2022年仅包括后半年主营业务收入和净利润预测分析数。

此次鉴定的预测分析期是2022年后半年至2027年，总计实现营收108.03亿人民币、纯利润6.78亿人民币；上次鉴定的预测分析期是2019年后半年至2024年，总计实现营收80.50亿人民币、纯利润5.76亿人民币。此次评定预测分析期总计主营业务收入及总计纯利润明显高于上次评定预测分析期。2次评定各本年度财务预测数据信息的差别状况详细如下：

①比照2019年后半年及2021年全年度具体运营数据与上次评定预测数据，具体运营数据虽然有起伏，但总计主营业务收入与总计纯利润指标值都超过上次评定预测数据。

②比照2022年度具体运营数据与上次评定预测数据，具体主营业务收入与纯利润指标值要低于上次评定预测数据，主要因素为：

A、妙可蓝多和上海芝然都位于上海，2022年环境因素，尤其是货运物流受阻并对市场销售、生产制造均造成很大影响；

B、之上海芝享餐饮管理有限责任公司（下称“上海市芝享”）为建设主体的募投项目“上海特色乳酪自动化生产加工厂项目”有一部分进行生产和上海芝然生产制造产品种类同样，2022年伴随着该募投项目一部分建成投产，一部分同行业生产制造分派至上海芝享，造成上海市芝然生产量、销售量相对应降低。

③比照2次评定重合阶段的2023-2024年，此次评定主营业务收入和净利润指标值要低于上次评定预测数据，根本原因是：相比上次2019年6月30日评估时段，此次评定工作推进之时，包含经济回暖速率、销售市场需求端要求情况及错综复杂的国际贸易环境等多种因素以内外部环境危害并未明亮，高管在编写将来本年度财务预测数据时使用了更加保守的方法，对2023-2024年的主营业务收入和净利润均下调预估。此次评定预测分析数在相关预测分析时间段内，小于上次评定预测分析数。

④比照此次评定预测分析过后三年（2025-2027年）与上次评估后三年，此次评定预测分析主营业务收入和净利润明显高于上次评定预测数据，根本原因是：

A、乳酪领域仍然处于初期持续增长环节，伴随着环境因素不可控因素逐渐变弱，及其乳酪消费者教育逐步推进和乳酪销售市场飞速发展，融合妙可蓝多预测分析期需求端市场的需求的使用场景拓展状况和产品市场份额的预估，高管以领域稳步发展和修复为主色调，对预测分析中后期考虑到销售额的适度提高，后面期内主营业务收入和净利润有所上升。

B、上次评定预测分析期第一年（2019年）吉林科技主营业务收入预测分析金额具体额度分别是60,074万余元及64,712万余元，纯利润预测分析金额具体额度分别是3,023万余元及3,628万余元；此次评定预测分析期第一年（2022年）吉林科技主营业务收入预测分析金额具体额度分别是138,172万余元及137,868万余元，纯利润预测分析金额具体额度分别是8,003万余元及8,306万余元。伴随着妙可蓝多三年的蓬勃发展，吉林科技2022年主营业务收入、纯利润较2019年亦相对应提高113.05%和128.94%，以规模性提高后主营业务收入及纯利润为代表年数量，即便在此次评定预测分析期主营业务收入和净利润预测分析增长速度要低于上次鉴定的慎重预估情况下，此次评定预测分析主营业务收入和净利润平方根仍高过上次评定预测数据。

⑤吉林科技上次鉴定的财务预测数据为妙可食品类与上海芝然各自选用收益法评估的有关预测数据总和，此次鉴定的财务预测数据为吉林科技总体合并财务报表方面数据信息。伴随着3年乳酪市场竞争布局、产品细分要求转变等多种因素，高管对妙可食品类与上海芝然的商品产业布局和类目进行调整。妙可食品类与上海芝然2次鉴定的财务预测差别如下所示：

A、2019年至2022年度，上海市芝然和妙可食品类具体运营数据与上次评定预测数据，及其2023-2024年此次评定预测数据与上次评定预测数据差别列报如下所示：

企业：万余元

B、妙可食品类归属于乳制品行业的制造型企业，为妙可蓝多极为重要的生产制造产业基地，主要产品包括马苏里拉、芝士奶酪、高熔点乳酪和车达奶酪等。

妙可食品类2020-2022年度主营业务收入和净利润实际数较上次评定预测分析数都有较大幅度提高，主要因素向其主营产品马苏里拉和芝士奶酪市场的需求显著增加。企业融入市场的需求，对妙可食品类主打产品马苏里拉和芝士奶酪生产线开展改造提升，妙可食品类目前生产能力较上次评定期生产能力有大幅上升。根据市场的需求情况及妙可食品类生产效率提升，高管调减了此次评定妙可食品财务预测数据信息。

C、上海市芝然亦归属于乳制品行业的制造型企业，为妙可蓝多极为重要的生产制造产业基地，主营产品要以车达、无盐黄油、乳酪等作为原材料制造的奶酪棒和奶酪片等。

上次评定时段，上海市芝然建成投产但还没有实现提高效益，高管根据对将来市场的需求端剖析跟新商品拓展开展财务预测编写。至此次评估基准日，要求端消费引导跟新产品的市场培养基本上达到预期。但因公司在这段时间新创建别的加工厂，尤其是2020年公开增发中之上海芝享为建设主体的募投项目“上海特色乳酪自动化生产加工厂项目”有一部分进行生产和上海芝然生产制造产品种类同样。2022年伴随着该募投项目一部分建成投产，一部分同行业生产制造分派至上海芝享，造成上海市芝然生产量、销售量相对应降低。因而，此次评定，高管核减了上海市芝然的财务预测数据信息。

此次评定上海市芝然主营业务收入和净利润较上次评定都有降低，妙可食品类主营业务收入和净利润较上次评定都有升高。可是却吉林科技合并财务报表方面整体看，此次评定预测分析期总计主营业务收入及总计纯利润明显高于上次评定预测分析期。

（2）营运资本提升的差别额剖析

此次评定应用公司的自由现金流量做为评估对象的盈利指标值，其主要界定为：R=纯利润+税后工资的还息债务利息+折旧和摊销-资本支出-营运资本提升。资产评估机构依据吉林科技运营历史时间和未来财务预测，估计其未来预想的自由现金流量，将将来运营期内自由现金流量开展变现解决并相加，计算获得公司经营性资产使用价值，在其中营运资本增长额为现金流的抵减新项目。

评定标准日时段的差异，标准日的营运资本、自有资金和存不存在外界贷款等多种因素均会让现金流量计算里的营运资本增长额造成很大影响。

①此次营运资本计算标准

营运资本增长额是指公司在不影响现阶段主营环境下，为了保持公司持续盈利所需要的新增加营运资本。营运资本的提高就是指伴随着企业生产经营活动的改变，接纳别人的消费信用而占用现钱，正常运营需要维持的资金、库存商品等；与此同时，在经济行为中，给予消费信用，相对应能够减少现金及时付款。

生产经营性公司营运资本主要包含：正常运营需要维持的经营现钱、商品库存商品购买、代顾客垫款购钱款（应收款、预收账款）等所需要的基本上资产扣除应对、应收帐款等应交账款。一般以上学科金额与收益、成本费呈较为稳定对应关系，别的应收帐款和其它应付款需实际鉴别视它与所估计生产经营活动相关性明确（在其中与主营不相干或短暂性的往来账户做为非营利性）。此次鉴定的营运资本增长额为：

营运资本增长额=本期营运资本-上一期营运资本

在其中，营运资本=经营现钱+应收帐款+预收账款+库存商品-应付款-应收帐款-应付工资-应交税金

经营现钱包含两个部分：

A、安全运行现钱：公司为了维持正常运作，必须享有一定数量的现钱。该现钱一方面必须保证在规定期限务必准时付款的各种支出，如工资薪金、税费等；另一方面，还需要保存一部分资金用以过后的稳定营运资本投入。公司的营运资本并不是固定不动永恒不变的，而是有一定的不确定性，安全运行现金量必须遮盖以上2个状况。

融合公司成本定价的经营模式，吉林科技主营业务成本不用做为付现成本考虑到，通过对比公司之前年度营运资本的变化情况，依据月付现成本来来计算。

月彻底付现成本=（应交税费+三项费用-固定资产折旧与摊销费）/12

B、限定类资产：限定类资产主要包含公司出具银行汇票、票据等都需要在机构交付一定比例的保证金等。该限定类资产会依据出具的应收票据、票据、个人信用等金额的尺寸而变化。此外，部位领域存有向顾客扣除但是使用有显著限定资金也列入限定类资产去考虑。该资产并不是溢余，都是企业经营资金一部分。将来依据对应的学科变化而变动。

别的每个学科依照对应的存货周转率测算：

应收帐款=主营业务收入总金额/应收账款存货周转率；

预收账款=主营业务成本总金额/预收账款存货周转率；

库存商品=主营业务成本总金额/库存周转率；

应付款=主营业务成本总金额/应付款存货周转率；

应收帐款=主营业务收入总金额/应收帐款存货周转率；

应付工资=主营业务成本总金额/应付工资率；

应交税金=主营业务收入总金额/应交税金存货周转率。

通过以上对营运资本动力因素的解读，计算步骤表及结论见下表所显示：

此次现金流实体模型上对营运资本的计算充分展现了内蒙古蒙牛乳业增资扩股后现金流量提升结论，各类经营性资产的存货周转率均得到提升，营运资本资金周转获得一定程度的改进。营运资本的计算可以有效体现此次评定标准日的流动资金要求情况，与吉林科技的生产经营情况基本上符合。

②与营运资本计算有关的营业性资产与负债会因标准日不一样，所选择历史本年度各类资产与负债的存货周转率有所差异，造成营运资本计算产生差别

此次评定标准日2022年6月30日，内蒙古蒙牛乳业的股份股本金所有引入，资产早已及时并投入使用，依照项目投资约定书，股权投资基金资产全都资金投入去上海芝然和妙可食品生产运营中。以上事宜对吉林科技营业性营运资金需求提供了有力保障，进而表现在股权投资基金资金到位的条件下，营运资金需求获得比较大改进。

上次评定标准日2019年6月30日，为了实现上海市芝然的生产经营资金要求，应该考虑保持3亿元左右的内部金融机构贷款，评定时段负债与资产价值占比大约为68.15%，其营运资本侧重于债券融资，总体经营性现金流压力比较大，进而表现在营运资本方面的增加要求比较高。

2次不一样评定标准日下营运资本增长额的实际差别见下表所显示：

企业：万余元

③经计算，此次评定标准日营运资本增长额较上次评定标准日营运资本增长额降低29,191.06万余元。营运资本增长额做为选用随意现金流折现模型计算出来的抵减新项目降低，对此次公司估值具备正面影响。

（3）贴现率的比较分析

贴现率影响因素包含无风险利润、销售市场无风险利率、可比公司的β指数、特殊风险报酬率、债务期望报酬率和营运资本等，评定标准日的变化，也会导致以上指标值参数选值产生变化。此次评定与上次评定，主要参数和贴现率情况如下：

上次评定上海市芝然和妙可食品类贴现率分别是11.97%和10.27%；在中国无风险利润明显下降、发售公司控股股东变更后运营更为稳定等多种因素下，此次评定吉林科技总体贴现率为11%。在相关要素联合作用下，此次评定所采用的WACC贴现率较上次评定降低在1%之内。

（4）此次评定总体估值分析

经上述剖析，此次评定财务预测及主要参数选择均公允价值有效。于上次评定标准日2019年6月30日，吉林科技账目合拼资产总额为2.75亿人民币，股份总体公司估值6.1亿人民币，内蒙古蒙牛乳业增资扩股资产4.58亿人民币，仿真模拟该标准日增资扩股后资产总额大约为7.33亿人民币，增资扩股后股份投后估值大约为10.68亿人民币。此次评估中，截至标准日2022年6月30日，吉林科技账目合拼资产总额为9.66亿人民币，较上次评定标准日仿真模拟增资扩股后资产总额有所提高，主要因素为盈余公积提升；受此次评定预测分析期限内总计纯利润提高、营运资本大幅度改进、贴现率略微减少等因素的影响，此次评估价值为14.02亿人民币，较评定标准日账目合拼资产总额升值45.12%，较上次投后估值升值31.27%，具备合理化。

5、资产评估机构建议

成都东洲房地产评估有限责任公司觉得：综上所述，根据对此次评定涉及到的财务预测、关键评定参数和关键假定开展逐一剖析，同时结合对上次增资扩股有关评定事项数据分析，此次评定计算评价结果全方位考虑到了以上要素，评价结果有效、客观性，可以有效体现此次评定标准日评估对象的商业价值。

（二）融合标的公司2022年后半年和2023年一季度的关键财务报表状况，证明其评定标准日后销售业绩发展趋势是不是产生变化，如果是，请说明理由及其资产报告评估时是不是考虑到了有关情况

1、吉林科技评定标准日后销售业绩发展趋势状况

（1）2022年后半年，吉林科技预测分析纯利润4,081.81万余元（销售业绩数据信息未按季精准预测，其为2022年全年度预测分析数减掉2022年上半年度实际数），具体实现净利润4,384.66万余元，纯利润完成率107.42%。

（2）2023年第一季度，吉林科技具体纯利润2,357.06万余元，占全年度预测分析纯利润的23.41%（销售业绩数据信息未按季精准预测，其为2023年第一季度实际数占全年度预测分析数占比）。

2020-2022年度，企业合并财务报表第一季度归属于母公司股东纯利润占全年度比例分别是17.13%、20.74%和54.30%。在其中2022年第一季度占比最高，通常是企业2022年第四季度受环境因素改变和原料成本增加危害，造成该一季度主营业务收入降低且运营成本增加，进而归属于母公司股东净资产为负数，从而导致一季度归属于母公司股东纯利润占全年度比例提升。以企业合并财务报表为参考，在没有考虑到2022年的必要的时候，吉林科技2023年第一季度已实现净利润占全年度预测分析纯利润比例已经处于领先水平，预估吉林科技全年度具体销售业绩与预测分析销售业绩不会有重要差别。

综上所述，评定标准日后吉林科技销售业绩发展趋势未发生变化。

2、资产评估机构建议

成都东洲房地产评估有限责任公司觉得：以上环节的具体运营数据基本和预测分析期数据信息符合，后面销售业绩发展趋势并没有产生变化，在未来收益预测能获得科学合理的支撑点。

（三）融合标的公司一季度盈利情况、行业发展前景及其公司发展规划等，表明吉林科技预测分析公司业绩可实现性

1、行业发展前景

目前我国液奶、酸牛奶等细分领域发展趋势已较为成熟，而乳酪获益乳制品消费理念升级，正处在初期持续增长环节，预估将是未来乳品行业的重要突破点。2018年6月，国务院下发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，明确指出“适用发展趋势乳酪、乳清粉、无盐黄油等干奶制品”；2022年2月，农业部公布《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，明确提出“激励企业开展乳酪生产加工技术研发，加速乳酪生产工艺流程及设备更新改造，提升国内乳酪的生产率，产品研发适宜消费者口味乳酪商品”；2022年12月，修订后的《食品安全国家标准再制干酪和干酪制品》执行，对设备再制干酪的公司提出了更高要求，有希望进一步提升再制干酪的产品质量，推动行业发展趋势。各种扶持政策的陆续发表，均将会对市场发展充分发挥催化反应。

2、公司发展规划

（1）企业整体经营宗旨

企业紧紧围绕“坚定不移高速增长，提高高品质，发展趋势可持续性”的经营宗旨，不断对焦乳酪业务流程，维持市场优势。憧憬未来，企业将恪守乳酪初衷，围绕起点群体，以强渠道力为基石，搭建产品架构，创建深受消费者喜爱的乳酪知名品牌，进一步巩固乳酪类目管理者影响力，为变成“国内领先、世界一流”的乳酪公司而努力奋斗。

（2）企业实际运营计划

企业将不断完善乳酪产品构造，夯实乳酪类目管理者影响力。在零售商品端，企业将重点推进奶酪棒修复持续增长。与此同时，凭借奶酪棒等特色产品积累下来的产品研发能力和体制，企业将进一步灵敏捕获、挖掘市场的需求，增加乳酪商品、特别是原制奶酪、奶酪片、奶酪杯等零售产品的研发幅度，不断创新，和拓展优化产业布局，不断形成具有暴发力的贮备商品，贮备对于大量年纪人群和消费模式的新产品，“常温下做广、超低温做精做细”，产生产品类型里的结力发展趋势。在餐饮乳酪系列产品，公司将在目前特色产品马苏里拉奶酪的前提下，进一步加强奶酪片、芝士奶酪、稀奶油、无盐黄油等产品的研发宣传力度，不断完善产品组合策略，再次拓展大顾客。

除此之外，企业将继续推进品牌建设，塑造品牌环城河；进一步扩大营销推广无线网络覆盖，打造出全管理体系运营优势；持续提高管理水平，为可持续发展观打好基础。企业强化措施，提高企业经营效益与竞争优势。

3、吉林科技销售业绩可实现性

（1）吉林科技在公司发展规划里的职责

吉林科技为控投型平台企业，主要是通过下级俩家控股子公司妙可食品类与上海芝然进行生产运营，从业以乳酪为中心的特点奶制品的开发、生产销售，生产制造场所都位于天津和上海，以车达、乳清蛋白、无盐黄油等大宗商品现货为基本原料，生产制造奶酪棒、马苏里拉奶酪、奶酪片等商品。

妙可食品类与上海芝然分别为公司主要生产单元之一，企业各种乳酪商品生产计划在妙可食品类、上海市芝然、上海市芝享和通化市广泽乳制品有限公司等生产单元内进行统筹规划。

妙可食品类与上海芝然推行供应链一体化的运营模式，其产品以成本定价的定价方法出售给上市企业以及下属单位并通过上市企业统一向顾客完成最后市场销售。

（2）根据企业总体规划的吉林科技业绩预测程序流程

①预测分析吉林科技各生产成本及市场价

结合公司2022年原辅材料成本费决算数和2023-2025年原辅材料费用预算数及三年规划数预测分析吉林科技在预测期关键原辅材料成本费，并测算得到吉林科技在预估期各乳酪商品生产成本，从而融合吉林科技对企业销售商品的成本定价方法测算得到预测分析期各乳酪产品销售价格。

②预测分析上市企业主营产品销量

依据Euromonitor行业报告等第三方市场调查机构的乳酪行业分析报告，预计中国奶酪市场在预测分析期市场规模，根据企业对既食营养成分系列和家庭餐桌系列产品乳酪商品市场占有率的预估值，以及企业对餐馆工业生产系列产品乳酪商品每一年增长速度的预估值，参照企业三年规划数，预计公司主要乳酪商品在预测分析期销售量。

③预测分析吉林科技总产量

结合公司各种乳酪商品销售量和整体生产产能，融合吉林科技关键乳酪产品生产生产能力，得到预测分析期吉林科技各乳酪商品每一年总产量。

④预测分析吉林科技经营效益

根据上述吉林科技各乳酪商品在预测分析期生产成本、销售单价和总产量，根据企业对吉林科技各种费用有效预计，得到吉林科技在预测分析期预测分析销售业绩。

（3）吉林科技预测分析公司业绩可实现性

①乳酪领域获益乳制品消费理念升级，正处在初期持续增长环节，预估将是未来乳品行业的重要突破点。企业作为一家以乳酪为核心业务的A股上市企业，借助在商品、方式、知名品牌层面核心竞争优势，近些年在乳酪领域的市场份额持续增长，在中国奶酪产业链处于管理者影响力，2018-2022年乳酪业务流程年复合增长率70.67%。乳酪行业发展前景稳步发展，公司战略发展未来可期。

②吉林科技以及下属单位是企业极为重要的乳酪产品制造运营主体，企业各种乳酪商品生产计划在包含妙可食品类与上海芝然等在内的各生产单元内进行统筹规划，其产品以成本定价的定价方法出售给上市企业以及下属单位并通过上市企业统一向顾客完成最后市场销售。吉林科技在公司生产营销体系中占有重要的地位。

③此次吉林科技业绩预测融合企业整体经股东会决议核准的2023-2025年三年战略发展规划相关预测数及2026-2027企业整体市场拓展预估，对危害吉林科技经营效益的关键自变量，包含生产成本、市场价、产品产量各项费用等，展开了合理的预测分析，预测分析条理清晰，预测分析根据扎扎实实。

④2023年第一季度，吉林科技具体纯利润2,357.06万余元，占全年度预测分析纯利润的23.41%，预估吉林科技全年度具体销售业绩与预测分析销售业绩不会有重要差别。

综上所述，此次业绩预测根据乳品行业和乳酪行业发展前景，融合企业整体建设规划，立足于吉林科技在企业里的职责职能，对吉林科技经营效益中的关键自变量展开了合理的预测分析，吉林科技此次业绩预测具备可实现性。

4、资产评估机构建议

成都东洲房地产评估有限责任公司觉得：资产评估师在评定环节中，融合被评定高新企业申报的财务预测数据信息进行了详细剖析，对标的公司的职责职能、运营模式、营销模式、市场需求等多种因素展开了详细分析，于分析报告出示时段的分析并没有产生变化。与此同时2023年第一季度的具体运营数据完全符合预测分析状况，随着我国销售市场全方位回到正轨的经营纪律，企业产品切实合理布局餐饮端、家中需求端等应用领域提高要求急剧上升，对于未来年度的收益预测可以提供强有力的支撑点，将来本年度经营效益可以获得强有力的确保。

二、依据公司新闻，本次交易向大股东收购股权，未进行业绩承诺。请企业补充披露未进行业绩承诺的主要原因，并告知存不存在别的确保企业利益不受损的举措或分配。

回应：

（一）本次交易未进行业绩承诺具体原因及合理化

1、本次交易以评估价值明确成交价，标价公允价值有效

依据上海市东洲房地产评估有限责任公司开具的分析报告，本次交易选用收益法和市场法做为评价方法，并选择收益法评估结论做为最后鉴定结论；吉林科技评定标准日合并财务报表归属于母公司股东权利账面值为96,608.54万余元，收益法下其评定标准日的评估价值为140,200.00万余元，市场法下其评定标准日的评估价值为147,300.00万余元，本次交易以评估价值相对较低的收益法标价，评估增值43,591.46万余元，投入产出率45.12%。由于企业价值评估除开固资、营运资本等无形网络资源外，也包含技术以及研发部门优点、客源、业务流程互联网、服务水平、管理优势、产品优势等关键无形资源贡献，企业的盈利力是公司全部环境要素和内部的标准联合作用得到的结果，收益法评估结论其价值含义包括不能分辨中的所有无形资产摊销，此次评定投入产出率坐落于正常范围。本次交易标价系根据评价结果做出，标价公允价值有效，独董已就成交价产品定价合理化发布单独建议和事先认同建议，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小型股东利益的情形。

2、本次交易前后左右，标底公司经营都由上市企业操纵，运营股票基本面未发生变化

本次交易前，吉林科技为上市企业子公司，运营管理及重大决策事项都由发售公司管控，公司治理层面内蒙古蒙牛乳业做为标的公司的少数股东关键具有执行董事委任权、重大事情自主权、决定权等。此次交易完成后，标的公司将会成为上市企业全资子公司。本次交易前后左右标底公司的经营管理方法都由上市企业操纵，运营股票基本面未发生变化。

（二）别的确保企业利益不受损的举措或分配

1、内蒙古蒙牛乳业自变成发售公司控股股东至今，认真履行大股东义务和责任，并且在供应链、质量管理、内部结构运营管理方面对上市公司不断创变。将来内蒙古蒙牛乳业将继续履行大股东义务，对上市公司创变，推动上市企业经营管理模式优化和总体营运能力提高，从而确保标的公司获利的可实现性，确保上市企业及中小股东利益。

2、自2020年3月初次入股上市公司至今，内蒙古蒙牛乳业不断加持上市公司股份，期内从没对上市公司股份开展高管增持。2022年10-11月，内蒙古蒙牛乳业以全面要约收购方法进一步加持上市公司股份，提升市场信心。内蒙古蒙牛乳业不断看中发售公司发展前景，将来将继续保持持仓可靠性，服务承诺至2024年12月31日时不高管增持上市公司股份，切实保障中小股东权益。

特此公告。

上海市妙可蓝多食品类科技发展有限公司股东会

2023年6月15日