证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告号：临 2023-047

上海交通大学昂立股份有限公司股东上海云建实业发展有限公司公开征集投票权

上海云建实业发展有限公司保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 收集投票权的起止时间：2023年6月21日至2023年6月28日。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对公司2023年第三次临时股东大会议案1至议案10 投反对票，从11个议案到18个议案 投同意票。

● 上海云建实业发展有限公司郑重承诺，股东大会决议公告前不得转让股份。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强公共股东权益保护的若干规定》、《上海交通大学昂利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，上海交通大学昂立股份有限公司（以下简称“公司”）股东上海云建实业发展有限公司（以下简称“上海云建”或“收藏家”）向公司监事会提交上海云建实业发展有限公司公开投票权信，上海云建作为收藏家，拟于2023年6月30日，公司监事会召开的2023年第三次临时股东大会审议的全部议案，向除征集人外的公司全体股东征集投票权。征集投票权报告的全文见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站同日披露（www.sse.com.cn）上的公告。

一、征集人的基本情况

(一)征集人的基本情况和持股情况

1、征集人的基本情况

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2、征集人的持股情况

截至本公告披露之日，征集人持有公司82、362、600股无限售流通股，占公司总股本的10.63%。

(二)征集人的利益关系

收藏家与上海饰杰装饰设计工程有限公司、丽水新城新技术发展合伙企业(有限合伙)、丽水农帮咨询合伙企业(有限合伙)是一致的行动人关系。公司董事长季林、董事季敏由征集人提名；上海饰杰装饰设计工程有限公司提名董事曹毅、张文渊。季林，公司实际控制人，持有征集人99%的股权。此外，征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其关联方无关联。

征集项目中的第1-4项提案涉及征集人及其一致行动人提名的董事、控股股东和实际控制人。征集项目中的第11-18项提案由征集人通过临时提案提交。此外，征集人与征集事项之间没有其他利益。

(三)征集人的声明和承诺

1、征集人符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件。持有公司1%以上表决权股份的股东，可以作为征集人自行公开征集，《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的，不得作为征集人公开征集投票权的下列情形：

(一)中国证监会采取的证券市场禁入措施仍在禁入期内；

(2)最近36个月受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月受到证券交易所的公开谴责；

(三)因涉嫌犯罪正在被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未明确结论意见；

（4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序而被判处五年以上刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

(五)法律、行政法规和中国证监会不得公开征集的其他情形。

2、本次征集的投票权是依法公开征集的，征集人承诺在征集日至行权日继续符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的条件。

3、征集人保证本报告的内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证虚假陈述、内幕交易、证券市场操纵等违法行为不会在本次征集投票权中实施。

4、征集人承诺自征集日起至股东大会决议公告前不转让股份。

二、征集人对表决事项的表决意见和理由

(一)征集人对表决事项的表决意见

上海韵简对2023年6月30日召开的公司2023年第三次临时股东大会审议的全部议案表决意见如下：

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(二)征集事项

征集人向除征集人外的全体股东征集上述议案的投票权。

征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

本次临时股东大会的具体内容见《上海交大安利股份有限公司监事会召开2023年第三次临时股东大会的通知》(公告号:2023-040)及《上海交大安利股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》(公告号:2023-046)。

(三)征集人表决理由

1. 议案1《关于免除吉林公司第八届董事会董事职务的议案》、议案2《关于免除吉敏公司第八届董事会董事职务的议案》、《关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案》、议案4《关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案》

收藏家认为，第八届董事会董事任期尚未届满，季林、季敏、曹毅、张文远符合法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，不应免职，由上述人员继续担任公司董事有利于公司尽快解决困难，有利于公司业务发展的稳定。提案人提出免除上述人员董事职务的相关提案缺乏法律依据和事实依据，没有提供足够有效的证据证明季林、季敏、曹毅、张文远不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，或违反对公司的忠诚和勤勉义务，提案人要求免除董事的理由不成立，证据不足，真实性和合法性存疑。因此，征集人不同意免除季林、季敏、曹毅、张文渊公司董事职务，并对第八届季林公司董事职务提出了提案1、议案2《关于免除吉敏公司第八届董事会董事职务的议案》、《关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案》、议案4《关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案》均投反对票，希望得到广大股东的支持。

2. 《关于选举娄建英为公司第八届董事会董事的议案》、第八届董事会董事选举柴敏的议案、第八届董事会董事张燕选举议案7、第八届董事会董事选举曹静的议案

(1)鉴于议案5-8与议案1-4之间存在顺序关系，应以议案1-4通过表决为前提。正如前面提到的，法案1-4投反对票，免除董事的理由不成立，证据不足。因此，公司不需要补充董事，而是投反对票5-8。

(2)补充议案5《关于选举娄建英为公司第八届董事会董事的议案》的理由

议案5董事候选人娄建英涉及两起民事诉讼。目前，他们都在法院审理过程中：①公司股东以娄建英、杨国平、朱敏军、葛建秋为被告提起的股东代表诉讼，认为娄建英等人违反了《公司法》第147条规定的忠诚义务和勤勉义务，损害了公司利益，索赔金额为6.45亿元；②公司以娄健颖、杨国平等为被告提起侵权诉讼，娄建英等人违反《公司法》第一百四十七条规定，通过公司购买保险并退保后，将资金占有，涉嫌侵占公司资产，索赔金额超过2000万元。征集人认为，娄建英涉嫌违反《公司法》第147条、《公司章程》第98条、第99条的规定，可以依法追究民事甚至刑事责任；娄建英不得担任《公司法》和《公司章程》规定的公司董事。征集人认为，娄建英涉嫌违反《公司法》第一百四十七条、《公司章程》第九十八条、第九十九条的规定，可以依法追究民事甚至刑事责任；娄建英不得担任《公司法》和《公司章程》规定的公司董事。因此，对《娄建英选举公司第八届董事会董事的议案》投反对票。

综上所述，征集人对第八届董事会选举娄建英的议案进行了评选、第八届董事会董事选举柴敏的议案、第八届董事会董事张燕选举议案7、议案8《曹静为公司第八届董事会董事选举议案》均投反对票，希望得到广大股东的支持。

3. 《关于解聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司辞职，在股东大会前不再是公司审计机构，无需经股东大会审议决定，公司股东大会没有审议提案的事实基础，因此，征集人对提案9“解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提案投反对票，希望得到大多数股东的支持。

4. 《大信会计师事务所(特殊普通合伙)聘用议案10》

在往年为公司提供审计服务的过程中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）缺乏执业能力，造成许多会计错误，需要纠正。其业务能力的不足是公司不能按时披露2022年年度报告的主要原因之一。任命公司审计机构不利于保护公司和大多数股东的合法利益。征集人认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）不具备专业审计能力，不应被聘为公司审计机构。因此，征集人对《大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）聘请议案》投票反对，希望得到广大股东的支持。

5. 《关于免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案》、《关于免除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案》、议案13《关于免除何俊公司第八届董事会董事职务的议案》、《关于免除江云公司第八届监事会监事职务的议案》

征集人认为，根据《公司法》第147条和《公司章程》第98条、第99条、第137条的规定，公司董事、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司有忠诚、勤勉的义务，认真、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。公司董事应仔细阅读公司的业务和财务报告，及时了解公司的业务和经营管理。公司董事和监事应确保真实、准确、完整的信息披露。

在担任公司董事、监事期间，11-14项人员未能勤勉尽责，给公司造成重大经济损失，严重损害公司及其他股东的合法权益。具体情况如下：

（1）在担任公司董事期间，赵思远未能勤勉尽责，在审查公司相关年度报告和财务报告时，未能关注苏州兆源置地有限公司的相关资金占用，上海安立久鼎典当有限公司未能全额计提逾期当金的减值准备；霍尔果斯仁恒医疗管理有限公司未能满足实质性经营，不符合企业所得税优惠政策，履行勤勉尽责的义务存在潜在的税收风险，给公司造成重大经济损失，严重损害公司及其他股东的合法权益。

(2)在担任公司董事、副总裁期间，唐道清未能勤勉尽责，未能有效回收其主管子公司上海昂立久鼎典当有限公司逾期当金，导致2021年当金减值大幅增加，导致2021年九鼎典当资不抵债的财务状况；资产处置专项工作未全面落实；霍尔果斯仁恒医疗管理有限公司企业所得税清缴专项工作未妥善处理，造成公司重大经济损失，严重损害公司及其他股东的合法权益。

(3)何俊在担任公司董事期间未能勤勉尽责，在审议公司相关年度报告和财务报告时，关注苏州兆源置地有限公司相关资金占用，上海安立久鼎典当有限公司未足额计提逾期当金减值准备；董事会审议苏州三香不公平股权转让价格时未履行勤勉义务；霍尔果斯仁恒医疗管理有限公司未能满足实质性经营，不符合企业所得税优惠政策，存在潜在的税收风险，履行勤勉义务，造成公司重大经济损失，严重损害公司及其他股东的合法权益。

（4）在担任公司监事期间，江云未能勤勉尽责，在审查公司相关年度报告和财务报告时，未能关注苏州兆源置地有限公司的相关资金占用情况，上海安立久鼎典当有限公司未能全额计提逾期当金的减值准备；霍尔果斯仁恒医疗管理有限公司未能满足实质性经营，不符合企业所得税优惠政策，存在潜在的税收风险勤勉尽责，给公司造成重大经济损失，严重损害公司及其他股东的合法权益。

综上所述，《关于免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案》征集人、《关于免除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案》、议案13《关于免除何俊公司第八届董事会董事职务的议案》、《关于免除江云公司第八届监事会监事职务的议案》投票，希望得到广大股东的支持。

6. 第八届董事会董事张建云选举议案第十五条、第八届董事会董事张顺选举议案16条、第八届董事会董事赵冰选举议案第十七条、第八届监事会关于焦长霞选举的议案

征集人认为，张建云、张顺、赵冰、监事候选人焦长霞在15-18项法案中不得担任公司董事或监事，符合有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的公司董事或监事资格，不列入不诚实执行人员名单和联合处罚。

因此，为了优化董事会、监事会的组成，规范公司经营，提高公司治理水平，切实维护公司和股东的利益，征集人对张建云为公司第八届董事会董事的选举提出了15项议案、第八届董事会董事张顺选举议案16条、第八届董事会董事赵冰选举议案第十七条、《焦长霞为公司第八届监事会监事选举议案》投票，希望得到广大股东的支持。

三、股东大会的基本情况

（1）现场会议的日期、时间和地点

1、2023年6月30日召开日期 14:00

2、召开地点：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼会议室

(二)网上投票系统、起止日期和投票时间

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月30日至2023年6月30日起，网上投票的起止时间

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

(三)股权登记日

股东大会股权登记日为:2023年6月20日(星期二)

(四)会议审议事项:

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1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

详见2023年6月20日公司监事会在上海证券交易所网站上披露的上述提案内容（www.sse.com.cn）《2023年第三次临时股东大会资料》。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-18

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

四、收集方案

(一)征集对象

本次会议的股权登记日期为2023年6月20日。本次会议的投票权征集对象为除征集人外的公司全体股东，截至2023年6月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记登记，办理会议登记手续。

(二)征集时间

投票权征集时间:2023 6月21日至2023年6月28日。

(三)征集方式

本次征集的投票权为公司股东免费自愿征集，征集人将公开发布相关文件。

(4)征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应当按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集委托书。

第二步：向上海云建实业发展有限公司提供授权委托书、身份证明等相关文件。

委托投票的股东为非自然人股东的，应当提供下列文件：

①营业执照复印件；

②法定代表人/执行合伙人/负责人身份证明复印件；

③委托书原件(加盖企业公章，由法定代表人/执行合伙人/负责人签字)；

④股东股票账户卡或其他股票账户持股证明原件或复印件。

非自然人股东提供的上述文件属于复印件的，应当加盖公章。

(二)委托投票股东为自然人股东的，应当提供以下文件:

①股东身份证复印件；

②委托书原件；

③股票账户卡或其他股票账户持股证明原件或复印件。

上述非自然人股东和自然人股东的文件可以通过登记信、特快专递信或委托专人送达的方式送达收集人指定地址，并致电确认。其中，收到收集人安排的工作人员签署的收据；收到收集人安排的收据。

该文件应在投票权收集截止日期（2023年6月28日24点）前送达，逾期无效；因交付错误未在截止日期前送达的，视为无效。请妥善密封提交的所有文件，注明联系电话号码和联系人，并在显著位置标明“收集投票权委托”。委托投票股东将扫描件或照片发送至下列指定的电子邮件。委托书及其相关文件送达征集人的指定联系方式如下：

地址：上海市长宁区中山西路1350号23号别墅

联系电话：186-6822-9525

联系人：黄国民

指定电子邮件：gyzhou@mail.onlly.com.cn

第三步：见证律师确认有效投票，见证律师将正式审查非自然人股东和自然人股东提交的上述第二步所列文件。经审查确认的有效授权委托，由见证律师提交征集人进行投票。股东的授权委托必须经审查并满足下列条件后才能有效：

(1)股东提交的授权委托书及其相关文件应在本次征集投票权截止日期(2023年6月28日24:0)前以信函和专人送达的方式送达指定地址；

（2）股东提交的文件完整，符合上述“征集程序和步骤”第二步所列文件的要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件的相关信息与股权登记日股东名册中记载的信息一致；

(四)授权委托书内容明确，表决意见与征集人的表决意见一致；

（5）股东未同时将投票权委托给征集人以外的人。

(五)其他事项

1、股东将投票权委托给收集人后，在本次会议收集投票权截止日期前书面撤回原授权委托的，授权委托自动无效。

2、股东将其投票权重复授权给同一或不同的收款人，但授权内容不同的，以委托人最后签署的授权委托书为准。不能判断客户签字时间的，以收款人最终收到的授权委托书为准。

3、股东应当在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示。股东未在授权委托书中对表决事项作出具体指示的，视为股东授权征集人按照征集人的意见表决。

4、由于投票权征集的特殊性，见证律师只审查股东根据本报告提交的授权委托书，不签署或盖章授权委托书及相关文件，或由股东或股东授权代理人进行实质性审查，符合本报告要求的授权委托书及相关证明文件有效。因此，特别提醒股东注意保护其投票权不受他人侵犯。

5、征集人不接受与征集人表决意见不一致的委托。

特此公告。

收藏家：上海韵简实业发展有限公司

二〇二三年六月二十一日

附件：收集投票权授权委托书

附件：

征集投票权授权委托书

委托股东姓名或名称：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户：

委托股东联系方式：

本人/本公司作为客户确认，在签署本授权委托书之前，已仔细阅读了《上海交通大学安利股份有限公司监事会关于2023年第三次临时股东大会的通知》、《上海交通大学安利股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》等相关文件，充分了解本次征集的投票权等相关情况。

本人/本公司作为授权委托人，委托上海云建实业发展有限公司作为本人/本公司代理人出席上海交通大学昂立股份有限公司2023年第三次临时股东大会，委托上海云建实业发展有限公司所有权益对应的权利份额，并按照本授权委托书的指示行使下列会议审议事项的投票权：

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注：

1、委托书的表决符号为“√委托人应当与受托人(征集人)作出的表决意见一致，否则视为其授权无效。

2、授权的有效期为自签署之日起至2023年上海交通大学昂立股份有限公司第三次临时股东大会结束。

委托股东或委托股东法定代表人/授权签字人签字：

委托股东盖章（适用于非自然人股东）：

签署日期： 年 月 日

说明:

1、委托人接受公开征集，委托征集人代表投票权行使的，应当委托同一征集人代表其所有权益的全部股份对应的权利份额行使；

2、委托人委托投票权的股份数量以公司2023年第三次临时股东大会的股权登记日为准；

3、委托人在受托人行使投票权前撤销委托的，撤销后受托人不得代表受托人 行使投票权。委托人在受托人行使投票权前未撤销委托，但出席股东大会 受托人在行使投票权前独立行使投票权的，视为撤销投票权的委托授权。