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广州浪奇实业公司有限责任公司重要债权转股权暨关联交易之看涨期权产权过户进行的通知
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州浪奇实业公司有限责任公司（下称“企业”“上市企业”或“广州浪奇”）于2023年7月13日举办2023年第二次股东大会决议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》等有关提案，允许企业将持有的广州浪奇生活用品有限责任公司（下称“广州南沙浪奇”）100%股份、韶关市浪奇有限责任公司（下称“韶关市浪奇”）100%股份、辽宁省浪奇建材有限公司（下称“辽宁省浪奇”）100%股份、广州日用化学工业研究室有限责任公司（下称“日化用品所”）60%股份（以下统称“拟置出财产”），与广州轻工工贸公司投资有限公司（下称“轻工集团”）持有的广州新仕诚公司发展有限责任公司（下称“新仕诚”或“标的公司”）60%股权等价内容进行债权转股权，差值一部分支付现金补充，但不属于发行股份（下称“本次交易”或“此次资产重组”）。详细信息参照公司在2023年7月14日公布的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（序号：2023-050）等有关公示。
截止到本公告公布日，本次交易涉及到的有关置出资产和放入财产产权过户已经完成，详情如下：
一、本次交易的执行情况
（一）股权交割及产权过户状况
1、放入财产产权过户状况
广州浪奇与轻工集团已签定《资产置换协议》，确定轻工集团以及新仕诚必须在协议书实施后60个工作日后或双方再行承诺时间内，申请办理结束放入财产交收涉及到的工商变更登记办理手续。自交易日起，对应的放入资产全部支配权、责任与风险产生迁移。
前不久，公司收到广州市市市场监督管理局开具的《准予变更登记（备案）通知书》，新仕诚已就股权变更事宜对《公司章程》开展修定并且在工商登记机关办理备案。除此之外，企业已收到新仕诚开具的《股东名册》，该《股东名册》注明公司股东真实身份。由此，本次交易涉及到的放入资产产权过户事项已申请结束，公司已经拥有新仕诚60%的股权并成为仕诚的大股东。以上事宜均已经在协议书所规定的期限内进行。
2、置出财产产权过户状况
广州浪奇与轻工集团已签定《资产置换协议》，确定企业必须在协议书实施后60个工作日后或双方再行承诺时间内，申请办理结束置出财产交收涉及到的工商变更登记办理手续。自交易日起，对应的置出资产全部支配权、责任与风险产生迁移。
依据广州南沙浪奇及日化用品所提供《准予变更登记（备案）通知书》、辽宁省浪奇及韶关市浪奇所提供的《登记通知书》，截止到报告出示之时，广州南沙浪奇100%股份、韶关市浪奇100%股份、辽宁省浪奇100%股份、日化用品所60%股份已申请结束工商变更登记办理手续，已变动至轻工集团户下。
以上事宜均已经在协议书所规定的期限内进行。
（二）买卖对价支付状况
依据《资产置换协议》的承诺，有关更换以后的差值一部分即10,301.75万余元，由轻工集团自己置办出财产交收结束的时候起30个工作日后，支付现金名义向企业指定金融机构账户支付。截止到本公告公布日，轻工集团已经向企业付款差值账款10,301.75万余元。
（三）债权债务转移状况
广州南沙浪奇开展资产重组需获得其借款的金融企业债权人允许。截止到本公告公布日，广州南沙浪奇已经取得以上债务人有关本次交易的基本原则同意函。
此次交易完成后，因为广州南沙浪奇、日化用品所置出企业身体之外，变成轻工集团控股子公司，针对截止到评估基准日广州南沙浪奇、日化用品所对企业的所有别的应付款，主要系劳务公司代垫费用，为防止财产交收以后产生资金占用费，广州南沙浪奇、日化用品所将在此次改制方案提交公司的股东大会审议前向企业还款以上借款，还款额度视此次改制方案提交公司股东大会审议之际该等公司欠款的所有实际金额明确。2023年6月16日，广州南沙浪奇、日化用品所已各自偿还对企业的所有别的应付款，截止到当日金额分别是816万余元、23.12万余元。因而截止到本公告公布日，有关账款偿已经得到偿还。
二、本次交易后面事宜
本次交易的有关后面事宜大多为：
（一）企业有待按照其聘用的审计机构对放入财产缓冲期之损益表的审计最后，实行本次交易协议中有关过渡期损益所属的相关承诺。
（二）买卖多方有待继续履行本次交易涉及到的协议及服务承诺。
（三）企业需根据法律法规、行政规章的需求就本次交易不断履行信息披露义务。
综上所述，在有关多方依照签订的协议和做出的有关服务承诺彻底执行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有合规性风险和实际性法律法规阻碍。
三、中介服务的结论性意见和建议
（一）独立财务顾问建议
本次交易的独立财务顾问出具了《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问觉得：
1、截止到本审查建议出示之时，本次交易已承担所有必须的管理决策审批流程，合乎《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定；
2、截止到本审查建议出示之时，《资产置换协议》已签订结束并起效，放入财产及置出资产已经完成本质交收，与其说有关的一切权利、责任、损害、义务、风险性及盈利均归纳转移到财产承揽方；申请办理完成后的放入财产及置出资产产权过户及迁移办理手续真实有效；
3、截止到本审查建议出示之时，本次交易的执行情况与此前披露的信息不会有重要差别；
4、截止到本审查建议出示之时，自2023年第二次股东大会决议表决通过本次交易有关提案后，上市企业、标的公司存有执行董事、公司监事、高管人员发生变化的情况，该等情况不容易对上市公司、标底公司的经营管理方法产生重大不良影响；
5、截止到本审查建议出示之时，本次交易执行过程中，不会有上市企业资产、财产被控股股东或其它关联人占用情况，亦不会有上市企业为控股股东以及关联人违反规定公司担保的情况；
6、截止到本审查建议出示之时，协议及服务承诺已认真履行或正在执行中；
7、截止到本审查建议出示之时，在有关多方依照签订的协议和做出的有关服务承诺彻底执行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有合规性风险和实际性法律法规阻碍。
（二）律师顾问建议
本次交易的律师顾问出具了《广东华商律师事务所关于广州浪奇重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书》，律师顾问觉得：
1、本次交易计划方案符合规定中国法律法规的相关规定。
2、截止到本法律意见书出示之时，本次交易已经取得必须的准许和受权。
3、截止到本法律意见书出示之时，本次交易有关约定书的所有起效标准已获得满足，本次交易能够执行。
4、截止到本法律意见书出示之时，此次交易中心涉看涨期权的交收已完成，买卖合同款早已付款结束。
5、本次交易执行过程中，未出现上市企业资产、财产被大股东、控股股东和关联企业占用情况，亦未产生上市企业为大股东、控股股东和关联企业违反规定公司担保的情况。
6、本次交易执行过程中，上市企业、标的公司存有执行董事、公司监事、高管人员更改的状况，以上人员变更未对上市公司、标底公司的经营管理方法产生重大不良影响。
7、截止到本法律意见书出示之时，本次交易多方早已或正在依照协议书的承诺执行有关责任，未出现违背有关约定的情况。
8、本次交易实施步骤，不会有有关具体情况与此前已披露的信息存在较大差距的情况。
9、有关多方依照签订的协议和做出的有关服务承诺彻底执行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有合规性风险和实际性法律法规阻碍。
四、备查簿文档
1、《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《广东华商律师事务所关于广州浪奇重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、别的有关文件。
特此公告。
广州浪奇实业公司有限责任公司
董 事 会
二〇二三年八月十二日
本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。
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