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上海百联集团股份有限公司第九届股东会第二十三次会议决议公示
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
上海百联集团股份有限公司（下称 “企业”）第九届股东会第二十三次会议于2023年8月14日（周一）早上10:30以通信会议形式举办。大会需到执行董事8名，实到股东8名。大会合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，并且经过整体执行董事表决通过下列提案：
一、《关于收购上海百联时尚品牌管理有限公司81%股权暨关联交易的议案》
实际详细《关于收购上海百联时尚品牌管理有限公司81%股权暨关联交易的公告》（临2023-026）
决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃，3票逃避。
以上提案涉及到关联方交易，在自然人股东企业就职的关联董事叶永明老先生、谷峰老先生、黄震老先生士回避表决。公司独立董事王志强老先生、蒋腾创互联老先生、朱洪超老先生对于该提案发布了独董建议。
二、《关于济南高新百联奥特莱斯广场一期提升和二期开发、股权收购及增资的议案》
公司拟对济南高新百联奥特莱斯城市广场内容进行一期提高与二期开发设计，根据环境和场景下的改造升级，扩大总体类目运营多样性，打造出城市度假室内空间。为了配合济南高新百联奥特莱斯城市广场工程建设，企业计划收购济南市华昱置业有限公司持有的济南市百联集团商业服务管理有限公司10%的股份。以上资产收购结束后，公司拟对济南市百联集团商业经营管理有限公司增资，做到进一步平稳运营、扩大商圈、相辅相成连动，满足用户买东西+感受的多重要求。
决议结论：8票允许，0票抵制，0票放弃，0票逃避。
三、《关于第一八佰伴外立面改造项目的议案》
依据公司发展规划，为逐步推进上海市第一八佰伴有限责任公司管理提升更新，拟执行第一八佰伴外立面改造新项目，根据把大弯臂内部结构商业街做为闪光点打造出，进一步提升业态的多样性，为用户提供大量生活习惯提议，夯实高端女性客户群。
决议结论：8票允许，0票抵制，0票放弃，0票逃避。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
股东会
2023年8月15日
股票简称：百联股份 百联集团B股
证券代码： 600827 900923 序号：临2023-026
上海百联集团股份有限公司
有关回收上海百联潮流品牌管理方法
有限责任公司81%股份暨关联交易的通知
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒：
● 企业子公司上海百联商业品牌集团有限公司（下称“百联集团商业品牌”）拟注资7,116.07万余元回收上海商业地产投资（集团公司）有限责任公司（下称“商投集团”）所持有的上海百联潮流品牌管理有限公司（下称“百联集团时尚潮流”，即the bálancing买手店）81%股份。本次交易组成关联方交易。
● 以往12个月，百联集团商业品牌与商投集团对百联时尚潮流同比例增资扩股1.8亿人民币组成关联方交易，在其中百联集团商业品牌按股份比例注资3,420万余元。
● 此次关联方交易不用提交公司股东大会审议，不构成企业资产重组事宜。
一、关联方交易简述
百联集团时尚潮流由商投集团和百联集团商业品牌共同投资开设，在其中：商投集团持仓81%；百联集团商业品牌持仓19%。现阶段百联集团流行时尚发展趋势已逐渐平稳，为进一步理清股份和管理关系，加快资源协同，对百联集团时尚潮流未来的发展产生有益支撑点，拟由百联集团商业品牌注资7,116.07万余元回收商投集团所持有的百联集团时尚潮流81%股份。此次交易完成后，百联集团时尚潮流将会成为公司全资子公司，纳入企业合并报表范围。
本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。此次关联方交易不用提交公司股东大会审议。
至此次关联方交易才行，以往12个月企业没有与同一关联人或者与不一样关系人和人之间同样买卖类型字符有关的关联方交易做到3000万且占公司最近一期经审计资产总额平方根5%之上。
二、关联企业详细介绍
（一） 关联性
商投集团是公司控股股东百联集团有限责任公司全资子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，商投集团为公司关联法人。
（二）基本概况
1、公司名字：上海商业地产投资（集团公司）有限责任公司
2、成立年限：1992年6月19日
3、法人代表：谷峰
4、公司性质：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）
5、注册地址：我国（上海市）自贸区新灵路118号
6、注册资金：180000万元人民币
7、主营业务范围：国有资产处置和国有股权的运营管理，股权投资基金，投资咨询、入股、筹集商业地产投资资产，商业区更新改造，海内外项目投资、资本运营、投资管理、企业改制、消化吸收与企业兼并、税务顾问、租用及其投资咨询服务。
8、实际控股人：百联集团有限责任公司拥有商投集团100%股份。
9、商投集团资信情况优良，没被列入失信执行人。
三、关系交易标的基本概况
（一）交易标的
上海百联潮流品牌管理有限公司81%股份
（二）交易标的公司概况
1、标的公司名字：上海百联潮流品牌管理有限公司
2、标的公司种类：有限公司(外资企业与内资企业合资企业)
3、居所：我国（上海市）自贸区浦东南路1111号13楼A室
4、法人代表：高卫峰
5、注册资金：23000万人民币
6、业务范围：品牌营销，服装、服装鞋帽、时钟、近视眼镜、针织品、床品套件、珠宝饰品、护肤品、电器产品、日用品、文具用品、皮革、陶瓷艺术品(河马牙及制品以外)、家俱、宠物用具、出版物经营，电商（不得从事信贷业务），从业货品和技术的进出口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、公司股权结构：
8、最近一年又一期的主要财务指标：
注：之上数据信息经上会会计事务所（特殊普通合伙）财务审计。
（三）关系交易标的所有权状况
标底股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门措施防碍所有权转移其他情形。
（四）近期12个月增资扩股状况
企业第九届股东会第十八次大会审议通过了《关于拟对上海百联时尚品牌管理有限公司增资暨关联交易的议案》，商投集团和百联集团商业品牌对百联时尚潮流同比例增资扩股共1.8亿人民币，增资扩股后百联集团时尚潮流公司注册资金2.3亿人民币。在其中百联集团商业品牌按股份比例注资3,420万余元。
四、关系交易标的评估、标价状况
依据上海立信资产报告评估有限责任公司分析报告表明，经资产基础法评定，截止到评估基准日2023年5月31日，百联集团流行时尚资产总额账面值为7,295.73万余元，评估价值为8,785.27万余元，增值率1,489.54万余元，投入产出率为20.42%。
此次公司股权转让以评估价值为依据，经双方协商一致，百联集团时尚潮流81%股份的出售价格大约为7,116.07万余元（以经评定备案分析报告为标准）。
本次交易标价公允价值，合乎买卖双方权益，不存在损害公司及整体股东利益的情形。
五、关联方交易协议书具体内容
商投集团（招标方）拟与企业（承包方）签署《产权交易合同》，关键具体内容如下：
交易标的：上海百联潮流品牌管理有限公司81%股份。
付款方式：协议约定一次性付款。
缓冲期分配：在投资基准日至产权年限拥有行为主体进行权力移交期内，与股权交易标底有关的收益或亏本由乙方具有和担负，招标方对本合同项下的股权交易标底、股东权利及标的企业财产承担心地善良管理方法的责任义务。
合同违约责任：合同规定任何一方若违反本合同约定的责任和表态，给另一方造成损害的，理应承担连带责任；若违约方的举动对股权交易标底或标的企业造成严重不良影响，导致本合同目的难以实现的，守约方有权利终止合同，同时要求违约方赔偿责任。
六、关联方交易对企业的危害
百联集团时尚潮流成立以来，经过五年的卵化、培养和发展趋势，早已拥有丰富的品牌整合营销、深深吸引平稳的客户群体、赢得了较好的业界用户评价。此次由百联集团商业品牌回收百联集团时尚潮流81%的股份，有利于进一步提升公司治理、打造出关键差异化竞争力、加快资源协同、理清股份和管理关系，同时能对百联集团流行时尚未来的发展产生有益支撑点。此次交易完成后，百联集团时尚潮流将会成为公司全资子公司，纳入企业合并报表范围。
七、关联方交易理应履行决议程序流程
1、2023年8月14日，企业董事会审计委员会2023年第七次会议审议通过此次关联方交易并同意递交第九届股东会第二十三次会议审议。
2、2023年8月14日，企业第九届股东会第二十三次会议审议通过了《关于收购上海百联时尚品牌管理有限公司81%股权暨关联交易的议案》。因为涉及到关联方交易，在自然人股东企业就职的关联董事叶永明老先生、谷峰老先生、黄震老先生回避表决。公司独立董事王志强老先生、蒋腾创互联老先生、朱洪超老先生对此次关联方交易发布下列单独建议：
此次计划收购上海百联潮流品牌管理有限公司81%股份就是为了理清买手店股权管理关联，有益于其未来的发展，产生资源协同。此次资产收购不会对公司日常生活的经营活动和未来的发展造成实质危害，没发现危害中小型股东利益的情形；本次交易涉及到关联方交易，关联董事就以上提案在股东会上回避表决，决议程序流程合乎相关法律法规、法规及企业章程的相关规定，关联方交易遵循着公平、公平公正的标准，合乎法定条件，不容易危害自然人股东尤其是中小投资者利益。
八、备查簿文档
独董建议
特此公告。
上海百联集团股份有限公司股东会
2023年8月15日
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